JR Holding SA

Legal Proceedings Report • Oct 19, 2020

Zarząd Berg Holding S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej "Spółka", "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 51/2020 z dnia 13 października 2020 roku (dot. rozszerzenia strategii Emitenta na lata 2020-2022 oraz zawarcia listu intencyjnego w sprawie produkcji i sprzedaży żeli antybakteryjnych) informuje o zakończeniu negocjacji oraz zawarciu w dniu dzisiejszym umowy o współpracy z firmą MATBON Maciej Fersztorowski (dalej: "Producent") (dalej: "Umowa") na mocy której strony nawiązały współpracę, która będzie realizowana w ramach spółki celowej, której zawiązanie jest planowane (dalej: "Spółka celowa"). Spółka celowa będzie odpowiedzialna za produkcję, dystrybucję i budowanie rynku sprzedaży żeli antybakteryjnych, a także innych produktów mających na celu zapobieganie rozprzestrzenianiu się choroby Covid- 19.

Na dzień zawarcia Umowy, strony przewidują, że działalność Spółki celowej będzie obejmowała produkcję, dystrybucję i budowanie rynku sprzedaży następujących produktów:

a)żeli antybakteryjnych wersja powszechna o pojemności 75 ml - 0.5 l – przeznaczonych dla sklepów i dyskontów,

b)żeli antybakteryjnych wersja HORECA PROFESSIONAL – przeznaczonych dla hoteli i gastronomi sieci hoteli oraz restauracji,

c)żeli antybakteryjnych wersja klasy kosmetycznej–beauty przeznaczonych - dla zakładów kosmetycznych i e-handlu.

Producent pozyskał decyzje Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych o pozwoleniu na udostępnianie na rynku i stosowanie produktów pod własną nazwą MATMED MD-10 i MATMED MD-20. Po założeniu Spółki celowej Producent wystąpi do Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych o wydanie pozwoleń na udostępnianie żeli z nowej serii bezpośrednio przez Spółkę celową w podobnym systemie tylko z nowymi nazwami jak Modele MD-10, MD-20, MD-30, MD-40 .

Na mocy zawartej Umowy, Producent zobowiązał się do przeniesienia na Spółkę celową, wszelkich posiadanych przez niego zezwoleń na produkcję żeli antybakteryjnych, a także zapewnił, iż zawiązana przez strony Spółka celowa będzie posiadała wszelkie niezbędne zezwolenia na produkcję, dystrybucję i sprzedaż żelów antybakteryjnych.

Na mocy Umowy, strony postanowiły w terminie 7 dni od daty jej zawarcia do zawiązania Spółki celowej - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której kapitał zakładowy będzie wynosił 60.000 zł. W ramach Spółki celowej Emitent będzie posiadał 50 % udziałów w kapitale zakładowym, a Producent będzie posiadał pozostałe 50 % udziałów w kapitale zakładowym. Na mocy zawartej Umowy Emitent będzie uprawniony do udziału w zysku wypracowanego przez Spółkę celową, adekwatnie do posiadanego udziału w kapitale zakładowym.

Umowa została zawarta pomiędzy Stronami na czas nieokreślony i może zostać rozwiązania przez każdą ze Stron z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa może zostać także rozwiązana przez Emitenta, bez zachowania terminu wypowiedzenia, w przypadku rażącego naruszenia przez Producenta zobowiązań określonych w Umowie lub opóźnienia w realizacji zamówień o 14 dni ponad terminy określone w Umowie.