Carlson Investments Se

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 21, 2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

CARLSON INVESTMENTS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17 listopada 2020 r.

w sprawie powołania Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych , Walne Zgromadzenie powołuje ………………………………na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

CARLSON INVESTMENTS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17 listopada 2020 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Przyjęcie porządku obrad

4. Podjęcie uchwał w sprawach:

1) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki;

2) w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

1. Zamknięcie zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

CARLSON INVESTMENTS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17 listopada 2020 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 431 § 1, § 2 pkt 1), § 3a, § 6 i § 7 w zw. z art. 432 w zw. z art. 433 § 1 i 2 w zw. z art. 430 § 1 i 5 oraz w zw. z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 6.000.000,00 zł (sześć milionów złotych i 00/100), poprzez emisję 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) sztuk akcji Serii R, o kolejnych numerach od numeru 000.001 do numeru 1.500.000, o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda akcja ("Akcje Serii R").

2. Akcje Serii R będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Z Akcjami Serii R nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.

3 Akcje Serii R [w liczbie [...]] mogą być pokryte wkładami pieniężnymi.

1. Akcje Serii R zostaną zaoferowane, w drodze subskrypcji prywatnej, w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez złożenie przez Spółkę ofert objęcia Akcji Serii R nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) oznaczonym adresatom, którzy zostaną wskazani przez Zarząd Spółki w uchwale.

2. Pisemne przyjęcie ofert objęcia Akcji Serii R oraz podpisanie umów objęcia Akcji Serii R powinno nastąpić w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały. Podwyższenie kapitału zakładowego dochodzi do skutku w przypadku prawidłowego objęcia 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Serii R.

3. Termin [wpłat wkładów pieniężnych / wniesienia wkładów niepieniężnych] na Akcje Serii R określi Zarząd Spółki w uchwale.

4. Akcje Serii R mogą zostać wydane w formie dokumentów i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

5. Cena emisyjna Akcji Serii R zostanie określona przez Zarząd Spółki w uchwale.

6. Akcje Serii R będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

a) Akcje Serii R wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, najpóźniej do dnia dywidendy, ustalonego przez Walne Zgromadzenie Spółki, włącznie, biorą udział w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym Akcje Serii R zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych;

b) Akcje Serii R wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, po dniu dywidendy, ustalonym przez Walne Zgromadzenie Spółki, biorą udział w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym Akcje Serii R zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych.

§ 2

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości i akceptuje wnioski wynikające z pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii R oraz proponującej wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii R.

2. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii R.

§ 3

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, stosownie do § 1 niniejszej uchwały, dokonuje się zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia § 8 Statutu Spółki:

"§ 8

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 27.080.428 (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia osiem złotych) i dzieli się na:

a) 5.100 (słownie: pięćset tysięcy sto) sztuk akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote złotych) każda,

b) 7.500 (słownie: siedem tysięcy pięćset) sztuk akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda,

c) 12.500 (słownie: dwanaście tysięcy pięćset) sztuk na okaziciela akcji serii "C" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda,

d) 124.900 (słownie: sto dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset) sztuk akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda,

e) 5.000 (pięć tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda,

f) 29.875 (dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) sztuk akcji na okaziciela serii "F" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda,

g) 4.125 (cztery tysiące sto dwadzieścia pięć) sztuk akcji na okaziciela serii "G" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda,

h) 4.625 (cztery tysiące sześćset dwadzieścia pięć) sztuk akcji na okaziciela serii "I" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda,

i) 46.375 (czterdzieści sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) sztuk akcji na okaziciela serii "J" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda,

j) 460.000 (czterysta sześćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii "K" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda,

k) 129.358 (sto dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem) sztuk akcji na okaziciela serii "L" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda,

l) 717.250 (siedemset siedemnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt) sztuk akcji na okaziciela Serii M o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda,

m) 1.223.500 (jeden milion dwieście dwadzieścia trzy tysiące pięćset) sztuk akcji na okaziciela serii "N" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda,

n) 2.499.000 (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii "O" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda,

o) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii "P" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda,

p) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii "R" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda,."

§ 4

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii R do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

2. W związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii R do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje Serii R będą podlegały dematerializacji, w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. jedn. (Dz.U. z 2018 r. poz. 2286)) ("Ustawa o Obrocie").

§ 5

1. W związku z uchwalonym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz uchwaloną zmianą Statutu Spółki, upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały w tej części, stosownie do obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności do:

a) określenia, w formie uchwały Zarządu, terminu [wpłaty wkładów pieniężnych / wniesienia wkładów niepieniężnych] na Akcje Serii R;

b) określenia, w formie uchwały Zarządu, ceny emisyjnej Akcji Serii R;

c) wskazania, w formie uchwały Zarządu, nie więcej niż 149 oznaczonych adresatów, którym zostaną złożone przez Spółkę oferty objęcia Akcji Serii R;

d) złożenia nie więcej niż 149 oznaczonym adresatom ofert objęcia Akcji Serii R, zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, oraz zawarcia z nimi umów objęcia Akcji Serii R;

e) złożenia do sądu rejestrowego prawidłowo wypełnionego i opłaconego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki wynikających z niniejszej uchwały;

f) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji postanowień niniejszej uchwały.

1. W związku z postanowieniem o ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii R do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW oraz postanowieniem o dematerializacji Akcji Serii R upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały w tej części, stosownie do obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności do:

a) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii R, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii R;

b) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii R do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW;

c) złożenia wszelkich odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. lub do GPW;

d) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji postanowień niniejszej uchwały.

§ 6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian Statutu przyjętych na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 17 listopada 2020 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

CARLSON INVESTMENTS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17 listopada 2020 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z uchwał podjętych na dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.