Energa S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 23, 2020

Regulamin

zdalnego udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

• 1. Zgodnie z art. 406⁵ Kodeksu Spółek Handlowych, udział uprawnionego Akcjonariusza lub jego Pełnomocnika w Walnym Zgromadzeniu może nastąpić zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, który może obejmować:
  2. a. dwustronną komunikację Akcjonariusza lub jego Pełnomocnika z Walnym Zgromadzeniem w czasie rzeczywistym
  3. b. wykonywanie przez Akcjonariusza lub jego Pełnomocnika prawa głosu w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia
• 1. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia do Akcjonariusza lub jego Pełnomocnika w czasie rzeczywistym.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w pkt. 1 następuje za pośrednictwem dedykowanej w tym celu platformy informatycznej. Platforma informatyczna umożliwia komunikację, o której mowa w pkt. 1 lit. a. za pomocą komunikatora tekstowego.
• 1. Akcjonariusze lub ich Pełnomocnicy korzystający z możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ponoszą wszelkie ryzyka z tym związane, w szczególności wynikające z niemożności odbioru transmisji, realizowania komunikacji w czasie rzeczywistym lub wykonywania prawa głosu podczas obrad Walnego Zgromadzenia powstałych na skutek awarii lub zakłóceń transmisji w wykorzystywanych łączach.
• 1. Do komunikacji Spółki z Akcjonariuszem chcącym uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej służy wyłącznie następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wz@energa.pl.
• 1. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Akcjonariusz uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu zobowiązany jest zgłosić Spółce taki zamiar, zgodnie z wymogami określonymi w niniejszym Regulaminie oraz spełnić określone w Załączniku nr 1 do niniejszego Regulaminu, wymagania techniczne.
• 1. W terminie 4 dni przed dniem Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz, lub reprezentujący go Pełnomocnik, zobowiązany jest przesłać Spółce na adres poczty elektronicznej wymieniony w pkt. 5 zeskanowane do formatu PDF wypełnione i podpisane przez siebie oświadczenie o zamiarze uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sporządzone zgodnie z wzorem określonym w Załączniku nr 2 ("Oświadczenie").
• 1. W celu dokonania identyfikacji Akcjonariusza, a jeżeli akcjonariusz będzie reprezentowany przez Pełnomocnika, w celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa oraz reprezentującego go Pełnomocnika, w terminie i wraz z przesłanym Oświadczeniem Akcjonariusz, lub reprezentujący go Pełnomocnik, zobowiązany jest przesłać Spółce na adres poczty elektronicznej wymieniony w pkt. 5 zeskanowaną do formatu PDF:
  2. a. w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających jego identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza;
  3. b. w przypadku Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub pobrany samodzielnie wydruk komputerowy aktualnych informacji o podmiocie wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego o której mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego Akcjonariusza oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania, wraz z kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających jego identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania Akcjonariusza,
  4. c. w przypadku Pełnomocnika będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających jego identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Pełnomocnika,
  5. d. w przypadku Pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub pobrany samodzielnie wydruk komputerowy aktualnych informacji o podmiocie wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego o której mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego Pełnomocnika oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania, wraz z kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających jego identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania Pełnomocnika,
  6. 1 e. w przypadku podmiotów zagranicznych, w których państwie siedziby nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast kopii aktualnego odpisu z rejestru, o których mowa w lit. b i d powyżej, należy dołączyć

kopię dokumentu potwierdzającego istnienie danego podmiotu oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania,

f. W przypadku gdy Akcjonariusz będzie reprezentowany przez Pełnomocnika – kopię udzielonego pełnomocnictwa lub pełnomocnictwo w formie elektronicznej

o ile powyższe skany i dokumenty dotyczące Akcjonariusza i Pełnomocnika nie zostały już przesłane do Spółki zgodnie z treścią ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

• 1. Do wszelkich dokumentów, o których mowa w pkt 8 powyżej, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski, sporządzone przez tłumacza przysięgłego.
• 1. Jeżeli pełnomocnictwo, o którym mowa w pkt 8 powyżej, do uczestniczenia w obradach i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu zdalnie udzielone przez Akcjonariusza zostało udzielone pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu, należy również dołączyć dowód, że dany warunek został spełniony lub dane zdarzenie, o ile od zaistnienia tego zdarzenia liczy się początek biegu terminu, miało miejsce.
• 1. Spółka, w oparciu o otrzymany zgodnie z art. 406¹ , art. 406² i art. 406³ Kodeksu spółek handlowych wykaz Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu dokona weryfikacji uprawnień danego akcjonariusza, który przesłał Spółce Oświadczenie zgodnie z pkt. 8-10. W celu przeprowadzenia prawidłowej weryfikacji Spółka może kontaktować się z Akcjonariuszem lub jego Pełnomocnikiem wykorzystując do tego celu dane kontaktowe wskazane w Oświadczeniu.
• 1. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek niezgodności Spółka wystąpi do Akcjonariusza z żądaniem ich usunięcia w wyznaczonym terminie na drodze korespondencji na adres email podany w Oświadczeniu, a w przypadku ich niewyjaśnienia w tym terminie, Spółka odmówi Akcjonariuszowi, którego niezgodności dotyczą, umożliwienia udziału w Walnym Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zawiadamiając Akcjonariusza o tym fakcie stosowną informacją przesłaną na adres email podany w Oświadczeniu.
• 1. Po pozytywnej weryfikacji uprawnień Akcjonariusza oraz ewentualnego, udzielonego pełnomocnictwa, Spółka prześle Akcjonariuszowi lub jego Pełnomocnikowi, nie później niż na 2 dni przed dniem Walnego Zgromadzenia, do godziny 17.00, na podany przez Akcjonariusza w Oświadczeniu adres email, szczegółową instrukcję dotyczącą sposobu zarejestrowania się i korzystania z platformy informatycznej umożliwiającej udział w Walnym Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wraz z loginem i hasłem startowym służącym do pierwszego zarejestrowania się do tej platformy, co będzie jednocześnie stanowiło potwierdzenie uprawnienia do udziału w Walnym Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Login i hasło startowe będą zabezpieczone hasłem. Hasło do pliku będzie wysłane wiadomością SMS na numer telefonu wskazany w Oświadczeniu.
• 1. Otrzymane od Spółki hasło startowe Akcjonariusza do platformy informatycznej dedykowanej do udziału zdalnego w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej służy wyłącznie do pierwszego zarejestrowania się do tej platformy. Dla zachowania zasad bezpieczeństwa i poufności w posługiwaniu się platformą Akcjonariusz lub jego Pełnomocnik musi zmienić powyższe hasło na swoje własne w sposób opisany w instrukcji przesłanej wraz z loginem i hasłem startowym.
• 1. Wszelkie ryzyka związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej w celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu zdalnie, komunikowania się z Walnym Zgromadzeniem oraz głosowania w trakcie jego obrad związane z niewłaściwym lub nieautoryzowanym udostępnieniem login-u lub hasła leży wyłącznie po stronie Akcjonariusza lub jego Pełnomocnika, i Spółka nie ponosi z tego tytułu żadnej odpowiedzialności.
• 1. Komunikacja z Walnym Zgromadzeniem jak i ze Spółką za pośrednictwem sytemu umożliwiającego udział w Walnym Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jak również poprzez adres email Spółki wymieniony w pkt. 5 niniejszego Regulaminu musi być prowadzona wyłącznie w języku polskim.
• 1. Akcjonariusz lub jego Pełnomocnik, w przypadku korzystania ze wszystkich możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wymienionych w pkt. 1 lit. a i b ma takie same prawa do zabierania głosu, zgłaszania wniosków i swoich projektów uchwał, głosowania i zgłaszania sprzeciwów do podjętych uchwał a także składania odwołania od decyzji wydanych w kwestiach porządkowych jak Akcjonariusz lub jego Pełnomocnik będący fizycznie obecny na sali obrad Walnego Zgromadzenia. Aktywny udział akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu odbywa się poprzez komunikator tekstowy.
• 1. Akcjonariusz lub jego Pełnomocnik ma prawo składania dokumentów w toku Walnego Zgromadzenia w formie elektronicznej za pośrednictwem platformy w formacie plików pdf.
• 1. Akcjonariusza lub jego Pełnomocnika uczestniczącego w Walnym Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obowiązują takie same zasady procedowania punktów porządku obrad Walnego Zgromadzenia jak Akcjonariuszy lub ich Pełnomocników będących fizycznie obecnych na sali obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wszelkie kwestie formalne, organizacyjne, techniczne jak również sporne zaistniałe w trakcie trwania obrad Walnego Zgromadzenia i udziału w nim Akcjonariusza lub jego Pełnomocnika zdalnie, związane

z taką formą uczestniczenia w obradach, rozstrzyga Przewodniczący Walnego Zgromadzenia i jego decyzje w tym zakresie są wiążące.

• 1. Zapis Audiowizualny z Walnego Zgromadzenia stanowi udokumentowany zapis przebiegu Walnego Zgromadzenia dostępny na stronie internetowej Spółki.
• 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Regulaminie będą miały zastosowanie zapisy Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, Statutu Spółki oraz ogólnie obowiązujące przepisy prawa.

Załącznik nr 1

Wymagania techniczne platformy informatycznej dedykowanej do udziału w Walnym Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

• 1. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej należy dysponować:
  2. a. łączem do sieci publicznej Internet o przepustowości minimum 1 Mbps (stała przepustowość w czasie korzystania z platformy),
  3. b. komputerem z możliwością odtwarzania dźwięku i odbioru obrazu, pracującym pod kontrolą systemu operacyjnego Windows 10 lub macOS z zainstalowaną na nim jedną z przeglądarek: IE, Firefox, Chrome lub Safari (wszystkie wymienione przeglądarki są darmowo udostępnione do pobrania w publicznej sieci Internet) oraz wtyczką Adobe Flash Player (do ewentualnego pobrania darmowo ze strony producenta tego oprogramowania). Dodatkowo musi być uruchomiona w danej przeglądarce obsługa JavaScript (są to ustawienia standardowe przeglądarek).
• 1. Mniejsza przepustowość łącza internetowego oraz starsze wersje przeglądarek mogą powodować utrudnienia lub uniemożliwiać komunikację z salą obrad WZ, opóźniać przekaz, uniemożliwić oddanie głosów.
• 1. Na czas korzystania z platformy sugerowane jest niekorzystanie przez użytkownika z innych aplikacji w sposób znaczący obciążających komputer i łącze komunikacyjne wykorzystywane przez platformę.

Załącznik nr 2

Oświadczenie o zamiarze uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia zdalnie przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej

Ja, niżej podpisany(a), …………………………………… będąc Akcjonariuszem/reprezentując Akcjonariusza (w tym
jako Pełnomocnik)* ENERGA SA: ………………………………………………………………………………………………
	(nazwa Akcjonariusza)
	niniejszym wyrażam wolę udziału w Zwyczajnym/Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tej Spółki zwołanym na dzień
………………………………………………… zdalnie, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
1.	Oświadczam, iż jako Akcjonariusz będę uczestniczył w Zwyczajnym/Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w tej formie osobiście*
	Oświadczam, iż jako Akcjonariusz będę uczestniczył w Zwyczajnym/Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w tej formie poprzez pełnomocnika Oświadczam, iż jestem uprawniony do reprezentacji Akcjonariusza, co potwierdzają przedłożone Spółce dokumenty oraz, że będę uczestniczył w Walnym Zgromadzeniu w tej formie osobiście.
	Oświadczam, iż jestem uprawniony do reprezentacji Akcjonariusza, co potwierdzają przedłożone Spółce dokumenty oraz, że Akcjonariusz będzie uczestniczył w Walnym Zgromadzeniu w tej formie poprzez Pełnomocnika.*
	Oświadczam, iż jako Pełnomocnik jestem uprawniony do reprezentacji Akcjonariusza, co potwierdzają przedłożone Spółce dokumenty oraz, że będę uczestniczył w Walnym Zgromadzeniu w tej formie osobiście.*
2.	Nadzwyczajnym Oświadczam, że będę uczestniczył w Zwyczajnym/ Walnym Zgromadzeniu z liczbą akcji: …………………………………………………………………………………………………………………………………
	słownie:………………………………………………………………………………………………………………………………,
	która zostanie wykazana w rejestrze akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zwyczajnym/Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, sporządzonym zgodnie z art. 4061 , art. 4062	i art. 4063 Kodeksu spółek handlowych.
3.	Akceptuję wszystkie ogłoszone i opublikowane przez Spółkę Zwyczajnym/Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zdalnie, elektronicznej.	warunki i następstwa udziału w przy wykorzystaniu środków komunikacji
4.	Dane Akcjonariusza/Osoby reprezentującej (w tym upoważnionego/upoważnionej* do udziału w Zwyczajnym/Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zdalnie, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:	jako Pełnomocnik)* Akcjonariusza
Imię i nazwisko: …………………………………………………
Adres: ………………………………………………………………….
…………………………………………………………………………
PESEL: ……………………………………………………………………. Nr dowodu osobistego/paszportu*:……………………………………………
Adres poczty elektronicznej do kontaktu i przesłania login-u: ………………………………………… Nr telefonu do kontaktu / przesłania hasła dologin-u:………………………………………………….
Załączniki: 1. kopia dowodu osobistego / kopia stron paszportu 2. kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru /wydruk komputerowy aktualnych informacji o podmiocie wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego 3. inne dokumenty …………………………………………………………………………………………………………….
Podpis(y) Akcjonariusza/Osób uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza (w tym Pełnomocnika)*:
	imię i nazwisko (funkcja)	imię i nazwisko (funkcja)

miejscowość i data miejscowość i data

*niepotrzebne skreślić