Amica S.A.

Registration Form • Oct 27, 2020

Raport bieżący nr 18/2020

Tytuł: Rejestracja zmian w Statucie Spółki "Amica Spółka Akcyjna"

Podstawa prawna przekazania raportu bieżącego - Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki "AMICA Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach ("Emitent" bądź "Spółka") informuje, że w dniu wczorajszym (tj. 26 października 2020 roku) pełnomocnik Spółki otrzymał odpis postanowienia Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 12 października 2020 roku (sygnatura akt: PO.IX NS-REJ.KRS/019798/20/452) – o rejestracji (na wniosek Emitenta) w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian Statutu Spółki wynikających z treści protokołu sporządzonego w dniu 27 sierpnia 2020 r. przez Krystynę Rzepa – Białczyk – notariusza w Chodzieży (repertorium A nr 8798/2020), na podstawie którego sprostowano treść uchwały nr 22/2015 podjętej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 17 czerwca 2015 roku, objętej aktem notarialnym sporządzonym przez Krystynę Rzepa – Białczyk – notariusza w Chodzieży (repertorium A nr 5770/2015). Sąd rejestrowy dokonał rejestracji zmian w rejestrze przedsiębiorców KRS w zakresie zmiany treści: § 7 ust. 1 lit a) oraz lit b) Statutu Emitenta. Emitent poniżej podaje treść zmienionych jednostek redakcyjnych Statutu Spółki:

"§ 7.

Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:

• 1. 5.099.559 akcji serii A o numerach od 00.000.001 do 05.099.559, w tym:
  2. a) 2.720.677 akcji, o numerach od 00.000.001 do 02.720.677, które są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy,
  3. b) 2.378.882 akcji, o numerach od 02.720.678 do 05.099.559, które są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Akcje serii A zostały wydane w zamian za udziały w "Fabryce Kuchni Wronki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością", w wyniku przekształcenia tej spółki w spółkę akcyjną. Akcje serii A pozostawały w depozycie Spółki i nie mogły zostać zamienione na akcje na okaziciela oraz nie mogły zostać zbyte ani zastawione do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 1997. Akcje serii A uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok 1996."

Powyższe sprostowanie Statutu Spółki pozostaje w związku ze zmianą liczby akcji uprzywilejowanych w zakresie akcji serii A, która wynikała z następujących zdarzeń mających miejsce w 2014 roku:

• a) konwersji 176.073 akcji serii A (oznaczonych pierwotnie kodem PLAMICA00028), które były wcześniej akcjami imiennymi, na akcje na okaziciela,
• b) asymilacji 176.073 akcji serii A (po ich wcześniejszej konwersji) z akcjami Spółki, które były już w obrocie giełdowym.

Informacje na temat zmiany praw z papierów wartościowych Emitenta w powyższym zakresie (stosownie do decyzji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych) przedstawiono szczegółowo w raportach bieżących: nr 35/2014 z dnia 6 września 2014 r., nr 36/2014 z dnia 12 września 2014 r.,, nr 37/2014 z dnia 3 października 2014 r.,, nr 41/2014 z dnia 14 listopada 2014 r., nr 42/2014 z dnia 19 listopada 2014 r., nr 43/2014 z dnia 24 listopada 2014 r., nr 44/2014 z dnia 28 listopada 2014 r. oraz nr 45/2014 z dnia 1 grudnia 2014 r.

W konsekwencji powyższych działań przestało obowiązywać uprzywilejowanie 176.073 akcji serii A co głosu (przedmiotowe akcje - jako akcje imienne - były wcześniej uprzywilejowane co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadały dwa głosy).

Celem uwzględnienia konwersji oraz asymilacji przedmiotowych 176.073 akcji serii A w Statucie Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powzięło uchwałę nr 22/2015, stosownie do której zmieniono § 7 ust. 1 lit a) oraz lit b) Statutu Spółki, w ten sposób, że dokonano modyfikacji liczby akcji uprzywilejowanych w zakresie akcji serii A. Informacje na temat zmiany Statutu Emitenta w powyższym zakresie przedstawiono w raporcie bieżącym nr 15/2015. W pierwotnej treści przedmiotowej uchwały występowała jednak oczywista omyłka, odnosząca się do wskazania liczby oraz numerów akcji. Z uwagi na zaistniałą oczywistą omyłkę niezbędne było dokonanie korekty pierwotnej treści uchwały w ten sposób, że nadano jej prawidłowe brzmienie w zakresie zmiany § 7 ust. 1 pkt. a) oraz b) Statutu Spółki.

Zmiana statusu 176.073 akcji serii A z akcji imiennych na akcje na okaziciela nie miała przy tym wpływu na:

• a) wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi on niezmiennie 15.550.546,00 zł;
• b) wartość nominalną jeden akcji wynosi ona niezmiennie 2,00 zł.
• c) łączną liczbę akcji Spółki wynosi ona niezmiennie 7.775.273 akcje;
• d) liczbę akcji serii A wynosi ona niezmiennie 5.099.559 akcji;
• e) liczbę akcji serii B wynosi ona niezmiennie 2.675.714 akcji.

Mając na uwadze, że przedmiotem konwersji było 176.073 akcji serii A, ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta zmniejszyła się o 176.073 głosy i wynosi 10.492.951 głosów.

*****