Energa S.A.

AGM Information • Oct 29, 2020

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 października 2020 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Pana Radosława L. Kwaśnickiego, na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 1 została podjęta w głosowaniu tajnym 496 691 894 głosami ZA, przy 848 580 głosów PRZECIW i 56 300 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 497 596 774 ważnych oddanych głosów z 352 668 774 akcji stanowiących 85,17% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 października 2020 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A.

Działając na podstawie art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wycofania akcji ENERGA S.A. (ISIN: PLENERG00022) z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 2 została podjęta w głosowaniu jawnym 496 700 440 głosami ZA, przy 912 017 głosów PRZECIW i 3 300 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 497 615 757 ważnych oddanych głosów z 352 687 757 akcji stanowiących 85,18% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 października 2020 roku

w sprawie: wycofania akcji ENERGA Spółka Akcyjna (ISIN: PLENERG00022) z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Działając na podstawie art. 91 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 22 lutego 2019 r.; Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) ("Ustawa o ofercie"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wycofać z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") 269 139 114 (słownie: dwieście sześćdziesiąt dziewięć milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto czternaście) akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii AA, o wartości nominalnej 10,92 zł (słownie: dziesięć złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze) każda, i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN PLENERG00022 ("Akcje").

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:

• 1) złożenia wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF"), w trybie art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie, o udzielenie zezwolenia na wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
• 2) podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w tym w szczególności do podjęcia wszelkich niezbędnych w tym zakresie czynności faktycznych i prawnych przed KNF, KDPW oraz GPW.

Załącznik do raportu bieżącego nr 71/2020 dot. podjętych uchwał przez NWZ Energa SA w dniu 29 października 2020 roku

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym nastąpi w terminie wskazanym decyzją KNF o takim wycofaniu.

Uchwała Nr 3 została podjęta w głosowaniu jawnym 478 542 680 głosami ZA, przy 19 054 094 głosów PRZECIW i 0 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 497 596 774 ważnych oddanych głosów z 352 668 774 akcji stanowiących 85,17 % w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 października 2020 roku

w sprawie: wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 17 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r., poz. 1798 ze zm.) oraz w związku z uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 29 października 2020 roku w sprawie wycofania akcji Spółki (ISIN: PLENERG00022) z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać wyboru: Banku Polskiej Kasy Opieki Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grzybowska 53/57, 00-950 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców – Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000014843, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 5260006841, REGON: 000010205, kapitał zakładowy wysokości 262 470 034,00 zł (w całości wpłacony) – Biuro Maklerskie Pekao, ul. Wołoska 18, 02- 675 Warszawa, jako podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki po wyrejestrowaniu akcji Spółki wycofanych z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW z depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. W rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym rejestrowane będą również instrumenty finansowe wyemitowane przez Spółkę, które zgodnie z prawem podlegają rejestracji w rejestrze akcjonariuszy.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych oraz faktycznych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej Uchwały, w tym do zawarcia z podmiotem wskazanym w §1 niniejszej Uchwały umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, jak również dokonywania zmian w treści tej umowy.

Załącznik do raportu bieżącego nr 71/2020 dot. podjętych uchwał przez NWZ Energa SA w dniu 29 października 2020 roku

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, wskazanym w treści decyzji Komisji Nadzoru Finansowego udzielającej zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym GPW.

Uchwała Nr 4 została podjęta w głosowaniu jawnym 476 705 252 głosami ZA, przy 19 016 361 głosów PRZECIW i 1 865 911 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 497 587 524 ważnych oddanych głosów z 352 659 524 akcji stanowiących 85,17% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 października 2020 roku

w sprawie: poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 5 została podjęta w głosowaniu jawnym 494 424 396 głosami ZA, przy 3 119 828 głosów PRZECIW i 53 300 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 497 597 524 ważnych oddanych głosów z 352 669 524 akcji stanowiących 85,17% w kapitale zakładowym Spółki.