Bioton S.A.

Quarterly Report • Oct 30, 2020

INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO "ROZSZERZONEGO" RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY BIOTON S.A. ZA III KWARTAŁ 2020

Zgodnie z §66 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z późn. zm.) BIOTON S.A. ("Spółka") przekazuje następujące informacje:

1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu.

Od 01.01.2005 r. Grupa Kapitałowa BIOTON S.A. ("Grupa") prowadzi księgi według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z późn. zm.).

Zawarte w raporcie dane finansowe obejmują okres obrachunkowy od 01 stycznia 2020 r. do 30 września 2020 r. oraz na 30 września 2020 r., dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2019r. do 30 września 2019 r. i na 30 września 2019 r. oraz na 31 grudnia 2019 r. Zaprezentowane dane finansowe za okres obrachunkowy od 1 stycznia 2020 r. do 30 września 2020 r. oraz dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2019 r. do 30 września 2019 r. nie podlegały badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Natomiast porównawcze dane finansowe na 31 grudnia 2019 r. podlegały badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Sprawozdania finansowe Grupy są sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik.

Sprawozdanie finansowe Grupy, zgodnie z oceną Zarządu BIOTON S.A. przygotowane jest w oparciu o zasadę kontynuacji działalności Grupy. Grupa posiada lub będzie posiadać wystarczające środki do prowadzenia zarówno działalności operacyjnej, inwestycyjnej jak i rozwojowej.

Zarząd jednostki dominującej oraz Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za sporządzenie i rzetelną prezentację skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską i innymi obowiązującymi przepisami. W ocenie Zarządu i Rady Nadzorczej właściwym jest sporządzenie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego w oparciu o zasadę kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na koniec okresu sprawozdawczego zobowiązania krótkoterminowe Grupy przewyższają aktywa obrotowe, jednak z uwagi na zapewnione finansowanie banków, wpływ znaczącej gotówki tytułem odszkodowania z rozwiązanej umowy dystrybucyjnej z Harbin Gloria w pierwszym kwartale 2020 roku, podpisanie długoterminowej umowy współpracy z Yifan Pharmaceuticals w zakresie wdrożenia substancji aktywnych analogów insulin oraz ostatecznego produktu leczniczego wraz z jego finansowaniem oraz wpływ z transakcji związanej ze sprzedażą udziałów Copernicusa, w ocenie Zarządu nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez nią działalności.

Według stanu na dzień publikacji, kowenanty finansowe na dzień bilansowy wskazane w warunkach umów kredytowych były spełnione lub Spółka BIOTON S.A. otrzymała akceptację instytucji finansowych na ich jednorazowe przekroczenie.

Walutą pomiaru i walutą sprawozdawczą niniejszych sprawozdań finansowych jest złoty polski, dane prezentowane są w tysiącach złotych. Do prezentacji wybranych danych finansowych w EUR zostały zastosowane następujące zasady przeliczenia PLN na EUR:

• dane bilansowe przeliczono wg średniego kursu NBP ogłaszanego na:
  • − 30.09.2020 r. według kursu EUR/PLN 4,5268,
  • − 31.12.2019 r. według kursu EUR/PLN 4,2585,
  • − 30.09.2019 r. według kursu EUR/PLN 4,3736.
• dane z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący każdy miesiąc w tym okresie w sposób następujący:
  • − za III kwartał 2020 r. według kursu EUR/PLN 4,4420,
  • − za III kwartał 2019 r. według kursu EUR/PLN 4,3086.

2. Informacje dotyczące przychodów i wyników Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. przypadających na poszczególne segmenty branżowe.

Od 01.01.2009 r. obowiązuje MSSF 8 "Segmenty operacyjne", który zastąpił dotychczasowy MSR 14 "Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności". Standard ten wymaga ujawnienia informacji o segmentach w oparciu o elementy składowe jednostki, które zarządzający monitorują w zakresie podejmowania decyzji operacyjnych. Segmenty operacyjne to elementy składowe jednostki, dla których dostępna jest oddzielna informacja finansowa, regularnie oceniana przez osoby podejmujące kluczowe decyzje odnośnie alokacji zasobów i oceniające działalność Grupy.

Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na segmenty operacyjne w oparciu o grupy kapitałowe oraz spółki wchodzące w skład Grupy. Wydzielono następujące segmenty sprawozdawcze:

• BIOTON S.A. i BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. (łącznie BIOTON PL),
• Grupa Kapitałowa Holdings AG (utrata kontroli nad grupą w I kwartale 2019 r.),
• BIOLEK Sp. z o.o.,
• BIOTON International GmbH.

Zasady rachunkowości segmentów operacyjnych są takie same jak zasady rachunkowości Grupy.

Zarząd monitoruje oddzielnie głównie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ocena poszczególnych segmentów jest dokonywana do poziomu zysku/straty na działalności operacyjnej.

Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie podlegają alokacji.

Grupa raportuje segmenty w ujęciu geograficznym. Poniżej prezentowane są najważniejsze kraje z punktu widzenia działalności Grupy:

• Polska,
• Chiny,
• Tajlandia,
• Libia
• Wietnam,
• Argentyna,
• Federacja Ros,
• Ukraina,
• Malta,
• Jemen,
• Pozostałe.

Segmenty operacyjne – Grupa

Za okres od 01.01.2020 r. do 30.09.2020 r.

W tysiącach złotych	BIOTON PL	BIOLEK	BIOTON INTER NATIONAL	Pozycje uzgadniające	RAZEM działalność kontynuowana	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	130 269	471	-	-	130 740	130 740
Sprzedaż między segmentami	18 491	1 379	-	(19 870)	-	-
Przychody segmentu ogółem	148 760	1 850		(19 870)	130 740	130 740
Wynik
Wynik segmentu	65 645	(532)	-	-	65 113	65 113
Pozostałe przychody operacyjne	20 400	-	-	-	20 400	20 400
Pozostałe koszty operacyjne	4 432	13	-	-	4 446	4 446
Koszty sprzedaży	25 968	26	-	-	25 994	25 994
Koszty ogólnego zarządu	27 504	151	746	-	28 402	28 402
Koszty badań i rozwoju	2 471	-	-	-	2 471	2 471
Zysk / (strata) brutto na działalności operacyjnej	25 670	(722)	(746)	-	24 202	24 202
Przychody finansowe	-	-	-	3	3	3
Koszty finansowe	-	-	-	6 701	6 701	6 701
Przychody/(Koszty) finansowe netto				(6 698)	(6 698)	(6 698)
Zysk przed opodatkowaniem	25 670	(722)	(746)	(6 698)	17 504	17 504
Podatek dochodowy	-	-	-	2 297	2 297	2 297
Zysk / (strata) netto	25 670	(722)	(746)	(8 995)	15 207	15 207
Amortyzacja	23 929	40	-	-	23 969	23 969
EBITDA**	49 599	(682)	(746)	-	48 171	48 171

* Przychody rozliczane w czasie dotyczą segmentu BIOTON PL. Pozostałe przychody są rozpoznawane w momencie ich uzyskania.

** EBITDA to zysk / (strata) brutto na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

Segmenty operacyjne - Grupa

Na dzień 30.09.2020 r.

W tysiącach złotych	BIOTON PL	BIOLEK	BIOTON INTER NATIONAL	Pozycje uzgadniające	Razem
Aktywa segmentu
Rzeczowe aktywa trwałe	316 849	-	-	-	316 849
Inne wartości niematerialne	378 348	1 643	-	-	379 991
Zapasy	99 100	323	-	-	99 423
Należności z tytułu dostaw i usług	33 467	374	-	-	33 841
Środki pieniężne	5 873	29	9	-	5 911
Pozostałe aktywa	43 155	780	430	(324)	44 042
Aktywa razem	876 792	3 149	439	(324)	880 057
Pasywa segmentu
Zobowiązania długoterminowe	122 205	-	-	162	122 367
Zobowiązania krótkoterminowe	155 401	1 396	50	(4)	156 843

Segmenty geograficzne – Grupa

Za okres od 01.01.2020 r. do 30.09.2020 r. oraz 01.01.2019 r. do 30.09.2019 r.

Przychody ze sprzedaży – struktura
geograficzna rynek odbiorcy		struktura		struktura
	(w tys. PLN)	(w %)	(w tys. PLN)	(w %)
Polska	80 444	61,53%	80 562	54,43%
Chiny	14 774	11,30%	1) 27 299	18,45%
Tajlandia	11 484	8,78%	11 336	7,66%
Libia	7 407	5,67%	3 793	2,56%
Wietnam	7 182	5,49%	6 299	4,26%
Argentyna	3 212	2,46%	4 561	3,08%
Federacja Ros.	2 345	1,79%	-	0,00%
Ukraina	2 089	1,60%	2 311	1,56%
Malta	947	0,72%	52	0,04%
Jemen	833	0,64%	-	0,00%
Pozostałe	22	0,02%	11 784	7,96%
Przychody ze sprzedaży ogółem	130 740	100,00%	147 997	100,00%

01.01.2020-30.09.2020

1) pozycja zawiera jednorazową korektę przychodu dotyczącą umowy z Harbin Gloria w kwocie 13 047 tys. PLN

Przychody ze sprzedaży do struktury geograficznej zostały alokowane w oparciu o docelowy rynek sprzedaży

Segmenty operacyjne - Grupa

Za okres od 01.01.2019 r. do 30.09.2019 r.

w tysiącach złotych	BIOTON PL	BIOLEK	BIOTON International GmbH	Pozycje uzgadniające	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	147 311	688	-	-	147 999
Sprzedaż między segmentami	38 722	2 537	-	(41 259)
Przychody segmentu ogółem	186 033	3 225		(41 259)	147 999
Wynik
Wynik segmentu	76 247	(1 193)	-	-	75 054
Pozostałe przychody operacyjne	2 532	5	-	-	2 537
Pozostałe koszty operacyjne	4 317	117 316	-	-	121 633
Koszty sprzedaży	46 503	114	-	-	46 617
Koszty ogólnego zarządu	26 658	260	638	-	27 556
Koszty badań i rozwoju	3 546	1	-	-	3 547
Zysk / (strata) brutto na działalności operacyjnej	(2 245)	(118 879)	(638)		(121 762)
Przychody finansowe	-	-	-	8 966	8 966
Koszty finansowe	-	-	-	7 838	7 838
Przychody/(Koszty) finansowe netto				1 128	1 128
Zysk przed opodatkowaniem	(2 245)	(118 879)	(638)	1 128	(120 634)
Podatek dochodowy	-	-	-	(32 807)	(32 807)
Zysk / (strata) netto	(2 245)	(118 879)	(638)	33 935	(87 828)
Amortyzacja	24 151	40	-	-	24 192
EBITDA**	21 906	(118 839)	(638)	-	(97 571)

Segmenty operacyjne - Grupa

Na dzień 30.09.2019 r.

w tysiącach złotych	BIOTON PL	BIOLEK	BIOTON International GmbH	Razem
Aktywa segmentu
Rzeczowe aktywa trwałe	318 455	-	-	318 455
Wartość firmy	-	25 534	-	25 534
Inne wartości niematerialne	372 272	5 284	-	377 556
Zapasy	83 157	248	-	83 406
Należności z tytułu dostaw i usług	35 917	120	-	36 037
Środki pieniężne	7 815	264	4	8 083
Pozostałe aktywa	51 091	625	-	51 717
Aktywa razem	868 707	32 075	4	900 786
Pasywa segmentu
Zobowiązania długoterminowe	113 155	-	-	113 155
Zobowiązania krótkoterminowe	177 602	2 599	(136)	180 065

3. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w okresie od 01.01.2020 r. do 30.09.2020 r. wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

3.1. Informacje o sprzedaży krajowej

Udział "Gensulin" w rynku insulin klasycznych w Polsce we wrześniu 2020 r. wyniósł około 36% co jest najwyższym uzyskanym wynikiem udziału w rynku mierzonego sprzedażą produktu do aptek.

3.2. Informacje o sprzedaży na rynkach zagranicznych

W trzecim kwartale2020 wartość sprzedaży insuliny na rynkach zagranicznych wyniosła 12,5 mln PLN w porównaniu do 13,0 mln PLN w porównywalnym okresie 2019 roku. W okresie pierwszych trzech kwartałów 2020 roku wyniosła 41,5 mln PLN w porównaniu do 41,6 mln PLN w porównywalnym okresie 2019 roku.

3.3. Rejestracje krajowe i UE

W III kwartale 2020 r.:

• Kontynuowano procedury zmian porejestracyjnych dla produktów leczniczych Gensulin,
• Kontynuowano procedury zmian porejestracyjnych dla produktów leczniczych Avamina oraz Avamina SR,
• Kontynuowano procedury zmian porejestracyjnych dla produktu leczniczego Ivineb,
• Kontynuowano procedury zmian porejestracyjnych dla produktu leczniczego Pioglitazone Bioton,
• Zgłoszono do URPLWMiPB Bioton S.A. jako podmiot zestawiający system GensuPen 2 z igłami KD-Penofine.

3.4. Rejestracje zagraniczne

W III kwartale 2020 r.:

• Nigeria kontynuowano proces rejestracyjny produktów Gensulin wkład, GensuPen Improve, GensuPen2,
• Macedonia kontynuowano proces rejestracyjny produktów Gensulin, GensuPen Improve, GensuPen2,
• Albania kontynuowano proces rejestracyjny produktów Gensulin wkład,
• Brazylia złożono dokumentacje do rejestracji dla Gensulin R fiolki, wkład
• Wietnam kontynuowano proces re-rejestracyjny dla SciLin N, M30 100 j.m./ml, fiolki,wkład
• Białoruś złożono dokumenty do zmiany SmPC&PIL rekomendacja PRAC,
• Kirgizja został zatwierdzony proces re-rejestracji Gensulin R, N, M30 fiolka, wkład,
• Kosowo złożono dokumentacje do odnowienia dla Gensulin R, N, M30 wkład,
• Filipiny złożono dokumentacje do odnowienia dla Sclin N fiolka, wkład, M30 wkład oraz Gensupen 2 ,
• Chile kontynuowano proces rejestracji Gensulin,
• Tunezja kontynuowano proces rejestracji Gensulin wkład,
• Tunezja został zatwierdzony proces rejestracji Gensulin fiolki,
• Maroko złożono dokumentacje do rejestracji dla Gensulin R, N, M30 fiolki, wkład,
• Rosja kontynuowano transfer MAHa dla Gensulin N,
• Paragwaj kontynuowano proces zmiany opakowań w tym ( zmiana logo, usunięcie podania ),
• Tajlandia –zatwierdzono zmianę dla kapsli dwuwarstwowych dla Gensulin N, 100 j.m./ml wkład, Gensulin M30, 100 j.m./ml wkład oraz procedurę GMP clearance.

3.5. Prace badawczo - rozwojowe

W dniu 16 lipca 2019 r. Zarząd zawarł z Yifan Pharmaceutical Co., Limited ("Yifan") umowę, której przedmiotem jest wzajemna współpraca stron w zakresie substancji aktywnych analogów insulin oraz ostatecznego produktu leczniczego (w formie gotowej) od ich produkcji do komercjalizacji ("Umowa"). Umowa zapewnia finansowanie całego projektu, gdyż wszystkie koszty związane z zakupem i instalacją sprzętu potrzebnego do realizacji każdego etapu Umowy, zakupem surowców i substancji pomocniczych niezbędnych do wytworzenia produktów w zakresie ujętym odpowiednimi zleceniami zostaną pokryte przez Yifan. Jeżeli rezultat prac wykaże, że komercyjna linia produkcyjna jest dostosowana do produkcji produktu leczniczego w formie gotowej (eng. "Drug Product – Finished Form), Bioton zostanie przyznane prawo do korzystania z własności intelektualnej Yifan jak również 25-letnie prawo do produkcji, dystrybucji, rynku, oferowania i sprzedaży produktu na zasadzie wyłączności na terytorium Polski jak również Bioton zostanie przyznane prawo pierwszeństwa otrzymania prawa do korzystania w krajach Europy, pod własną marką. Bioton będzie również działać jako producent produktów na całym świecie. Strony rozpoczęły prace nad wdrożeniem analogów na liniach produkcyjnych Spółki.

W III kwartale 2020 r.:

• Prowadzono prace badawcze w skali laboratoryjnej na produkcją formy gotowej szybkodziałającego analogu insuliny ludzkiej.
• Rozpoczęto prace przygotowawcze do wyprodukowania klinicznych szarż szybkodziałającego analogu insuliny ludzkiej.
• Kontynuowano prace rozwojowe związane z prowadzonymi procedurami rejestracji insuliny klasycznej bez użycia Tritonu X-100 w procesie produkcyjnym.
• Kontynuowano prace nad opracowaniem i walidacją metod biologicznych dla substancji aktywnej insuliny ludzkiej i jej analogów.
• Prowadzono badania analityczne produktów referencyjnych analogów insuliny niezbędne do procesu rejestracji
• Prowadzono prace badawcze związane z implementacją nowych rozwiązań technologicznych na linii produkcyjnej w zakładzie formy gotowej.
• 4. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.

4.1.Przychody ze sprzedaży

Spółka

	01.01.2020-30.09.2020		01.01.2019-30.09.2019
Przychody ze sprzedaży – struktura asortymentowa	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w tys. PLN)	struktura (w %)
Insulina	93 532	69,96%	76 189	50,13%
Wyroby Gotowe	93 532	69,96%	76 189	50,13%
OAD PL	20 631	15,43%	21 818	14,36%
Inne towary PL	8 673	6,49%	19 578	12,88%
Devices	5 547	4,15%	6 599	4,34%
Towary i materiały	34 850	26,07%	47 995	31,58%
Usługi)	5 304	3,97%	27 805	18,29%
Przychody ze sprzedaży ogółem	133 686	100,00%	151 989	100,00%

W okresie trzech kwartałów 2020 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 133,6 mln PLN, w których największy udział stanowiła sprzedaż insuliny 93,5 mln PLN. W porównywalnym okresie 2019 r. przychody wyniosły 151,9 mln PLN, co oznacza spadek o 12%.

Marża brutto na sprzedaży na poziomie jednostki Bioton osiągnęła poziom 59 % i była niższa o 3 p.p. w porównaniu do analogicznego okresu 2019 r.

Grupa

	01.01.2020-30.09.2020		01.01.2019-30.09.2019
Przychody ze sprzedaży – struktura asortymentowa	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w tys. PLN)	struktura (w %)
Insulina	93 532	71,54%	76 189	51,48%
Wyroby Gotowe	93 532	71,54%	76 189	51,48%
OAD PL	20 631	15,78%	21 818	14,74%
Inne towary PL	9 144	6,99%	20 266	13,69%
Devices	3 239	2,48%	3 002	2,03%
Towary i materiały	33 013	25,25%	45 086	30,46%
Usługi)	4 194	3,21%	26 721	18,06%
Przychody ze sprzedaży ogółem	130 740	100,00%	147 997	100,00%

Przychody ze sprzedaży Grupy w okresie trzech kwartałów 2020 r. wyniosły 130 740 mln PLN i były na poziomie niższym aniżeli w roku poprzednim o 11,6 %.

Marża brutto na sprzedaży na poziomie Grupy osiągnęła poziom 50 % i była niższa o 3 p.p. w porównaniu do analogicznego okresu 2019 r.

4.2. Koszty ogólne zarządu

Spółka

Koszty ogólne zarządu w okresie trzech kwartałów 2020 r. wyniosły 27,5 mln PLN i były wyższe od analogicznego okresu 2019 o 0,8mln PLN

Grupa

Koszty ogólne zarządu w okresie trzech kwartałów 2020 r. wyniosły 28,4 mln PLN i były wyższe od analogicznego okresu 2019 o 0,8 mln PLN.

4.3. Koszty sprzedaży

Spółka

Koszty sprzedaży w okresie trzech kwartałów 2020 r. wyniosły 25,9 mln PLN i były niższe od analogicznego okresu 2019 o 20,5 mln PLN.

Grupa

Koszty sprzedaży w okresie trzech kwartałów 2020 r. wyniosły 25,9 mln PLN i były niższe od analogicznego okresu 2019 o 20,7 mln PLN

4.4.Koszty pionu rozwoju i prac badawczych

Spółka

Koszty prac badawczych i rozwojowych okresie trzech kwartałów 2020 r. wyniosły 2,4 mln PLN i były niższe o 1 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu 2019 r.

Grupa

Koszty prac badawczych i rozwojowych w okresie trzech kwartałów 2020 r. wyniosły 2,4 mln PLN i były niższe o 1 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu 2019 r,

4.5. Wynik na działalności operacyjnej

Spółka jak i Grupa ujęła w pozostałych przychodach operacyjnych mające wpływ na poziom zysku na działalności operacyjnej oraz EBITDA otrzymane odszkodowanie zgodnie z podpisanym w dniu 12 stycznia 2020 roku, Wiążącym Listem Intencyjnym ("WLI") z Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd ("Gloria") oraz SciGen PTE.Ltd. Na podstawie WLI, Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd jest zobowiązana do zapłaty Spółce kwoty ugodowej w wysokości 9 milionów dolarów US tytułem finalnej ugody dotyczącej wszelkich sporów między stronami związanych z Umową Dostawy i Dystrybucji z dnia 23 sierpnia 2015 roku i Pierwszym Aneksem do UDD z dnia 31 grudnia 2016 roku (łącznie dalej jako "UDD"). Grupa otrzymała kwotę 8,1 milionów dolarów US w dwóch przelewach a kwota 0,9 miliona USD została przez Glorię przelana do Chińskiego Urzędu Podatkowego. Grupa jest w trakcie potwierdzania właściwego podejścia przyjętego przez Glorię w aspekcie podatkowego potraktowania kwoty 0,9 miliona dolarów USD. Dodatkowo Spółka oraz Grupa ujęła kwotę dotycząca podziału zysku z otrzymanego odszkodowania która zmniejszyła wartość ujętych pozostałych przychodów operacyjnych zgodnie z podpisaną umową o podziale zysku z Yifan International Pharmaceutical z siedziba w Hong Kongu. Zakres umowy obejmował wsparcie oraz współprace w negocjacjach rozwiązania umowy dystrybucyjnej z Gloria a także związanych z finansowaniem kosztów obsługi prawnej oraz potencjalnego procesu arbitrażu, w przypadku braku osiągniecia porozumienia. Powyższe ujęte zostało w wynikach Spółki i Grupy za okres trzech kwartałów 2020 roku.

Spółka

Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) w okresie trzeciego kwartału 2020 r. wyniósł 3,8 mln PLN w porównaniu do straty 2,5 mln PLN w analogicznym okresie 2019 r, osiągniętego na bazie rozwoju sprzedaży na rynku krajowym oraz rynkach międzynarodowych, a także znaczącej obniżki kosztów operacyjnych związanych z wprowadzeniem szeregu projektów zwiększenia efektywności operacyjnej Zysk EBIT za okres pierwszych trzech kwartałów 2020 roku wyniosła 23,0 mln PLN w porównaniu ze stratą 6,7 mln PLN w analogicznym okresie 2019 r.

EBITDA osiągnął w trzecim kwartale 2020r. wartość 11,5 mln PLN, podczas gdy w analogicznym okresie 2019 wyniósł wartość 5,5 mln PLN.

Grupa

Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) w okresie trzeciego kwartału 2020 r. wyniósł 3,9 mln PLN w porównaniu do straty 1,8 mln PLN w analogicznym okresie 2019 r. Zysk EBIT za okres pierwszych trzech kwartałów 2020 roku wyniosła 24,2 mln PLN w porównaniu ze stratą 121,7 mln PLN w analogicznym okresie 2019 r.

EBITDA za trzeci kwartał 2020 w ujęciu wartościowym wyniósł 11,8 mln PLN, podczas gdy w analogicznym okresie 2019 kształtował się na poziomie 6,4 mln zł.

5. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.

Sprzedaż insuliny charakteryzuje się stosunkowo niewielkimi wahaniami sezonowymi w odniesieniu do przyjmowania leków przez pacjentów. Ze względu na przewlekły charakter choroby oraz długi okres stosowania preparatów przez pacjentów, sprzedaż insuliny utrzymuje się na podobnym poziomie we wszystkich miesiącach roku (z wyjątkiem miesięcy wakacyjnych, tradycyjnie najmniej korzystnych dla przemysłu farmaceutycznego). Jednakże należy zauważyć, że większość nowych przypadków cukrzycy jest diagnozowana w czasie, kiedy pacjent cierpi na infekcje. Zakażenia mogą także zaburzyć równowagę metaboliczną pacjentów już leczonych z powodu cukrzycy. Dlatego pacjenci najczęściej zmieniają sposób leczenia wiosną i jesienią i wtedy też rozpoznaje się większość nowych przypadków cukrzycy. Sprzedaż Insuliny w kwartale jest uzależniona od przyjętej strategii sprzedaży produktu do dystrybutorów, którzy są klientami Grupy.

6. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu.

Spółka

Zwiększenia odpisów w okresie od 01.07.2020 r. do 30.09.2020 r.
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	-
Razem	-

Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.07.2020 r. do 30.09.2020 r.
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	24
Razem	24

Grupa

-
-

Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.07.2020 r. do 30.09.2020 r.
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	24
Razem	24

7. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.

Spółka

Zwiększenia odpisów w okresie od 01.07.2020 r. do 30.09.2020 r.
Odpisy aktualizujące wartość należności	-
Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych
Razem

Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.07.2020 r. do 30.09.2020 r.	tys. PLN
Odpisy aktualizujące wartość należności	-
Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych	-
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych	-
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	-
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych	-
Razem	-

Grupa

Zwiększenia odpisów w okresie od 01.07.2020 r. do 30.09.2020 r.	tys. PLN
Odpisy aktualizujące wartość należności	-
Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych	-
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych	-
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	-
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych	-
Razem	-

Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.07.2020 r. do 30.09.2020 r.	tys. PLN
Odpisy aktualizujące wartość należności	-
Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych	-
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych	-
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	-
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych	-
Razem	-

8. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw.

Spółka

Zwiększenia rezerw w okresie od 01.07.2020 r. do 30.09.2020 r.	tys. PLN
Rezerwa na świadczenia pracownicze	-
Rezerwa na koszty wynagrodzeń	1 786
Rezerwa na urlopy	-
Rezerwa na koszty finansowe	66
Rezerwa na koszty mediów	8
Rezerwa na koszty marketingu	-
Rezerwa na koszty prawne	-
Rezerwa na koszty sprzedaży	237
Pozostałe rezerwy	18
Razem	2 115

Zmniejszenia rezerw (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.07.2020 r. do 30.09.2020 r.	tys. PLN
Rezerwa na koszty wynagrodzeń	1 186
Rezerwa na urlopy	521
Rezerwa na koszty audytu	132
Rezerwa na koszty finansowe	88
Rezerwa na koszty mediów	22
Rezerwa na koszty marketingu	-
Rezerwa na koszty prawne	265
Rezerwa na koszty sprzedaży	331
Rezerwa na zakup wartości niematerialnych	-
Pozostałe rezerwy	259
Razem	2 804

Grupa

Zwiększenia rezerw w okresie od 01.07.2020 r. do 30.09.2020 r.	tys. PLN
Rezerwa na świadczenia pracownicze	-
Rezerwa na koszty wynagrodzeń	2 357
Rezerwa na urlopy	43
Rezerwa na audyt i usługi doradcze	-
Rezerwa na koszty finansowe	66
Rezerwa na koszty mediów	8
Rezerwa na koszty marketingu	-
Rezerwa na koszty prawne	699
Rezerwa na koszty reklamy i promocji	9
Rezerwa na koszty sprzedaży	237
Pozostałe rezerwy	55
Razem	3 474

Zmniejszenia rezerw (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.07.2020 r. do 30.09.2020 r.
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-
Rezerwa na świadczenia pracownicze	-
Rezerwa na koszty wynagrodzeń
Rezerwa na urlopy	571
Rezerwa na audyt i usługi doradcze	132
Rezerwa na koszty finansowe	88
Rezerwa na koszty mediów
Rezerwa na koszty marketingu	-
Rezerwa na koszty prawne
Rezerwa na koszty reklamy i promocji
Rezerwa na koszty sprzedaży
Rezerwa na zakup wartości niematerialnych	-
Pozostałe rezerwy	304
Razem	3 897

9. Informacje o aktywach i rezerwach z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Spółka

Zmiany aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.07.2020 r. do 30.09.2020 r.
Zwiększenie	-
Zmniejszenie	422

Grupa

Zmiany aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.07.2020 r. do 30.09.2020 r.
Zwiększenie	-
Zmniejszenie	489

Spółka

Zmiany rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.07.2020 r. do 30.09.2020 r.
Zwiększenie	-
Zmniejszenie	-

Grupa

Zmiany rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.07.2020 r. do 30.09.2020 r.
Zwiększenie	-
Zmniejszenie	-

10. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

Spółka

W okresie od 01.07.2020 r. do 30.09.2020 r. nabycie przez BIOTON S.A. rzeczowych aktywów trwałych wyniosło 303 tys. PLN, natomiast nie wystąpiła sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych wyniosła.

Grupa

W okresie od 01.07.2020 r. do 30.09.2020 r. nabycie przez Grupę rzeczowych aktywów trwałych wyniosło 303 tys. PLN, natomiast nie wystąpiła sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych.

11. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Na 30.09.2020 r. zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych w Grupie wyniosły 1 435 tys. PLN (w całości BIOTON S.A.).

12. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych.

W III kwartale 2020 r. nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

13. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów.

W III kwartale 2020 Grupa nie dokonywała korekt błędów poprzednich okresów.

14. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym).

W III kwartale 2020 r. nie wystąpiły zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki i Grupy poza tymi opisanymi w półrocznym i rocznym sprawozdaniu finansowym jednostki i Grupy mających wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych dotyczących ujęcia odpisów wartości niematerialnych i goodwill spółki Biolek Sp. z o.o. w 2019 roku.

15. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

Zobowiązania Spółki oraz Grupy wynikające z umów kredytowych spłacane są na bieżąco. W okresie III kwartału 2020r., Spółka BIOTON S.A. podpisała Aneksy do umów kredytowych z Bankiem Ochrony Środowiska oraz Bank of China zmieniające harmonogramy spłaty rat kapitałowych oraz wpłat na rachunek rezerwowy. W dniu 30 września 2020 roku Spółka spłaciła całe zadłużenie wynikające z umów kredytowych w Banku HSBC.

16. Informacje o zawarciu przez BIOTON S.A. lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta.

W III kwartale 2020 r. Spółka i jej jednostki zależne nie zawarły z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

17. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia.

Spółka oraz Grupa nie ma otwartych pozycji instrumentów finansowych.

18. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

W III kwartale 2020 r. Spółka i jej jednostki zależne nie dokonały zmiany klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

19. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

W III kwartale 2020 r. Spółka ani Grupa nie dokonywały transakcji papierami wartościowymi.

20. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

Spółka nie planuje wypłaty dywidendy za rok 2020.

21. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.

Zdarzenia takie nie wystąpiły.

22. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

W związku z podpisaniem umowy kredytowej z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxembourg) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce Spółki BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. udzieliły Spółce BIOTON S.A. poręczenie w wysokości po 9 mln EUR. Poręczenia zostały udzielone do dnia, w którym wszystkie zobowiązania BIOTON S.A. zostaną spłacone albo do 31 marca 2026 roku.

23. Opis organizacji Grupy Kapitałowej BIOTON S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

Według stanu na 30.09.2020 r. jednostkami zależnymi BIOTON S.A. były:

• BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu, w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów,
• Mindar Holdings Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów,
• BioPartners GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria) oraz BioPartners GmbH z siedzibą w Reutlingen (Niemcy) zostały umieszczone w rejestrze handlowym jako "w likwidacji". Proces usunięcia spółek z rejestru handlowego jest w trakcie zatwierdzenia przez odpowiednie władze;
• BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu, w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów, BIOTON (International) GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria), w której BIOTON S.A. 100 % udziałów

Germonta Holdings Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów, została zlikwidowana w dniu 26 września 2020 roku.

24. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej BIOTON S.A., w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

BioPartners GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria) oraz BioPartners GmbH z siedzibą w Reutlingen (Niemcy) zostały umieszczone w rejestrze handlowym jako "w likwidacji". Proces usunięcia spółek z rejestru handlowego jest w trakcie zatwierdzenia przez odpowiednie władze. Spółki nie mają możliwości prowadzenia działalności gospodarczej i nie mają dostępu do kont bankowych.

W dniu 14 grudnia 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Germonta Holdings Ltd. przyjęło uchwałę o likwidacji spółki. Likwidacja spółki zakończyła się w dniu 26 września 2020 roku.

25. Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2020 r.

26. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez BIOTON S.A. na podstawie zawiadomień akcjonariuszy, strukturę własności kapitału zakładowego Spółki, wg. stanu na dzień przekazania niniejszego raportu, prezentuje poniższa tabela:

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji / głosów (w szt.)	% kapitału zakładowego / głosów
1	Dongren Singapore PTE LTD.1	16.989.289	19,79%
2	Perfect Trend Ventures Limited2	10.245.922	11,93%
3	Troqueera Enterprises Ltd.	8.480.570	9,88%
4	Basolma Holding Ltd.3	6.151.852	7,16%
5	AIS Investment 2 Sp. z o.o.	5.151.852	6,00%
6	UniApek S.A.4	4.293.210	5,00%
7	Pozostali akcjonariusze posiadający < 5%	34.551.505	40,24%
85.864.200 100% Razem

Nie wystąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego.

27. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób

Według informacji posiadanych przez BIOTON S.A., na dzień przekazania niniejszego raportu:

• osoby nadzorujące BIOTON S.A. nie posiadają akcji Spółki,
• osoby zarządzające i nadzorujące BIOTON S.A. nie posiadały akcji i udziałów jednostek powiązanych Spółki.
• 28. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
  • 28.1. Nieruchomości "Dobra Macierzysz Ośrodek"

W sprawach dotyczących nieruchomości, do których Spółce przysługuje prawo użytkowania wieczystego i które to nieruchomości wchodziły w skład dawnych "Dóbr Macierzysz Ośrodek", zwane dalej "Nieruchomościami", nie toczy się już żadne postępowanie administracyjne dotyczące oceny tego, czy powyższe nieruchomości podlegały działaniu przepisów dekretu Polskiego Komitetu Wyzwolenia Narodowego z dnia 6.09.1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej (Dz. U. z 1945 Nr 3, poz. 13 z późn. zm.). Wszystkie postępowania zakończyły się prawomocnymi i ostatecznymi orzeczeniami wydanymi przez

² Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. przysługuje pośrednio przez Perfect Trend Ventures Limited 10.186.419 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 11.86% kapitału zakładowego Spółki. Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. jest podmiotem dominującym w stosunku do Perfect Trend Ventures Limited.

¹ Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. przysługuje pośrednio przez Dongren Singapore PTE LTD. 16.989.289 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 19.79% kapitału zakładowego Spółki. Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. jest podmiotem dominującym w stosunku do Dongren Singapore PTE LTD.

² i 3 Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. posiada pośrednio 27.175.708 akcji Spółki, które stanowią 31.65°% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 27.175.708 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 31.65%o ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. 3

Basolma Holding Ltd jest podmiotem dominującym w stosunku do AIS Investment 2 Sp. z o.o.

⁴ Dongren Investment Co., Ltd. of Ningbo Free Trade Zone przysługuje pośrednio przez UniApek 4.293.210 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 5% kapitału zakładowego Spółki. Wenjun Cui przysługuje pośrednio przez Dongren Investment Co., Ltd. of Ningbo Free Trade Zone oraz UniApek S.A. 4.293.210 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 5% kapitału zakładowego Spółki.

sądy administracyjne, które potwierdziły argumenty spadkobierców dawnych właścicieli, iż Nieruchomości nie podlegały przepisom powyższego Dekretu. Ostatnia ze spraw sądowo-administracyjnych, prowadzonych w powyższym zakresie, na podstawie skargi złożonej przez IBA przy udziale BIOTON S.A., zakończyła się prawomocnie i ostatecznie w dniu 16.01.2018 roku. Obecnie toczy się jedno postępowanie administracyjne przed Wojewodą Mazowieckim, wszczęte na wniosek spadkobierców dawnych właścicieli Nieruchomości z dnia 14.04.2009 r., w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa części Nieruchomości, w postaci dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha, wydanej na podstawie ustawy z dn. 12 marca 1958 r. o sprzedaży państwowych nieruchomości rolnych oraz uporządkowaniu niektórych spraw związanych z przeprowadzeniem reformy rolnej i osadnictwa rolnego ("Ustawa z 1958 r."), oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu w zarząd Instytutowi Biotechnologii i Antybiotyków ("IBA") działek o łącznej powierzchni 77,83 ha. Zdaniem Spółki, w świetle dotychczasowego orzecznictwa, a w szczególności w świetle orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego z dnia 20.02.1991r., prawdopodobieństwo poniesienia szkody przez Spółkę w rezultacie uznania ewentualnych roszczeń spadkobierców byłych właścicieli majątku "Dobra Macierzysz Ośrodek" przez odpowiednie organy wydaje się niewielkie. W ocenie Spółki, dotychczasowe rozstrzygnięcia w sprawach o stwierdzenie, czy nieruchomości z "Dóbr Macierzysz Ośrodek" podlegały działaniu przepisów Dekretu PKWN, choć niezgodne ze stanowiskiem procesowym Spółki, nie mają zasadniczego znaczenia dla jej sytuacji prawnej, jako że prawo do nieruchomości Spółka wywodzi z umowy o przeniesienie prawa użytkowania wieczystego zawartej z IBA. Ewentualne skutki w sytuacji Spółki powodować może natomiast rozstrzygnięcie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji wydanej na podstawie Ustawy z 1958 r. przez Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu w zarząd IBA działek o łącznej powierzchni 77,83 ha.

W przypadku ewentualnego rozstrzygnięcia Wojewody Mazowieckiego w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. i dnia 19.03.1990 r. zgodnego ze stanowiskiem spadkobierców, Spółce przysługiwać będzie dalsza droga odwoławcza, łącznie ze skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego oraz skargą kasacyjną. Samo przy tym zakończenie postępowań administracyjnych, nawet niezgodne ze stanowiskiem Spółki, nie będzie miało wpływu na stosunki majątkowe Spółki, których ewentualna zmiana nastąpić może dopiero po prawomocnym orzeczeniu o roszczeniach spadkobierców przez sądy cywilne.

W takiej sytuacji Spółce, w odniesieniu do działki nr 4/43, będzie przysługiwało roszczenie wobec IBA, który w umowie z dnia 06.11.1997 r. oświadczył, iż ewentualne roszczenia osób trzecich będą obciążać IBA.

28.2. Spór z Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd.

Spółka informuje również, iż jest stroną w postępowaniu arbitrażowym o zapłatę kwoty 1.500.000 USD wraz z odsetkami złożonym do China International Economic and Trade Arbitration Commission ("CIETAC") przez Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd. ("HLST") przeciwko Spółce oraz SciGen Ltd. wynikającego z wydłużających się negocjacji spłaty kwoty netto 23 wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami. HLST wniósł również o zasądzenie od Spółki i SciGen Ltd. uiszczenia niezapłaconej części opłat w kwocie 194.286 USD, które do dnia 30.06.2016 r. zostały zapłacone. Zaistniały spór ma swoje źródło w umowie zawartej w dniu 21.10.2011 r. (z późniejszymi aneksami) pomiędzy Spółką, SciGen Ltd., HLST i Panem Gao Xiaoming. Wzajemne rozliczenia stron wynikające z przedmiotowej umowy ujmowane są w sprawozdaniach finansowych Spółki, począwszy od sprawozdania finansowego za rok 2011. Spółka zakwestionowała przy tym podstawę domagania się przez HLST spornej kwoty. W dniu 01 września 2017 r. Spółka powzięła wiadomość o orzeczeniu arbitrażowym wydanym przez CIETAC. Sąd Arbitrażowy zasądził na rzecz HLST kwotę 1.500.000 USD i odpowiadających mu odsetek, a także zapłatę kwoty 146,80 USD tytułem opłat licencyjnych za trzeci kwartał 2015 r. oraz 184.549.82 USD z tytułu odsetek od zaległych płatności od pierwszego kwartału 2013 r. w ciągu 15 dni roboczych od daty wejścia w życie niniejszego orzeczenia. Ponadto Sąd zobowiązał Spółkę do poniesienia opłaty za pozew i części opłaty arbitrażowej. Spółka weryfikuje prawne możliwości podstaw ewentualnego zaskarżenia orzeczenia arbitrażowego oraz podstawy uzyskania wykonalności orzeczenia arbitrażowego przez HLST również w Polsce. Spółka podjęła kroki prawne celem polubownego zakończenia sprawy. Na wyżej wymienione zobowiązania Spółka zawiązała rezerwę w latach ubiegłych.

28.3. Postępowanie arbitrażowe przeciwko LG Chem, Ltd.

W dniu 25.05.2017 r. Biopartners GmbH z siedzibą w Baar, Szwajcaria ("Biopartners"), w której Spółka posiada – za pośrednictwem Biopartners Holdings AG z siedzibą w Baar, Szwajcaria – 100% udziałów, złożyła wniosek o wszczęcie postępowania arbitrażowego przed trybunałem arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej, w którym domagać się będzie od LG Chem, Ltd. z siedzibą w Seulu, Korea ("LG Chem") odszkodowania z tytułu niewykonania przez LG Chem zobowiązań określonych Umową rozwojowo-licencyjną (en. License and Development Agreement) z 16.10.2001 r. ("Umowa"). Umowa została rozwiązana przez Biopartners pismem z dn. 23.05.2017 r. Umowa określała m.in. zasady współpracy stron przy rozwoju i komercjalizacji innowacyjnego produktu endokrynologicznego - hormonu wzrostu o przedłużonym uwalnianiu ("Valtropin SR"). W dniu 05.08.2013 r., w wyniku prowadzonych na bazie Umowy prac rozwojowych i procesów rejestracyjnych, uzyskany został certyfikat rejestracyjny umożliwiający sprzedaż i dystrybucję Valtropin SR na terenie Unii Europejskiej. Z uwagi na niewykonanie przez LG Chem obowiązku dostarczenia Biopartners produktu gotowego do wprowadzenia do obrotu, Valtropin SR do dziś nie został skomercjalizowany.

W związku z faktem, iż brak dostawy produktu przez LG spowodowało, że produkt nie został wprowadzony do obrotu, certyfikat rejestracyjny zgodnie z przepisami wygasł w listopadzie 2017 roku. Raportem rocznym za rok 2015 Spółka oraz Grupa Kapitałowa poinformowała o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość licencji udzielonej Umową do wartości zerowej. W postępowaniu arbitrażowym Biopartners domaga się od LG Chem odszkodowania w kwocie nie niższej, niż sześć milionów dolarów amerykańskich. Ostateczna wartość szkody poniesionej przez Biopartners, a co za tym idzie – wysokość żądanego od LG Chem odszkodowania - zostanie określona w toku postępowania arbitrażowego. Biopartners sporządziła pismo przygotowawcze (Memorial of Claim), które zostało złożone dnia 4 stycznia 2018r. do Trybunału Arbitrażowego Międzynarodowej Izby Handlowej.

W dniu 28 lutego 2018 roku, zgodnie z Harmonogramem zawartym w Proceduralnym Zarządzeniu nr 2 Międzynarodowej Izby Handlowej z 16 listopada 2017 roku, LG Chem wystosowała odpowiedź (Defence Memorial) na pismo przygotowawcze (Memorial of Claim) Biopartners. Zgodnie z Harmonogramem, Biopartners wystosowała odpowiedź (Reply Memorial) do LG Chem i poparła zeznania świadków w dniu 7 czerwca 2018 r. Trybunał wyda ostateczne orzeczenie w sprawie roszczenia Biopartners po przesłuchaniu Stron, które ma odbyć się w dniach 2 - 10 października 2018 r. Emitent stoi na stanowisku, iż zachodzą przesłanki pozytywnego zakończenia sporu na rzecz Biopartners. Na początku października odbyły się przesłuchania Stron. Spółka w dniu 03.01.2019 r. otrzymała informację, że Trybunał Arbitrażowy Międzynarodowej Izby Handlowej oddalił wniosek o odszkodowanie firmy Biopartners GmbH. Trybunał w orzeczeniu arbitrażowym zasądził pokrycie kosztów przez Biopartners w wysokości 315 000 USD plus koszty prawne 2 802 305 USD z odsetkami w wysokości 5,33% od 2 stycznia 2019 r. Biopartners nie złożyła odwołania do ww. orzeczenia arbitrażowego. Biopartners GmbH (Szwajcaria) w dniu 12 marca 2019 r. oraz Biopartners Holdings AG w dniu 13 marca 2019 r. złożyły wnioski o ogłoszenie upadłości. Procedura upadłościowa rozpoczęła się w dniu 21 marca 2019 r. Spółki zostały umieszczone w rejestrze handlowym jako "w likwidacji". Spółki nie mają możliwości prowadzenia działalności gospodarczej i nie mają dostępu do kont bankowych. Biopartners Holdings AG została usunięta z rejestru handlowego w dniu 8 maja 2019 roku. Likwidacja spółki Biopartners GmbH (Szwajcaria) ) oraz spółki BioPartners GmbH (Niemcy) jest w trakcie zatwierdzenia przez odpowiednie władze.

28.4. Pozew o uchylenie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bioton S.A. z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd

Spółka w dniu 06 sierpnia 2018 roku (opublikowane Raportem Bieżącym nr 23/2018) otrzymała z Sądu Okręgowego XVI Wydział Gospodarczy w Warszawie odpis pozwu złożonego przez AIS Investment 2 sp. z o.o. w Warszawie ("Powód") przeciwko Emitentowi o uchylenie uchwały nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze oraz określenia podstawowych warunków dla transakcji podjętej w dniu 11 czerwca 2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta (por. raport bieżący nr 12/2018 z dnia 11 czerwca 2018 r.). Emitent nie zgadza się z zarzutami pozwu i wniósł o jego oddalenie. Odbyło się kilka rozpraw na których było przesłuchanie świadków i stron. Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy oddalił w dniu 17 lutego 2020 roku powództwo AIS Investment 2 Sp. z o.o. przeciwko Spółce o uchylenie uchwały nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze oraz określenia podstawowych warunków dla transakcji, podjętej w dniu 11 czerwca 2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (wyrok nieprawomocny). W dniu 17 sierpnia 2020 roku, Zarząd Spółki powziął informację o wpłynięciu apelacji od AIS Investment 2 Sp. z o.o. Spółka przygotowuje odpowiedź na apelację (opublikowane Raportem Bieżącym nr 16/2020). Spółka złożyła odpowiedź na apelację w dniu 28 sierpnia 2020 roku.

28.5. Wniosek o wyznaczenie przez Sąd rewidenta do spraw szczególnych

Spółka w dniu 29 października 2018 roku (opublikowane Raportem Bieżącym nr 30/2018) otrzymała z Sądu Rejonowego XIII Wydział Gospodarczy w Warszawie odpis wniosku złożonego przez AIS Investment 2 sp. z o.o. w Warszawie oraz Basolma Holding Limited ("Wnioskodawcy") o wyznaczenie, stosownie do art. 85 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, rewidenta do spraw szczególnych. Treść wniosku jest zgodna z projektem uchwały nr 2 będącej przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 26 września 2018 r., która nie została przez NWZ podjęta (por. raport bieżący nr 28/2018). Mając na względzie stanowisko NWZ, Emitent wniósł o odmowę wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych. W dniu 24 października 2019 roku, Bioton S.A. otrzymała nieprawomocne postanowienie Referendarza Sądowego Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie o wyznaczeniu firmy Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu jako rewidenta do spraw szczególnych Bioton S.A. Bioton S.A. złożył skargę. W dniu 18.11.2019 r. Spółka otrzymała postanowienie o odrzuceniu skargi na postanowienie referendarza w sprawie wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych. W dniu 25.11.2019 r. Bioton S.A. złożył zażalenia na postanowienie o odrzuceniu skargi na postanowienie referendarza sądowego o wyznaczeniu rewidenta ds. szczególnych. Sąd, w dniu 18 lutego 2020 roku, oddalił zażalenie Bioton S.A. na postanowienie o odrzuceniu skargi na postanowienie referendarza sądowego o wyznaczeniu rewidenta ds. szczególnych (Postanowienie jest prawomocne). Spółka zawarta z Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu w dniu 25.08. 2020 roku umowę na wykonania czynności rewidenta do spraw szczególnych, prace rozpoczęły się w dniu 27 sierpnia 2020 roku. Spółka oczekuje na finalny raport od rewidenta do spraw szczególnych.

Zdaniem Zarządu nie istnieje poza rozliczeniem wynagrodzenia dla rewidenta do spraw szczególnych, znaczące ryzyko wypływu korzyści ekonomicznych ze Spółki w związku z powyższą sprawą.

29. Informacje o udzieleniu przez BIOTON S.A. lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki

W związku z podpisaniem przez spółkę BIOTON S.A. umowy kredytowej z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxembourg) S.A . (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, Spółki BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. udzieliły Spółce BIOTON S.A. poręczenie w wysokości po 9 mln EUR. Poręczenia zostały udzielone do dnia, w którym wszystkie zobowiązania BIOTON S.A. zostaną spłacone albo do 31 marca 2026 roku. Dodatkowo Spółki BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. udzieliły w ramach zabezpieczenia wspominanego kredytu gwarancje korporacyjne. Udzielone zabezpieczenia przekraczają 10% kapitałów własnych Spółek BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o.

30. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

30.1. Umowy kredytowe i pożyczki

Spółka finansowała się w III kwartale 2020 r. krótko - i długoterminowym długiem bankowym oraz pożyczką od udziałowca Uniapek S.A.. Zobowiązania Spółki oraz Grupy wynikające z umów kredytowych są spłacane na bieżąco. Wartość zadłużenia w Banku BOŚ S.A. i BANK OF CHINA (LUXEMBURG) S.A. z tytułu umów kredytowych na dzień 30.09.2020r. wynosiła łącznie 56,96 mln PLN. Wartość zadłużenia z tytułu pożyczki od udziałowca wynosiła 27,06 mln PLN.

Spółka w dniu 30.06.2020r. zawarła z Bankiem BOŚ S.A aneks nr 5 do umowy kredytu nieodnawialnego nr S/184/06/2013/1157/K/POŻ/HIP, dotyczący zawieszenia spłat rat kapitałowych w miesiącach: czerwiec, lipiec i sierpień. Okres kredytowania nie uległ zmianie.

Spółka w dniu 30.06.2020r. zawarła z Bankiem BOŚ S.A aneks nr 5 do umowy kredytu nieodnawialnego nr S/14/1/2014/1157/K/INW/EKO, dotyczący zawieszenia spłat rat kapitałowych w miesiącach: czerwiec, lipiec i sierpień. Okres kredytowania nie uległ zmianie.

Spółka w dniu 30.06.2020r. zawarła aneks nr 23 do umowy kredytowej nr 2/2007 zmieniający okres kredytowania do dnia 30.09.2020 r. Dnia 30.09.2020 podpisano aneks wydłużający okres kredytowania na jeden miesiąc do dnia 30.10.2020. W dniu 30.10.2020 Spółka zawarła aneks zamieniający okres kredytowania do dnia 30.11.2020.

Spółka w dniu 30.04.2020r. zawarła z Bankiem BOŚ S.A aneks nr 25 do umowy o linię faktoringową nr S/120/04/2012/K/FAK, zmieniający okres finansowania do dnia 31.03.2021r. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie.

Spółka w dniu 21 lipca 2020 roku zawarła "Consent Letter" do umowy z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxemburg) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, zmieniający harmonogram wpłaty kwoty raty kredytu na rachunek specjalnego wykorzystania (DSRA) w okresie od 21 lipca 2020 r. do 24 września 2020 r.

Spółka w dniu 22 października 2020 roku zawarła "Consent Letter" do umowy z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxemburg) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, zmieniający harmonogram wpłaty kwoty raty kredytu na rachunek specjalnego wykorzystania (DSRA) w okresie od 23 października 2020 r. do 23 grudnia 2020 r.

Spółka w dniu 30.09.2020r., zgodnie z harmonogramem, dokonała całkowitej spłaty rat kapitałowych wraz z należnymi odsetkami w Banku HSBC.

Poniżej przedstawiono analizę kategorii wiekowych kredytów i pożyczek według pierwotnych terminów wynikających z umów kredytowych oraz ich ujęcie w skonsolidowanym bilansie na 30.09.2020 r.

Dane w tysiącach	do 1 roku	od 1 do 2 lat	od 2 do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
BOŚ S.A. kredyt odnawialny	3 657	-	-	-	3 657
BOŚ S.A pożyczka hipoteczna	2 962	3 018	8 530	-	14 510
BOŚ S.A kredyt inwestycyjny	362	358	953	-	1 673
BOŚ S.A. (linia faktoringowa)	14 330	-	-	-	14 330
Bank of China	13 637	14 810	8 108	-	36 555
UniApek S.A.	445	27 061	-	-	27 506
Pozostałe	642	-	-	-	643
	36 035	45 248	17 591	-	98 874

30.2. Kursy walutowe

Spodziewany wynik na różnicach kursowych na wycenie otrzymanych kredytów i pożyczek wyrażonych w walutach obcych udzielonych Spółce przez Bank Of China oraz UniApek znajdzie odzwierciedlenie w kosztach / przychodach finansowych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy oraz w jednostkowym sprawozdaniu finansowym BIOTON S.A.

W kolejnych miesiącach głównym założeniem Spółki w polityce kursowej będzie zabezpieczenie kursu handlowych wpływów walutowych (w USD). Spółka rozważa zabezpieczać wpływy handlowe w USD zawierając transakcje zabezpieczające typu Forward. Na dzień 30.09.2020 r. Spółka BIOTON S.A. nie posiadała otwartych transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe.

Zgodność zastosowanych instrumentów z pozycją walutową ma za zadanie jedynie zabezpieczyć ryzyko kursowe występujące w działalności handlowej Spółki BIOTON S.A..

31. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową BIOTON S.A. w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

31.1. Wypowiedzenie Umowy i Dystrybucji przez Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd

W dniu 12 stycznia 2020 roku otrzymał podpisany Wiążący List Intencyjny ("WLI") z Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd ("Gloria") oraz SciGen PTE.Ltd. Na podstawie WLI, Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd zobowiązana została do zapłaty Spółce kwoty ugodowej w wysokości 9 milionów dolarów USA tytułem finalnej ugody dotyczącej wszelkich sporów między stronami związanych z Umową Dostawy i Dystrybucji z dnia 23 sierpnia 2015 roku i Pierwszym Aneksem do UDD z dnia 31 grudnia 2016 roku (łącznie dalej jako "UDD"). Gloria zapłaciła Spółce pierwszą transzę w kwocie 3 milionów dolarów USA (minus podatek u źródła) w ciągu 10 dni od podpisania WLI, czyli 21 stycznia 2020 r. Końcową kwotę w wysokości 6 milionów (minus podatek u źródła) dolarów USA Gloria zapłaciła Spółce w dniu 11 lutego 2020 roku. Po otrzymaniu pełnej zapłaty, Spółka BIOTON S.A. oraz Gloria postanawiają zwolnić się ze wszystkich swoich zobowiązań umownych oraz wszystkich innych zobowiązań prawnych względem siebie, wynikających z UDD lub z nią związanych oraz rozwiązać UDD. W celu uniknięcia wątpliwości, po otrzymaniu pełnej zapłaty, Spółka BIOTON S.A. zrzeka się z wszelkich rzeczywistych lub potencjalnych działań, roszczeń, żądań o dowolnym charakterze wynikających z UDD lub z nią związanych. Jeśli Gloria nie wywiąże się w pełni ze swojego zobowiązania wynikającego z WLI, WLI rozwiązuje się i staje się bezskuteczne, a Spółce nadal przysługiwać będzie prawo do rozpoczęcia zamierzonego postępowania arbitrażowego przeciwko Glorii w odniesieniu do wszystkich strat i szkód wynikających z UDD. WLI podlega pod prawo HongKongu. Miejscem rozstrzygania sporów będzie Hong Kong International Arbitration Centre ("HKIAC"), które to spory będą rozstrzygane zgodnie z regulaminem arbitrażu HKIAC, obowiązującego na dzień złożenia wniosku o wszczęcie postępowania arbitrażowego.

31.2. Zawarcie umowy współpracy pomiędzy Yifan Pharmaceutical Co., Limited a Bioton S.A.

W dniu 16 lipca 2019 roku zawarł z Yifan Pharmaceutical Co., Limited ("Yifan") umowę, której przedmiotem jest wzajemna współpraca stron w zakresie substancji aktywnych analogów insulin oraz ostatecznego produktu leczniczego (w formie gotowej) od ich produkcji do komercjalizacji ("Umowa"). Umowa jest umową ramową. Poszczególne czynności i warunki związane z wykonaniem jej etapów zostaną szczegółowo uregulowane w oddzielnie zawartych zleceniach. Wszystkie koszty związane z zakupem i instalacją sprzętu potrzebnego do realizacji każdego etapu Umowy, zakupem surowców i substancji pomocniczych niezbędnych do wytworzenia produktów w zakresie ujętym odpowiednimi zleceniami zostaną pokryte przez Yifan. Co do zasady Umowa nie przewiduje nabycia praw intelektualnych stron, za wyjątkiem udzielenia licencji w zakresie pozwalającym na wykonanie Umowy. Jeżeli jednak rezultat prac wykaże, że komercyjna linia produkcyjna jest dostosowana do produkcji produktu leczniczego w formie gotowej (eng. "Drug Product – Finished Form), Bioton zostanie przyznane prawo do korzystania z własności intelektualnej Yifan jak również 25-letnie prawo do produkcji, dystrybucji, rynku, oferowania i sprzedaży produktu na zasadzie wyłączności na terytorium Polski jak również Bioton zostanie przyznane prawo pierwszeństwa otrzymania prawa do korzystania w krajach Europy, pod własną marką. Bioton będzie również działać jako producent produktów na całym świecie. Szczegóły dotyczące współpracy w tym zakresie będą przedmiotem odrębnej umowy. Bioton oraz Yifan są uprawnione do wypowiedzenia Umowy (lub zleceń wykonanych na jej podstawie) niezwłocznie po powiadomieniu drugiej strony, jeżeli: (i) druga strona popełnia istotne naruszenie postanowień dotyczących wykonywania etapów, własności intelektualnej, poufności, cesji Umowy, (ii) druga strona złoży wniosek o upadłość, likwidację albo podobny proces lub jest stroną porozumienia z wierzycielami lub zaprzestanie prowadzenia działalności, (iii) druga strona narusza dwie lub więcej umów zawartych z stroną rozwiązującą (w tym zlecenia w ramach niniejszej Umowy), oraz (iv) wystąpił przypadek zmiany kontroli. Yifan może również wypowiedzieć poszczególne etapy prac, jednakże w takim przypadku jest zobowiązany zwrócić poniesione przez Bioton koszty. Umowa została zawarta pod prawem Singapuru oraz miejscem rozstrzygania sporów będzie sąd arbitrażowy w Singapurze.

31.3. Zawarcie umowy cesji (Novation Agreement)

W dniu 16 stycznia 2020 roku Bioton zawarł umowę cesji (Novation Agreement) z mocą obowiązującą od dnia 1 stycznia 2020 roku do umowy Global Exclusive License Framework Agreement z dnia 27 marca 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami, pomiędzy Spółką, YIFAN INTERNATIONAL PHARMACEUTICAL CO., LTD. z siedzibą w Hongkongu ("Cedent") a SCIGEN PTE. LTD. z siedzibą w Singapurze ("Cesjonariusz"), w której Bioton udzielił Cedentowi wyłączne prawo do importu i dystrybucji produktów Bioton na Terytorium (wszystkie kraje z wyjątkiem Polski). Cedent i Bioton zamierzają usprawnić ogólnoświatową sprzedaż produktów, dlatego w celu wypełnienia zobowiązań umownych konieczne stało się przeniesienie praw i obowiązków z Umowy. Ponadto Cesjonariusz jest spółką w pełni zależną od Cedenta, jest podmiotem profesjonalnym i doświadczonym w sprzedaży produktów farmaceutycznych na rynku globalnym. Dalsza współpraca dotycząca Umowy jest istotna dla poprawy światowej sprzedaży produktów Bioton. Umowa została zawarta na okres 15 lat z automatyczną opcją przedłużenia na okres kolejnych 5 lat, chyba że którakolwiek ze stron przedłoży pisemne wypowiedzenie Umowy na co najmniej 12 miesięcy przed upływem okresu na jaki została zawarta. Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron za uprzednim 30 dniowym wezwaniem w przypadku gdy: i) jedna ze stron narusza postanowienie Umowy i to naruszenie nie zostało naprawione w okresie 30 dni od otrzymania wezwania do zaprzestania naruszeń; ii) jedna ze stron stanie się niewypłacalna bądź przeciwko któreś ze stron zostanie wszczęte jakiekolwiek postępowanie upadłościowe. Odpowiedzialność stron z tytułu Umowy ogranicza się do szkód rzeczywistych. Do Umowy stosuje się prawo Singapuru oraz miejscem rozstrzygania sporów będzie sąd arbitrażowy w Singapurze. Umowa precyzuje wzajemne zobowiązania stron, a także podstawowe warunki i zasady prowadzenia dystrybucji. Warunki Umowy nie odbiegają od ogólnie stosowanych praktyk rynkowych. Spółka szacuje, że przychody wynikające z Umowy w okresie najbliższych 3 lat wyniosą około 250 mln zł. Ponadto rynek chiński został otwarty dla dystrybucji wobec wypowiedzenia umowy dostawy i dystrybucji insuliny Bioton na rynku chińskim przez Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd,

31.4. Współpraca Bioton SA z Biomed-Lublin SA

W dniu 11.05.2020 r. Bioton S.A. otrzymał od Biomed Lublin S.A. ("Biomed-Lublin") wypowiedzenie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i promocji produktu leczniczego Distreptaza ze skutkiem natychmiastowym. Bioton informował BiomedLublin, iż na planowany wynik sprzedaży oraz odsprzedaży do pacjenta istotny wpływ będzie miało pojawienie się nowego konkurenta oferującego znacząco niższa cenę dla pacjenta, co z pewnością przełoży się na wielkość sprzedaży. Brak reakcji i bezpośrednich działań ze strony Biomed-Lublin spowodował narastający problem w sprzedaży produktu. Na powyższe dodatkowo nałożył się stan zagrożenia epidemiologicznego a następnie pandemia związana z COVID-19. Powyższe spowodowało brak możliwości promocji i sprzedaży produktu, zostały odwołane zabiegi i planowane wizyty w gabinetach medycznych. Bioton przedstawiał wyjaśnienia oraz plan działań i zwrócił się w marcu 2020 roku do Biomed-Lublin z propozycją podjęcia rozmów w celu zmiany umowy. Bioton podejmie rozmowy ugodowe w związku z zakończeniem współpracy. Strony osiągnęły porozumienie w zakresie warunków rozwiązania umowy, w tym na tle finansowym, czyniąc sobie wzajemnie ustępstwa z uwagi na sytuację związana z pandemią Covid-19. Na podstawie zawartego w dniu 20 lipca 2020 roku porozumienia, Spółka zobowiązana jest do zapłaty Biomed odszkodowania w kwocie 327 600 zł. Spółka zapłaci kwotę 327 600 zł w 5 miesięcznych ratach po 65 520 zł każda, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od września 2020 r. Po spełnieniu warunków wskazanych w porozumieniu, Biomed zrzeknie się wszelkich roszczeń wobec Spółki.

31.5. Negocjacje z FINANCIERE N: (i) w sprawie zmiany umowy o współpracy zawartej z Copernicus sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie w dniu 12 czerwca 2014 roku oraz (ii) w zakresie praw przyznanych emitentowi związanych z udziałem w kapitale zakładowym Copernicus sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie

Zarząd BIOTON S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 17 lipca 2020 roku podjął decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnych do publicznej wiadomości zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Przedmiotem informacji poufnych były negocjacje z FINANCIERE N ("Nemera"): (i) w sprawie zmian umowy o współpracy zawartej z Copernicus Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Copernicus") w dniu 12 czerwca 2014 r. (o treści umowy Emitent informował raportem bieżącym nr 17/2014 z dnia 13 czerwca 2014 r.) ("Umowa Dostawy") oraz (ii) w zakresie praw udzielonych Emitentowi związanych z udziałem w kapitale zakładowym Copernicus ("Umowa"). Powodem ujawnienia opóźnionych informacji poufnych jest sfinalizowanie przez Nemera transakcji nabycia udziałów Copernicus, więc zmiany, które były przedmiotem negocjacji, są wiążące. Zgodnie z Umową Dostawy, na okres 4 lat od 28 sierpnia 2020 roku Emitentowi zostanie przyznane wyłączne prawo do dystrybucji wstrzykiwaczy wielokrotnego użytku w wersjach dla Emitenta: (i) dedykowanych do podawania rekombinowanej insuliny ludzkiej (RHI) m.in. na rynku polskim i chińskim oraz (ii) dedykowanych do podawania analogów insuliny - wyłącznie na rynku polskim i chińskim. Po upływie 4 lat od 28 sierpnia 2020 roku Emitentowi zostanie przyznane wyłączne na całym świecie prawo do dystrybucji wstrzykiwaczy wielokrotnego użytku w wersjach dedykowanych Emitentowi: (i) przeznaczonych do podawania płynnych postaci dawkowania rekombinowanej insuliny ludzkiej (RHI) oraz (ii) przeznaczonych do podawania analogów insuliny w postaci płynnej. W okresie obowiązywania Umowy Dostawy Emitent nie będzie nabywał od innych podmiotów niż Copernicus jakichkolwiek innych wstrzykiwaczy wielokrotnego użytku przeznaczonych do sprzedaży lub dystrybucji takich wstrzykiwaczy przez Emitenta na dowolnym rynku. Ponadto, Copernicus udziela Emitentowi, pod warunkiem wystąpienia Zdarzenia (z Umowy Dostawy eng. "Triggering Event"), nieodwołalną, niewyłączną licencję na produkcję, sprzedaż, dystrybucję, publikację i reklamę pod swoimi znakami towarowymi, wstrzykiwaczy wielokrotnego użytku w wersjach dedykowanych dla Emitenta. Licencja zostanie udzielona odpowiednio dla rodzaju wstrzykiwaczy i terytoriów, na których obecnie wyłączne prawo Emitenta obowiązuje, od momentu wystąpienia Zdarzenia (z Umowy Dostawy eng. "Triggering Event") do czasu obowiązywania lub rozwiązania Umowy Dostawy. Od Emitenta nie będą pobierane żadne odrębne opłaty licencyjne. Zdarzeniami (z Umowy Dostawy eng. "Triggering Event") są: (i) nabycie Copernicus przez konkurenta i wstrzymanie dostawy, (ii) brak dostaw przez sześć miesięcy; (iii) zdarzenie siły wyższej trwające dłużej niż sześć miesięcy lub (iv) proces likwidacji Copernicus. Umowa Dostawy obowiązuje do dnia 31 grudnia 2024 r., a następnie podlega automatycznemu przedłużeniu na okres dwóch lat, chyba że jedna ze stron wypowie Umowę Dostawy za pisemnym wypowiedzeniem złożonym drugiej stronie na 12 miesięcy przed upływem terminu obowiązywania Umowy Dostawy. Ponadto Emitent negocjował zmianę warunków Umowy Dostawy w zakresie zwiększenia elastyczności składania zamówień. Emitent może wskazać wartość zamówień na kolejny rok. Pozostałe postanowienia Umowy Dostawy nie uległy istotnym zmianom. Na mocy Umowy Emitent zrzeka się wszelkich praw związanych z udziałem w kapitale zakładowym Copernicus, w tym prawa pierwokupu udziałów Copernicus. Za dokonanie zmian wskazanych w Umowie Dostawy oraz z tytułu usług związanych ze zrzeczeniem się na rzecz Nemera opisanych powyżej praw Emitenta, Nemera zapłaci Emitentowi kwotę 10.000.000 zł brutto (dziesięć milionów złotych) po potrąceniu podatku u źródła z tytułu tej płatności (o ile obowiązuje podatek u źródła). Nemera poinformowała Emitenta o dokonaniu przelewu. Zarząd wskazuje, że zakup leży w interesie Emitenta, gdyż Emitent pozyskuje silnego partnera w produkcji i dostawie wstrzykiwaczy wielokrotnego użytku dedykowanych do podawania insuliny (opublikowane raportem bieżącym nr 17/2020).

31.6. Sytuacja epidemiologiczna spowodowana wirusem SARS-COV-2

W dniu 11 marca 2020 roku, Światowa Organizacja Zdrowia ogłosiła pandemię koronawirusa SARS- Cov-2. W związku z tym, aktualnie mamy do czynienia z sytuacją, gdzie koronawirus SARS-Cov-2 występuje w prawie wszystkich krajach świata i zalecane jest wprowadzanie radykalnych środków, aby zmniejszyć skutki szerzącej się pandemii, które mogą mieć znaczący wpływ na kondycje gospodarki, w tym gospodarki globalnej. W związku z powyższym, polski rząd w obawie o znaczący spadek wzrostu gospodarczego, przyjął ustawę o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw ("Tarcza Antykryzysowa"), która zawiera szereg ułatwień dla przedsiębiorców, w tym możliwość zwolnienia z podatku od nieruchomości: gruntów, budynków i budowli związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, w drodze uchwały podjętej przez daną radę gminy, wskazanym grupom przedsiębiorców, których płynność finansowa uległa pogorszeniu w związku z ponoszeniem negatywnych konsekwencji ekonomicznych z powodu COVID-19. Rozprzestrzeniający się koronawirus SARS-Cov-2 wywołujący chorobę o nazwie COVID-19 powoduje obecnie na świecie jak i w Polsce szereg utrudnień, które zakłócają normalny tryb pracy przedsiębiorstw oraz pogorszenie ich płynności finansowej. Należy przede wszystkim podkreślić, iż Grupa cały czas monitoruje sytuację związaną z COVID-19 i jej wpływem na działalność. Grupa stara się zabezpieczyć produkcję poprzez zwiększenie dostaw surowców - w branży farmaceutycznej większość surowców i komponentów do produkcji pochodzi od ograniczonej liczby dostawców. Każdy z nich narażony jest na zahamowanie płynności dostaw i ta sytuacja może się pogarszać wraz z rozprzestrzenianiem się infekcji, co wymaga na dziś działań prewencyjnych związanych ze zwiększeniem zapasów na wszystkie kluczowe komponenty. Komponenty są produkowane przez nieliczną grupą dostawców spełniających wysokie wymogi produkcji farmaceutycznej. W chwili obecnego kryzysu większość tych producentów otrzymuje zwiększone zamówienia od swoich odbiorców. Obecną sytuację pogorszyć może również fakt, iż aktualnie wiele państw europejskich rozważa wprowadzenie ponownie szeregu obostrzeń związaną z możliwym powrotem pandemii koronawirusa SARS-Cov-2. Te obostrzenia mogą spowodować, iż praca Grupy jest zakłócana, na co Grupa nie ma żadnego wpływu i jest zobowiązana do stosowania się do wprowadzanych przepisów prawnych, w tym do wszelkich zaleceń organów administracji rządowej w celu ograniczania rozpowszechniania się infekcji wywołanych koronawirusem SARS-Cov-2. Priorytetem dla Grupy jest zapewnienie ciągłości produkcji i wszystkie działania w tym kierunku są podejmowane.

Grupa monitoruje ryzyka związane z obecna sytuacja w poniższych głównych obszarach :

• ryzyko absencji pracowników na dzień publikacji Grupa nie odnotowała znaczących zakłóceń w bieżącej działalności oraz nie zaobserwował istotnie zwiększonej absencji pracowników.
• ryzyko poziomu cen, zmienności kursów walutowych oraz dostaw surowców i materiałów pomocniczych wymaganych do produkcji substancji i formy gotowej insuliny oraz dostaw produktów sprzedawanych na rynku polskim, gdzie wiele dostaw realizowanych jest z zagranicy – Grupa jest w kontakcie z dostawcami surowców i materiałów pomocniczych w celu potwierdzenia złożonych zamówień w aspekcie terminowości dostaw a także możliwości zabezpieczenia ich dostępności lub wcześniejszych dostawy. Wzrost cen oraz ich możliwa zmienność będzie miała wpływ na osiągane przyszłe marże.
• ryzyko związane z ograniczeniami związanymi z możliwością logistycznej dostawy produktów na rynki zagraniczne – Grupa poprosiła odbiorców zagranicznych o składanie zamówień na dostawy produktów w kolejnych miesiącach ze względu na możliwe wydłużenie terminu dostaw poprzez zmianę np. sposobu dostaw z lotniczej formy na morską.
• ryzyko ograniczenia płynności finansowej spółka BIOTON S.A. m.in. podjęła rozmowy z bankami w aspekcie zawieszenia oraz zmiany harmonogramu spłaty rat kapitałowych w okresie I półrocza 2020 oraz 3 kwartału 2020 – na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka BIOTON S.A. podpisała Aneksy do umów kredytowych z Bankiem Ochrony Środowiska, Bank of China oraz Bankiem HSBC zmieniające harmonogramy spłaty rat kapitałowych.
• ryzyko związane z ograniczeniami popytowymi na towary sprzedawane przez Grupę to ryzyko nie dotyczy produktów Spółki, ze względu na to, iż insulina jest lekiem ratującym życie więc musi być przyjmowana niezależnie od istniejących okoliczności związanych z COVID-19. Jednakże w aspekcie pozostałych towarów sprzedawanych przez spółkę oraz spółkę zależną, BIOLEK rozwój koronawirusa może mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe.

Jednocześnie Zarząd uważa, że obecna sytuacja jakkolwiek trudna, może tworzyć zupełnie nowe szanse dla możliwości zwiększenia sprzedaży oraz zdobycia udziałów rynkowych w Polsce oraz na rynkach zagranicznych, a także zwiększenia efektywności pracy organizacji oraz stwarza nowe możliwości wykorzystania digitalowych rozwiązań. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację rynkową, w szczególności skupiając swoją uwagę na czynnikach, które w dłuższej perspektywie chronią działalność operacyjną oraz wynik finansowy Spółki oraz Grupy i działaniach prewencyjnych.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Zarządu, sytuacja związana z COVID-19 nie stanowi zagrożenia dla kontynuowania działalności przez Grupę.

Powyższy osąd został przygotowany według najlepszej wiedzy Zarządu Spółek Grupy na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Zarząd BIOTON S.A. oświadcza, że po dniu bilansowym do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego poza wyżej wymienionymi zdarzeniami nie wystąpiły zdarzenia, które miałyby istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2020 r.