Zamet S.A.

AGM Information • Nov 3, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ZAMET S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 30 LISTOPADA 2020 ROKU

UZASADNIENIE

Zarząd wyjaśnia, iż zwołanie niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym poniższe projekty uchwał jest uzasadnione, albowiem w treści uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zamet Spółki Akcyjnej z dnia 28 lipca 2020 roku (dalej: "ZWZ"), podjętych w ramach punktów 11-13 porządku obrad tego zgromadzenia, wystąpiły omyłki o charakterze obrachunkowym, które wymagają skorygowania, t.j.:

• a) w uchwale nr 9 ZWZ, nieprawidłowo wskazano wysokość pozostałej do pokrycia części straty za rok obrotowy 2016, przyjmując iż jest to kwota 92.687.766,44 zł, podczas gdy prawidłowo należało przyjąć, iż jest to kwota 92.642.985,54 zł, co wynika z następującego wyliczenia: strata za rok obrotowy 2016 w wysokości 99.147.994,72 zł, pokryta zyskiem za rok 2017 w kwocie 5.355.910,38 zł oraz zyskiem za rok 2018 w kwocie 1.976.896,62 zł, a następnie skorygowana o kwotę -827.797,82 zł (korekta bilansu otwarcia 2018 roku na skutek wpływu MSSF 15 i MSSF 9 na dzień pierwszego zastosowania);
• b) z treści uchwał nr 7-9 ZWZ wynika, iż na cele opisane w tych uchwałach, łącznie użyto kwoty 132.252.232,93 zł wskazując jednocześnie, że kwota ta pochodzi w całości z kapitału zapasowego, podczas gdy prawidłowo należało wskazać, że z kapitału zapasowego pochodzi kwota 126.962.232,93 zł (tyle wynosiło saldo kapitału zapasowego na dzień 31.12.2018 roku, jak wskazano w sprawozdaniu finansowym) a w pozostałym zakresie, użyto środki zgromadzone na pozostałych kapitałach rezerwowych (których saldo na dzień 31.12.2018 roku wynosiło 5.290.000 zł).

Uwzględniając konieczność skorygowania obydwu powyższych nieprawidłowości, zasadnym jest skorygowanie uchwały nr 7 ZWZ oraz uchwały nr 9 ZWZ.

PROJEKTY UCHWAŁ

- do punktu 2 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZAMET S.A. z dnia 30 listopada 2020 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZAMET S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim wybiera Pana/Panią ……… na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie … akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły … % kapitału zakładowego i dawały … ważnych głosów, "za" uchwałą oddano … głosów, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było …, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów przeciwnych było …, co stanowiło … % głosów oddanych.

Uchwała została/nie została podjęta.

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZAMET S.A. z dnia 30 listopada 2020 roku

w sprawie: zmiany uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZAMET S.A. z dnia 28 lipca 2020 r. w sprawie utworzenia "Kapitału rezerwowego pochodzącego z zysków".

§1

Działając na podstawie art. 396 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZAMET S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim postanawia o dokonaniu zmiany uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZAMET S.A. z dnia 28 lipca 2020 roku w sprawie utworzenia "Kapitału rezerwowego pochodzącego z zysków", poprzez nadanie jej następującego brzmienia:

• 1. Działając na podstawie art. 396 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZAMET S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim postanawia o utworzeniu "Kapitału rezerwowego pochodzącego z zysków".
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZAMET S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim postanawia o przekazaniu z kapitału zapasowego na "Kapitał rezerwowy pochodzący z zysków" kwoty w łącznej wysokości 20.735.996,08 zł, pochodzącej z następujących pozycji kapitału zapasowego:
  2. a. kwota w wysokości 4.917.270,88 zł - pochodząca z części zysku za rok obrotowy 2014, przeznaczona na kapitał zapasowy uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2015 roku;
  3. b. kwota w wysokości 15.818.725,20 zł – pochodząca z zysku za rok obrotowy 2015, przeznaczona na kapitał zapasowych uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2016 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie … akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły … % kapitału zakładowego i dawały … ważnych głosów, "za" uchwałą oddano … głosów, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było …, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów przeciwnych było …, co stanowiło … % głosów oddanych.

Uchwała została/nie została podjęta.

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZAMET S.A. z dnia 30 listopada 2020 roku

w sprawie: zmiany uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZAMET S.A. z dnia 28 lipca 2020r., której przedmiotem była zmiana uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2017 r. w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2016 oraz użycia kapitału zapasowego.

§1

Działając na podstawie art. 396 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZAMET S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim postanawia o:

• 1. przeznaczeniu na pokrycie 92.642.985,54 zł stanowiącej część straty za rok obrotowy 2016:
  2. kwoty 87.352.985,54 zł pochodzącej z kapitału zapasowego Spółki, oraz
  3. kwoty 5.290.000,00 zł pochodzącej z kapitału rezerwowego;
• 1. dokonaniu zmiany uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZAMET S.A. z dnia 28 lipca 2020r. w sprawie zmiany uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2017 roku w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2016 oraz użycia kapitału zapasowego, poprzez nadanie jej następującego brzmienia:

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZAMET S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim postanawia o zmianie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2017 r. w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2016, poprzez ustalenie, że strata za rok obrotowy 2016 w łącznej wysokości 99.147.994,72 zł, zostaje pokryta w następujący sposób:

• część straty w kwocie 6.505.009,18 zł została pokryta: zyskiem za rok obrotowy 2017 w kwocie 5.355.910,38 zł oraz zyskiem za rok obrotowy 2018 w kwocie 1.976.896,62 zł, uwzględniając korektę o kwotę -827.797,82 zł (korekta bilansu otwarcia 2018 roku na skutek wpływu MSSF 15 i MSSF 9 na dzień pierwszego zastosowania);
• część straty w kwocie 92.642.985,54 zł, zostaje pokryta: kwotą 87.352.985,54 zł, pochodzącą z kapitału zapasowego Spółki oraz kwotą 5.290.000,00 zł pochodzącą z kapitału rezerwowego.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie … akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły … % kapitału zakładowego i dawały … ważnych głosów, "za" uchwałą oddano … głosów, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było …, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów przeciwnych było …, co stanowiło … % głosów oddanych.

Uchwała została/nie została podjęta.