XTPL S.A.

Regulatory Filings • Nov 3, 2020

Zarząd XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent") informuje, że w dniu 3 listopada 2020 roku doszło do nabycia przez Emitenta udziałów w spółce TPL sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (ul. Stabłowicka 147, 54-066 Wrocław), zrejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000553991 ("TPL").

Emitent nabył łącznie 100 udziałów TPL, stanowiących 100% kapitału zakładowego TPL, o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy, od jej trzech wspólników, tj.:

a) 33 udziały w kapitale zakładowym TPL od Pana Sebastiana Młodzińskiego,

b) 33 udziały w kapitale zakładowym TPL od Pani Adriany Pankiewicz,

c) 34 udziały w kapitale zakładowym TPL od Pana Filipa Granka.

Nabycie przez Emitenta udziałów w kapitale zakładowym TPL nastąpiło bez wynagrodzenia, w drodze darowizny od każdego ze wspólników TPL na rzecz Emitenta.

Na podstawie umowy zawartej z Emitentem, TPL pełni funkcję administratora pracowniczego programu motywacyjnego Emitenta, który jest istotnym elementem zarządzania i motywowania pracowników i

współpracowników Emitenta przyczyniającym się do rozwoju przedsiębiorstwa i budowania wartości Emitenta.

Nabycie 100% udziałów w spółce TPL, a tym samym przejęcie pełnej kontroli nad TPL, eliminuje ryzyka związane z zarządzaniem programem motywacyjnym przez podmiot zewnętrzny, którego struktura właścicielska nie odzwierciedla struktury właścicielskiej Emitenta.

W ocenie Emitenta informacja spełnia przesłanki informacji poufnej MAR ze względu na fakt nabycia przez Emitenta 100% udziałów w TPL, co spowoduje wejście nowej spółki do grupy kapitałowej Emitenta i objęcie TPL konsolidacją na potrzeby sporządzania sprawozdań finansowych. Na dzień sporządzenia raportu, Emitent wstępnie szacuje, że skutkiem nabycia wszystkich udziałów TPL będzie pomniejszenie wyniku netto w kwocie około 500 tys. zł w sprawozdaniu skonsolidowanym Emitenta.