Energa S.A.

Quarterly Report • Nov 5, 2020

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodne z MSR 34 za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku

SPIS TREŚCI

	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT 3
	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 3
	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4
	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH 6
	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 7
	ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI ORAZ INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE 8
1.	Informacje ogólne 8
2.	Skład Zarządu Spółki 8
3.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 8
4.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 8
5.	Istotne zasady rachunkowości 9
6.	Nowe standardy i interpretacje 9
7.	Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działania w prezentowanym okresie 9
	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI
	FINANSOWEJ 10
8.	Udziały i akcje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach 10
9.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 12
10.	Dywidendy 12
	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 13
11.	Instrumenty finansowe 13
	POZOSTAŁE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 19
12.	Informacja o podmiotach powiązanych 19
13.	Aktywa i zobowiązania warunkowe 20
14.	Inne informacje mające istotny wpływ na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej oraz wynik finansowy Spółki 20
15.	Istotne zdarzenia, jakie wystąpiły po dniu kończącym okres sprawozdawczy 21

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT

	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 (niebadane)	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 (niebadane)	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 (niebadane)
Przychody ze sprzedaży	16	59	20	66
Koszt własny sprzedaży	(12)	(43)	(13)	(44)
Zysk brutto ze sprzedaży	4	16	7	22
Pozostałe przychody operacyjne	2	8	3	7
Koszty ogólnego zarządu	(23)	(78)	(25)	(77)
Pozostałe koszty operacyjne	(2)	(15)	(13)	(23)
Przychody z tytułu dywidend	510	510	-	644
Pozostałe przychody finansowe	42	171	52	168
Odpisy aktualizujące udziały	-	(157)	-	-
Pozostałe koszty finansowe	(60)	(602)	(86)	(270)
Zysk/(strata) brutto	473	(147)	(62)	471
Podatek dochodowy	6	16	8	27
Zysk/(strata) netto za okres	479	(131)	(54)	498
Zysk/(strata) na jedną akcję
(w złotych) Zysk/(strata) na jedną akcję (zwykły i rozwodniony)	1,16	(0,32)	(0,13)	1,20

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Nota	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 (niebadane)	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 (niebadane)	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 (niebadane)
Wynik netto za okres		479	(131)	(54)	498
Składniki, które w przyszłości mogą zostać przeklasyfikowane na zyski lub straty
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	11.6	21	(83)	(1)	(6)
Odroczony podatek dochodowy		(4)	16	-	1
Inne całkowite dochody netto		17	(67)	(1)	(5)
Całkowite dochody razem		496	(198)	(55)	493

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		Stan na	Stan na
	Nota	30 września 2020 (niebadane)	31 grudnia 2019
AKTYWA
Aktywa trwałe
Aktywa niematerialne		27	14
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania		44	50
Udziały i akcje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach	8	6 558	6 715
Obligacje	11.4.1	1 717	1 719
Pozostałe należności finansowe długoterminowe		2 383	2 764
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		57	39
Pochodne instrumenty finansowe	11.2	20	3
Pozostałe aktywa długoterminowe		160	160
		10 966	11 464
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu cash poolingu		1 716	831
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe krótkoterminowe		499	310
Obligacje	11.4.1	16	41
Należności z tytułu podatku dochodowego		1	37
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9	91	822
Pochodne instrumenty finansowe	11.2	2	26
Pozostałe aktywa krótkoterminowe		64	42
		2 389	2 109
SUMA AKTYWÓW		13 355	13 573

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		Stan na	Stan na
	Nota	30 września 2020	31 grudnia 2019
		(niebadane)
PASYWA
Kapitał własny przypadający właścicielom
Kapitał podstawowy		4 522	4 522
Kapitał rezerwowy		1 018	1 018
Kapitał zapasowy		1 661	2 035
Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających	11.6	(119)	(52)
Niepokryte straty		(87)	(330)
Kapitał własny ogółem		6 995	7 193
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	11.4.2	2 724	2 398
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	11.4.2	1 132	1 065
Rozliczenia międzyokresowe przychodów i dotacje
długoterminowe		45	52
Pochodne instrumenty finansowe	11.6	9	72
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu		36	41
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe		1	-
		3 947	3 628
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu cash poolingu		201	192
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		15	19
zobowiązania finansowe
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu		14	11
Pochodne instrumenty finansowe	11.6	42	-
Bieżąca część kredytów i pożyczek	11.4.2	1 879	2 459
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	11.4.2	-	10
Rezerwy krótkoterminowe		233	-
Rozliczenia międzyokresowe przychodów i dotacje		9	11
Rozliczenia międzyokresowe bierne kosztów		10	11
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe		10	39
		2 413	2 752
Zobowiązania razem		6 360	6 380
SUMA PASYWÓW		13 355	13 573

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień i za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (w milionach złotych)

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH

	Nota	Kapitał podstawowy	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających	Zyski zatrzymane/ (niepokryte straty)	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2020		4 522	1 018	2 035	(52)	(330)	7 193
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	11.6	-	-	-	(67)	-	(67)
Strata netto za okres		-	-	-	-	(131)	(131)
Suma całkowitych dochodów za okres		-	-	-	(67)	(131)	(198)
Podział wyniku lat ubiegłych		-	-	(374)	-	374	-
Na dzień 30 września 2020 (niebadane)		4 522	1 018	1 661	(119)	(87)	6 995
Na dzień 1 stycznia 2019		4 522	1 018	1 540	(34)	539	7 585
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	11.6	-	-	-	(5)	-	(5)
Zysk netto za okres		-	-	-	-	498	498
Suma całkowitych dochodów za okres		-	-	-	(5)	498	493
Podział wyniku lat ubiegłych		-	-	495	-	(495)	-
Na dzień 30 września 2019 (niebadane)		4 522	1 018	2 035	(39)	542	8 078

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		Okres 9 miesięcy	Okres 9 miesięcy
		zakończony	zakończony
	Nota	30 września 2020	30 września 2019
		(niebadane)	(niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/(Strata) brutto		(147)	471
Korekty o pozycje:
Strata z tytułu różnic kursowych		112	5
Strata z działalności inwestycyjnej		166	31
Amortyzacja		12	13
Odsetki i dywidendy, netto		(310)	(702)
Zmiany pozycji kapitału obrotowego:
Zmiana stanu rezerw		233	-
Zmiana stanu należności		18	(3)
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów, pożyczek i obligacji		63	126
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		(15)	(13)
		132	(72)
Podatek dochodowy zapłacony		(96)	(123)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		36	(195)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		(17)	(43)
Wpływy z tytułu wykupu obligacji przez jednostki zależne		2	398
Nabycie udziałów w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach		-	(181)
Wydatki w ramach cash poolingu		(877)	(1 775)
Dywidendy otrzymane		510	637
Odsetki otrzymane		168	270
Spłata udzielonej pożyczki		213	-
Udzielone pożyczki		(180)	(29)
Wniesienie dopłat do kapitału		(20)	(40)
Pozostałe		17	14
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(184)	(749)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata kredytów i pożyczki		(4 394)	(138)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów		4 018	-
Odsetki zapłacone		(203)	(129)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu		(8)	(8)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(587)	(275)
Zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(735)	( 1 219)
Środki pieniężne na początek okresu		826	2 065
Środki pieniężne na koniec okresu	9	91	846

ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI ORAZ INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Energa SA ("Spółka") obejmuje okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku oraz zawiera odpowiednie dane porównywalne.

Energa SA jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000271591. Jednostce nadano numer statystyczny REGON 220353024.

W dniu 26 lutego 2020 roku Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") złożył do Komisji Europejskiej wniosek stanowiący zgłoszenie koncentracji w związku, z planowanym przejęciem kontroli nad Spółką, a w dniu 31 marca 2020 roku otrzymał decyzję Komisji Europejskiej w przedmiocie zgody na dokonanie koncentracji. Tym samym spełniony został warunek prawny wezwania.

W dniu 18 kwietnia 2020 roku podpisane zostało porozumienie pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Skarbem Państwa w związku z planowanym przejęciem kontroli nad Spółką. Zakończenie procesu rozliczania transakcji nabycia akcji Spółki przez PKN ORLEN S.A. nastąpiło w dniu 30 kwietnia 2020 roku. W wyniku wezwania PKN ORLEN S.A. nabył 331 313 082 akcje Spółki, które stanowią 80,01% jej kapitału zakładowego oraz 85,20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na dzień 30 września 2020 roku podmiotem kontrolującym Spółkę jest PKN ORLEN S.A.

Od grudnia 2013 roku akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność holdingowa. Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Energa SA ("Grupa"). W celu pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Spółki, jako jednostki dominującej w Grupie Kapitałowej, niniejsze sprawozdanie finansowe powinno być czytane łącznie ze skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres zakończony dnia 30 września 2020 roku. Sprawozdania te są dostępne na stronie internetowej Grupy.

2. Skład Zarządu Spółki

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Zarząd Energa SA funkcjonował w następującym składzie:

1) w okresie od dnia 17 grudnia 2019 roku do dnia 16 stycznia 2020 roku:
 Pan Jacek Goliński	- Prezes Zarządu,
 Pan Jacek Kościelniak  Pan Grzegorz Ksepko	- Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, - Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych,
 Pan Dominik Wadecki	- Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych,
 Pani Adrianna Sikorska	- Wiceprezes Zarządu ds. Komunikacji,
2) w okresie od dnia 17 stycznia 2020 roku do dnia 9 lutego 2020 roku
 Pan Jacek Goliński	- Prezes Zarządu,
 Pan Grzegorz Ksepko	- Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych,
 Pan Dominik Wadecki	- Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych,
 Pani Adrianna Sikorska	- Wiceprezes Zarządu ds. Komunikacji,
3) w okresie od dnia 10 lutego 2020 roku do dnia 14 marca 2020 roku:
 Pan Jacek Goliński	- Prezes Zarządu,
 Pan Marek Kasicki	- Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
 Pan Grzegorz Ksepko	- Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych,
 Pan Dominik Wadecki	- Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych,
 Pani Adrianna Sikorska	- Wiceprezes Zarządu ds. Komunikacji,
4) w okresie od dnia 15 marca 2020 roku do dnia 6 maja 2020 roku:
 Pan Jacek Goliński	- Prezes Zarządu,
 Pan Marek Kasicki	- Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
 Pan Dominik Wadecki	- Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych,
 Pani Adrianna Sikorska	- Wiceprezes Zarządu ds. Komunikacji,
5) w okresie od dnia 7 maja 2020 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania:
 Pan Jacek Goliński	- Prezes Zarządu,
 Pan Marek Kasicki	- Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
 Pan Dominik Wadecki	- Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych,

• Pani Adrianna Sikorska Wiceprezes Zarządu ds. Komunikacji,
• Pani Iwona Waksmundzka-Olejniczak Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych.

3. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostały zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 5 listopada 2020 roku.

4. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz instrumentów pochodnych zabezpieczających.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Energa SA w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Spółki.

4.1 Oświadczenie o zgodności

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaakceptowanym przez Unię Europejską ("UE"). Nie zawiera ono wszystkich informacji wymaganych w pełnym sprawozdaniu finansowym zgodnym z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawiera jednak wybrane noty objaśniające dotyczące wydarzeń i transakcji, które są istotne dla zrozumienia zmian wyników Spółki i jej sytuacji majątkowej od ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

4.2 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie wartości liczbowe podane są w milionach złotych ("mln zł"), o ile nie wskazano inaczej.

5. Istotne zasady rachunkowości

Polityka rachunkowości Spółki stosowana jest w sposób ciągły, zastosowane przez Spółkę istotne zasady rachunkowości są takie same jak opisane w sprawozdaniu finansowym za rok 2019 za wyjątkiem zmian wynikających ze zmian w MSSF UE.

6. Nowe standardy i interpretacje

6.1 Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2020

Następujące zmiany do istniejących standardów opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz zatwierdzone przez UE, weszły w życie w roku 2020:

• Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),
• Zmiana do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" definicja przedsięwzięcia (obowiązująca w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przyjęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 r. lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia w/w okresu rocznego lub później),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – definicja terminu "istotny" (obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),
• Wskaźniki referencyjne stóp procentowych zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7 (obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 16 "Leasing" ulgi w opłatach leasingowych związane z COVID-19 (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 czerwca 2020 roku lub po tej dacie).

6.2 Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie od regulacji przyjętych przez RMSR, z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

• MSSF 17 "Kontrakty ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" klasyfikacja zobowiązań jak krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do: MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć", MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe", MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe", w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek - cykl 2018-2020 (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" odroczenie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
• Wskaźniki referencyjne stóp procentowych zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 i MSSF 16 etap II (obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie).

W przypadku wprowadzenia pozostałych wyżej wymienionych standardów, Spółka nie przewiduje, aby zmiany z tym związane miały istotny wpływ na jej sprawozdania.

7. Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działania w prezentowanym okresie

Ze względu na prowadzoną działalność holdingową, przychody finansowe Spółki wykazują znaczne wahania w ciągu roku, w zależności od dat podjęcia uchwał o wypłacie dywidendy przez spółki, w których Spółka posiada udziały/akcje, chyba że uchwały te wskazują inne daty ustalenia prawa do dywidendy.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

8. Udziały i akcje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach

Nazwa i forma prawna	Siedziba	Wartość udziałów/ akcji w księgach Energa SA	Udział Energa SA w kapitale zakładowym, w ogólnej liczbie głosów oraz w zarządzaniu (%)
Jednostki zależne
Energa-Operator SA	Gdańsk	4 471	100,00
Energa OZE SA	Gdańsk	989	100,00
Energa-Obrót SA	Gdańsk	331	100,00
Energa Kogeneracja Sp. z o.o.	Elbląg	234	64,59
Energa Oświetlenie Sp. z o.o.	Sopot	234	100,00
Energa Invest Sp. z o.o.	Gdańsk	68	100,00
CCGT Grudziądz Sp. z o.o.	Grudziądz	41	100,00
Energa Informatyka i Technologie Sp. z o.o.	Gdańsk	37	100,00
CCGT Gdańsk Sp. z o.o.	Gdańsk	22	100,00
Energa Finance AB (publ)	Sztokholm	19	100,00
Energa Centrum Usług Wspólnych Sp. z o.o.	Gdańsk	6	100,00
Enspirion Sp. z o.o.	Gdańsk	5	100,00
Energa Ochrona Sp. z o.o.	Gdańsk	1	100,00
Energa Logistyka Sp. z o.o.	Płock	-	100,00
Pozostałe spółki	-	1	-
Jednostki stowarzyszone
Polimex-Mostostal SA	Warszawa	82	16,48
ElectroMobility Poland SA	Warszawa	17	25,00
Wspólne przedsięwzięcia
Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o.	Ostrołęka	-	50,00
Razem wartość udziałów i akcji		6 558

Wartość udziałów i akcji wskazana w powyższej tabeli to wartość według ceny nabycia pomniejszona o odpisy z tytułu utraty wartości.

Testy na utratę wartości udziałów i akcji

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Energa SA dokonuje oceny wystąpienia wewnętrznych i zewnętrznych przesłanek utraty wartości posiadanych udziałów i akcji. W ramach tego procesu, cyklicznie dokonywane jest sprawdzenie wartości aktywów netto danej spółki względem wartości posiadanych w niej udziałów przez Energa SA. W sytuacji, gdy wartość aktywów netto jest niższa niż wartość posiadanych udziałów, co stanowi przesłankę utraty wartości, przeprowadzana jest wycena metodą zdyskontowanych przepływów. W związku z wystąpieniem w III kwartale oraz I półroczu 2020 roku przesłanek mogących skutkować spadkiem wartości udziałów i akcji niektórych spółek Grupy posiadanych przez Energa SA, przeprowadzono testy na utratę wartości.

Testy na utratę wartości udziałów i akcji przeprowadzono odpowiednio na dzień 31 sierpnia oraz 31 maja 2020 roku wykorzystując metodę dochodową, wyznaczając wartość użytkową w oparciu o zdyskontowaną wartość szacowanych przepływów z działalności operacyjnej z uwzględnieniem m.in. następujących założeń:

• przyjęto prognozy cen energii elektrycznej, węgla kamiennego, uprawnień do emisji CO2, cen świadectw pochodzenia energii oraz stawek rynku mocy dla rynku polskiego na podstawie raportu przygotowanego dla Grupy przez niezależny podmiot; prognoza została przygotowana w perspektywie do 2065 roku,
• przyjęcie ilości darmowych uprawnień do emisji CO2 na lata 2015-2021 zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 31 marca 2014 roku (poz. 439) oraz 8 kwietnia 2014 roku (poz. 472),
• przyjęcie nakładów na poziomach zapewniających utrzymanie zdolności produkcyjnych istniejących aktywów trwałych w wyniku prowadzenia inwestycji o charakterze odtworzeniowym, w tym nakładów na dostosowanie poziomów emisji przemysłowych do wymogów Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/75/UE z dnia 24 listopada 2010 roku, w sprawie emisji przemysłowych oraz decyzji wykonawczej Komisji UE 2017/1442 w sprawie konkluzji najlepszych dostępnych technik (BAT) opublikowanej dnia 17 sierpnia 2017 roku,
• utrzymanie wsparcia dla produkcji z istniejących odnawialnych źródeł energii w postaci przychodu z praw majątkowych oraz uwzględnienie dla części instalacji wygranych aukcji na sprzedaż energii elektrycznej z odnawianych źródeł energii zgodnie z Ustawą z dnia 20 lutego 2015 roku o odnawialnych źródłach energii wraz z jej późniejszymi zmianami (Dz.U. 2017 nr 0, poz. 1148),

• przyjęcie założeń w ramach przychodów z rynku mocy zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 8 grudnia 2017 roku o rynku mocy, przy czym stawki zostały przyjęte na podstawie przeprowadzonych i wygranych w 2019 roku aukcji oraz dla lat wykraczających poza zakontraktowany okres – na podstawie ścieżek cenowych,
• przyjęcie długości prognozy poszczególnych spółek w taki sposób, aby przepływ służący kalkulacji wartości rezydualnej był jak najbardziej zbliżony do spodziewanych przepływów w latach kolejnych,
• do ekstrapolacji prognozy przepływów na potrzeby kalkulacji wartości rezydualnej zastosowano stopę wzrostu wynoszącą 2,0%, co nie przewyższa średnich długoterminowych stóp wzrostu inflacji w Polsce.

Stopy dyskontowe ustalone w oparciu o wysokość średnioważonego kosztu kapitału (WACC) po opodatkowaniu przyjęte do kalkulacji w III kwartale 2020 roku zawierały się w przedziale 3,54% - 7,67%. Stopy dyskontowe uwzględniają 1% premii za ryzyko specyficzne w związku z występowaniem COVID-19. Przeprowadzenie testów na dzień 30 września 2020 roku nie wykazałoby istotnych zmian.

W oparciu o przeprowadzone testy nie stwierdzono konieczność utworzenia odpisu aktualizującego wartość udziałów.

Stopy dyskontowe ustalone w oparciu o wysokość średnioważonego kosztu kapitału (WACC) po opodatkowaniu przyjęte do kalkulacji w I półroczu 2020 roku zawierały się w przedziale 5,25% - 8,74%. Stopy dyskontowe uwzględniają 1% premii za ryzyko specyficzne w związku z występowaniem COVID-19. Przeprowadzenie testów na dzień 30 czerwca 2020 roku nie wykazałoby istotnych zmian.

W oparciu o przeprowadzone testy stwierdzono konieczność utworzenia na koniec I półrocza 2020 roku odpisu aktualizującego wartość udziałów w spółkach Energa Kogeneracja Sp. z o.o. i Energa Finance AB (publ). Na koniec III kwartału 2020 roku nie dokonano dalszych odpisów.

Energa Kogeneracja Sp. z o.o.

Kalkulacje do ustalenia wartości odzyskiwalnej zostały przeprowadzone w oparciu o projekcje finansowe dla okresu czerwiec 2020 – grudzień 2031 oraz wartość rezydualną. Standardowy okres 5 lat projekcji został wydłużony ze względu na zniekształcenie przepływów w tym okresie przez wpływy z tytułu zielonych praw majątkowych uzyskiwanych przez instalację BB20. Wydłużenie okresu projekcji pozwala na określenie wartości rezydualnej na bazie reprezentatywnych przepływów, a w związku z tym na bardziej rzetelną wycenę udziałów spółki. Na wartość wycenianych udziałów istotnie wpłynęło ujęcie pełnego odpisu aktualizującego wartość posiadanego przez spółkę pakietu akcji Polskiej Grupy Górniczej S.A.

W oparciu o wynik testu przeprowadzonego w I półroczu 2020 roku stwierdzono konieczność utworzenia odpisu aktualizującego wartość udziałów i dopłat w spółce na kwotę 79 mln zł. Wartość odzyskiwalną ustalono na poziomie 234 mln zł.

Energa Finance AB (publ)

Kalkulacje do ustalenia wartości użytkowej zostały przeprowadzone w oparciu o prognozowane przepływy operacyjne dla pełnego zakładanego okresu istnienia spółki tj. styczeń 2020 – marzec 2027 oraz wycenę do wartości godziwej wyemitowanych przez spółkę Euroobligacji oraz pożyczki udzielonej Energa SA. Na wartość wycenianych udziałów istotnie wpłynęło ujęcie wypływów z tytułu płatności podatku od różnic kursowych.

W oparciu o wynik testu przeprowadzonego w I półroczu 2020 roku stwierdzono konieczność utworzenia odpisu aktualizującego wartość udziałów w spółce na kwotę 84 mln zł. Wartość odzyskiwalną ustalono na poziomie 19 mln zł.

Analiza wrażliwości

Poniżej przedstawiono szacowany wpływ zmiany poziomu WACC na łączną wycenę udziałów i akcji przeprowadzoną na bazie testów na utratę wartości w I półroczu 2020 roku. Zmiana WACC w niekorzystnym kierunku na wskazanym poniżej poziomie skutkuje koniecznością dokonania zwiększenia odpisów aktualizujących o dodatkowe 25 mln zł.

Analiza wrażliwości uwzględnia zmianę czynników w całym okresie prognozy.

	Wartość i kierunek zmiany	Wpływ na łączną wartość z wyceny testowanych CGU [mln PLN]		Zmiana wartości odpisu /
Parametr		Zwiększenie wartości	Zmniejszenie wartości	odwrócenia odpisu [mln PLN]
Stopy dyskontowe	[+ 0,5 p.p.] [- 0,5 p.p.]	1 601,4	(1 210,0)	(25,1) 32,6

Poniżej przedstawiono szacowany wpływ zmiany poziomu czynników cenowych na łączną wycenę udziałów i akcji przeprowadzoną na bazie testów na utratę wartości.

. Parametr	Wpływ na łączną wartość z wyceny Wartość testowanych CGU [mln PLN]		Zmiana wartości odpisu /
	i kierunek zmiany	Zwiększenie wartości	Zmniejszenie wartości	odwrócenia odpisu [mln PLN]
Ceny energii elektrycznej	[+ 1%]	100,3		20,1
	[- 1%]		(99,9)	(21,7)
Ceny zielonych świadectw pochodzenia	[+ 1%]	11,0		1,4
energii	[- 1%]		(11,0)	(1,4)
Ceny paliw	[+ 1%]		(36,9)	(36,9)
	[- 1%]	36,9		(36,9)
Ceny EUA	[+ 1%]		(5,0)	(5,0)
	[- 1%]	4,9		4,9

W przypadku zmian uwarunkowań rynkowych istnieje ryzyko, iż wyniki testów mogą się w przyszłości zmienić.

9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do trzech miesięcy, w zależności od aktualnego zapotrzebowania na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych w drodze indywidualnych negocjacji z bankami stóp procentowych.

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazywane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składało się z następujących pozycji:

	Stan na 30 września 2020 (niebadane)	Stan na 30 września 2019 (niebadane)
Środki pieniężne w banku	91	444
Lokaty krótkoterminowe do 3 miesięcy	-	401
Razem saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, w tym:	91	845
Niezrealizowane różnice kursowe i odsetki	-	1
Razem saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	91	846

W związku ze stosowaniem mechanizmu podzielonej płatności tzw. split payment, Spółka posiada środki o ograniczonej możliwości dysponowania w kwocie poniżej 1 mln zł.

10. Dywidendy

W dniu 29 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o pokryciu straty za rok 2019, która w całości została pokryta z kapitału zapasowego Spółki.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

1. Instrumenty finansowe

11.1 Wartość księgowa kategorii i klas instrumentów finansowych

Stan na 30 września 2020 (niebadane)	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	Instrumenty pochodne zabezpieczające	Instrumenty finansowe wyłączone z zakresu MSSF 9	RAZEM
Aktywa
Należności z tytułu cash poolingu	-	1 716	-	-	1 716
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-	91	-	-	91
Pochodne instrumenty finansowe	3	-	19	-	22
Udziały i akcje w jednostkach zależnych,
stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach	-	-	-	6 558	6 558
Obligacje	-	1 733	-	-	1 733
Należności z tytułu leasingu	-	-	-	78	78
Pozostałe należności finansowe	179	2 673	-	-	2 852
Należności z tytułu dostaw i usług	-	8	-	-	8
Dopłaty do kapitału	-	93	-	-	93
RAZEM	182	6 314	19	6 636	13 151
Zobowiązania
Kredyty i pożyczki	-	4 603	-	-	4 603
Kredyty i pożyczki preferencyjne	-	982	-	-	982
Kredyty i pożyczki	-	3 621	-	-	3 621
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	1 132	-	-	1 132
Pochodne instrumenty finansowe	-	-	51	-	51
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	-	-	50	50
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania finansowe	-	16	-	-	16
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	10	-	-	10
Zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów
trwałych oraz aktywów niematerialnych	-	5	-	-	5
Zobowiązania z tytułu dopłat do kapitału	-	1	-	-	1
Zobowiązania z tytułu cash poolingu	-	201	-	-	201
RAZEM	-	5 952	51	50	6 053

Stan na 31 grudnia 2019	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	Instrumenty pochodne zabezpieczające	Instrumenty finansowe wyłączone z zakresu MSSF 9	RAZEM
Aktywa Należności z tytułu cash poolingu	-	831	-	-	831
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-	822	-	-	822
Pochodne instrumenty finansowe	5	-	24	-	29
Udziały i akcje w jednostkach zależnych,
stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach	-	-	-	6 715	6 715
Obligacje	-	1 760	-	-	1 760
Należności z tytułu leasingu	-	-	-	94	94
Pozostałe należności finansowe	178	2 866	-	-	3 044
Należności z tytułu dostaw i usług	-	7	-	-	7
Dopłaty do kapitału	-	78	-	-	78
RAZEM	183	6 364	24	6 809	13 380
Zobowiązania
Kredyty i pożyczki	-	4 857	-	-	4 857
Kredyty i pożyczki preferencyjne	-	1 095	-	-	1 095
Kredyty i pożyczki	-	3 762	-	-	3 762
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych	-	1 075	-	-	1 075
papierów wartościowych
Pochodne instrumenty finansowe	-	-	72	-	72
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	-	-	52	52
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	19	-	-	19
oraz pozostałe zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	13	-	-	13
Zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów	-	6	-	-	6
trwałych oraz aktywów niematerialnych
Zobowiązania z tytułu cash poolingu	-	192	-	-	192
RAZEM	-	6 143	72	52	6 267

14

11.2 Wartość godziwa instrumentów finansowych

Niektóre aktywa i zobowiązania finansowe Spółki wyceniane są w wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Poniższa tabela przedstawia analizę instrumentów finansowych mierzonych w wartości godziwej, pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii:

• poziom 1 wartość godziwa oparta o ceny notowane (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach, do których Spółka ma dostęp w dniu wyceny,
• poziom 2 wartość godziwa oparta o dane wejściowe inne niż ceny notowane uwzględnione na poziomie 1, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio,
• poziom 3 wartość godziwa oparta o nieobserwowalne dane wejściowe dotyczące danego składnika aktywów lub zobowiązania.

	Stan na 30 wrzesień 2020 (niebadane)	Stan na 31 grudnia 2019
	Poziom 2	Poziom 2
Aktywa
Należności z tytułu udzielonej pożyczki	179	178
Instrumenty pochodne zabezpieczające (CCIRS)	19	24
Inne instrumenty pochodne	3	5
Zobowiązania
Instrumenty pochodne zabezpieczające (CCIRS/IRS)	51	72

Należność z tytułu udzielonej pożyczki uwzględnia odpis aktualizujący do wartości nominalnej wynoszącej 170 mln zł. Szczegółowy opis zamieszczono w nocie 14.

Wycena należności z tytułu pożyczki do wartości godziwej została dokonana w oparciu o analizę przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy zastosowaniu aktualnych na dzień bilansowy rynkowych stóp procentowych, skorygowanych o marżę odzwierciedlającą ryzyko specyficzne projektu finansowanego pożyczką.

Wycena transakcji Cross Currency Interest Rate Swap ("CCIRS") oraz Interest Rate Swap ("IRS") do wartości godziwej odbywa się poprzez dyskontowanie przyszłych przepływów pieniężnych. Stopy procentowe oraz basis spread używane do dyskonta pozyskiwane są z systemu Bloomberg.

Na inne instrumenty pochodne składają się opcje kupna akcji spółki Polimex-Mostostal SA. Opcje zostały nabyte od Towarzystwa Finansowego Silesia Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 18 stycznia 2017 roku i dotyczą nabycia w trzech transzach łącznie 9 mln akcji Polimex-Mostostal SA, po cenie nominalnej 2 zł za akcję. Terminy realizacji opcji ustalono na: 30 października 2020 roku (na podstawie aneksu z dnia 24 lipca 2020 roku), 30 lipca 2021 roku i 30 lipca 2022 roku. Wycena opcji kupna akcji spółki Polimex-Mostostal SA (opcje call) do wartości godziwej została przeprowadzona z wykorzystaniem modelu Blacka-Scholesa. W wycenie uwzględniono bieżącą cenę oraz historyczną zmienność cen akcji spółki. Stopę wolną od ryzyka wyznaczono w oparciu o rentowność obligacji skarbowych o zapadalności zbliżonej do terminu wygaśnięcia opcji.

11.3 Wartość godziwa instrumentów finansowych, które nie są na bieżąco wyceniane w wartości godziwej

Z wyjątkiem informacji podanych w tabeli poniżej wartość księgowa aktywów oraz zobowiązań finansowych nie odbiega istotnie od ich wartości godziwych.

Pożyczka od Energa Finance AB (publ)	Wartość księgowa	Wartość godziwa Poziom 2
Stan na 30 września 2020 (niebadane)	1 409	1 482
Stan na 31 grudnia 2019	2 995	3 040

Emisja obligacji hybrydowych	Wartość księgowa	Wartość godziwa Poziom 2
Stan na 30 września 2020 (niebadane)	1 132	1 128
Stan na 31 grudnia 2019	1 075	1 062

Wycena do wartości godziwej zobowiązań z tytułu pożyczek oraz emisji obligacji hybrydowych została oszacowana w oparciu o analizę przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy zastosowaniu aktualnych na dzień 30 września 2020 roku rynkowych stóp procentowych.

11.4 Opis istotnych pozycji w ramach poszczególnych kategorii instrumentów finansowych

11.4.1 Aktywa finansowe

Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Do pozycji kategorii instrumentów finansowych ujmowanych jako aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Spółka zalicza głównie nabyte obligacje, udzielone pożyczki inne niż opisane w pkt 11.2, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności z tytułu cash poolingu.

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające

sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część

do jednostkowe

15

Nabyte obligacje w podziale na emitentów według stanu na dzień 30 września 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawia poniższa tabela:

	Stan na 30 września 2020 (niebadane)	Stan na 31 grudnia 2019
Energa-Operator SA	1 067	1 084
Energa OZE SA	659	667
Energa Kogeneracja Sp. z o.o.	7	9
RAZEM, w tym:	1 733	1 760
Długoterminowe	1 717	1 719
Krótkoterminowe	16	41

11.4.2 Zobowiązania finansowe

Wszystkie zobowiązania finansowe Spółki są klasyfikowane jako zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, za wyjątkiem instrumentów pochodnych zabezpieczających. W tej kategorii instrumentów finansowych Spółka prezentuje przede wszystkim otrzymane kredyty i pożyczki, wyemitowane obligacje oraz zobowiązania z tytułu cash poolingu.

Kredyty i pożyczki

Zaciągnięte kredyty i pożyczki według stanu na dzień 30 września 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawia poniższa tabela:

	Stan na 30 września 2020 (niebadane)		Stan na 31 grudnia 2019
Waluta	PLN	EUR	PLN	EUR
Stopa Referencyjna	WIBOR	Stała	WIBOR	Stała
Wartość kredytu/pożyczki
w walucie	3 194	311	1 862	703
w złotych	3 194	1 409	1 862	2 995
z tego o terminie spłaty przypadającym w okresie:
do 1 roku (krótkoterminowe)	1 873	6	315	2 144
od 1 roku do 2 lat	304	498	315	-
od 2 lat do 3 lat	295	-	301	-
od 3 lat do 5 lat	452	362	582	255
powyżej 5 lat	270	543	349	596

Szczegółowe informacje dotyczące pozyskanego finansowania zewnętrznego zostały przedstawione w nocie 11.5.

Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji

Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji według stanu na dzień 30 września 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawia poniższa tabela:

	Stan na 30 września 2020 (niebadane)		Stan na 31 grudnia 2019
Waluta	PLN	EUR	PLN	EUR
Stopa Referencyjna	WIBOR	Stała	WIBOR	Stała
Wartość emisji
w walucie	-	250	-	252
w złotych	-	1 132	-	1 075
z tego o terminie spłaty przypadającym w okresie:
do 1 roku (krótkoterminowe)	-	-	-	10
od 2 lat do 3 lat	-	566	-	-
od 3 lat do 5 lat	-	-	-	532
powyżej 5 lat	-	566	-	533

Szczegółowe informacje dotyczące wyemitowanych obligacji zostały przedstawione w nocie 11.5.

11.5 Dostępne finansowanie zewnętrzne

W bieżącym okresie sprawozdawczym oraz na dzień kończący okres sprawozdawczy i dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji, nie wystąpiły przypadki naruszenia zobowiązań umownych wynikających z warunków pozyskanego finansowania zewnętrznego.

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające

sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień i za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (w milionach złotych)

Podmiot finansujący	Rodzaj zobowiązania	Cel finansowania	Data zawarcia umowy	Limit finansowania (dla Grupy)	Kwota dostępnego finansowania	Zadłużenie nominalne Energa SA na 30.09.2020	Termin spłaty
Europejski Bank Inwestycyjny	Kredyt	Program inwestycyjny Energa-Operator SA	16-12-2009	1 050	-	399	15-12-2025
Europejski Bank Inwestycyjny	Kredyt	Program inwestycyjny Energa-Operator SA	10-07-2013	1 000	-	583	15-09-2031
Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju	Kredyt	Program inwestycyjny Energa-Operator SA	29-04-2010	1 076	-	394	18-12-2024
Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju	Kredyt	Program inwestycyjny Energa-Operator SA	26-06-2013	800	-	161	18-12-2024
Nordycki Bank Inwestycyjny	Kredyt	Program inwestycyjny Energa-Operator SA	30-04-2010	200	-	38	15-06-2022
Energa Finance AB (publ)	Pożyczka	Działalność bieżąca	21-03-2013	498¹	-	498¹	28-02-2022
Energa Finance AB (publ)	Pożyczka	Działalność bieżąca	28-06-2017	905²	-	905²	28-02-2027
PKO Bank Polski SA	Limit kredytowy	Cele ogólnokorporacyjne	12-10-2011	300	131	169	07-06-2021
PKO Bank Polski SA	Obligacje	Program inwestycyjny Energa Elektrownie Ostrołęka SA	30-05-2012	100	25	-	31-12-2022
PKO Bank Polski SA	Limit kredytowy	Cele ogólnokorporacyjne	20-09-2012	200	138	5³	19-09-2022
Bank PEKAO SA	Kredyt	Program inwestycyjny Energa Elektrownie Ostrołęka SA	30-05-2012	85	-	7	29-05-2022
Nordycki Bank Inwestycyjny	Kredyt	Budowa FW Myślino	23-10-2014	68	-	38	15-09-2026
Europejski Bank Inwestycyjny	Obligacje hybrydowe	Program inwestycyjny Energa-Operator SA	04-09-2017	1 132⁴	-	1 132⁴	12-09-2037
Kredyt konsorcjalny	Kredyt rewolwingowy	Finansowanie celów korporacyjnych Energa SA, w tym finansowanie bieżącej działalności oraz finansowanie programu inwestycyjnego, z wyłączeniem nakładów inwestycyjnych w zakresie energetyki węglowej	17-09-2019	2 000	1 100	900	17-09-2024⁵
Bank Gospodarstwa Krajowego	Kredyt rewolwingowy	Finansowanie celów korporacyjnych ENERGA SA, w tym finansowanie bieżącej działalności oraz finansowanie programu inwestycyjnego oraz refinansowanie zadłużenia finansowego	03-07-2020	500	-	500	03-07-2022
SMBC RAZEM	Kredyt rewolwingowy	Finansowanie celów korporacyjnych ENERGA SA, w tym finansowanie bieżącej działalności oraz finansowanie programu inwestycyjnego oraz refinansowanie zadłużenia finansowego, z wyłączeniem nakładów inwestycyjnych w zakresie energetyki węglowej	28-07-2020	543 10 457	543 1 937	- 5 729	28-07-2025

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające

sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część

• ¹ zobowiązanie w kwocie 110 mln EUR przeliczone po średnim kursie NBP z dnia 30 września 2020 roku
• ² zobowiązanie w kwocie 200 mln EUR przeliczone po średnim kursie NBP z dnia 30 września 2020 roku
• ³ wartość limitów gwarancyjnych udzielonych Spółce Energa SA na podstawie zawartych umów wykonawczych (wykorzystanie limitu globalnego)
• ⁴ zobowiązanie w kwocie 250 mln EUR przeliczone po średnim kursie NBP z dnia 30 września 2020 roku

⁵ kredyt udzielony na okres 5 lat od dnia podpisania umowy z możliwością dwukrotnego przedłużenia o rok; wskazana data jest końcową datą obowiązywania umowy, kredyt traktowany jako krótkoterminowy

11.6 Rachunkowość zabezpieczeń przepływów pieniężnych

Wszystkie posiadane instrumenty zabezpieczające służą zabezpieczeniu przepływów pieniężnych i dotyczą instrumentów finansowych zakwalifikowanych do tej samej kategorii ryzyka. Przedstawione instrumenty zabezpieczające dotyczą zobowiązań z tytułu pożyczek pomiędzy Energa Finance AB a Energa SA, obligacji hybrydowych z Europejskiego Banku Inwestycyjnego oraz kredytów z Europejskiego Banku Inwestycyjnego. Szczegółowy opis rachunkowości zabezpieczeń zawarto w pkt 16.6 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres zakończony 30 września 2020 roku.

Wartość godziwa instrumentów zabezpieczających przedstawia się następująco:

	Wartość	Ujęcie w sprawozdaniu	Zmiana wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego przyjęta za	Kwoty nominalne instrumentu zabezpieczającego w mln
	z sytuacji finansowej		podstawę ujęcia nieefektywności zabezpieczenia w danym okresie	EUR	PLN
Stan na 30 września 2020 (niebadane)
CCIRS III	20	Zobowiązania – Pochodne instrumenty finansowe	Brak	200	-
CCIRS IV	19	Aktywa – Pochodne instrumenty finansowe	Brak	250	-
	18	Zobowiązania – Pochodne instrumenty finansowe
IRS	13	Zobowiązania – Pochodne instrumenty finansowe	Brak	-	350
Stan na 31 grudnia 2019
CCIRS I	22	Aktywa – Pochodne instrumenty finansowe	Brak	400	-
CCIRS II	2	Aktywa – Pochodne instrumenty finansowe	Brak	25	-
CCIRS III	35	Zobowiązania – Pochodne instrumenty finansowe	Brak	200	-
CCIRS IV	34	Zobowiązania – Pochodne instrumenty finansowe	Brak	250	-
IRS	3	Zobowiązania – Pochodne instrumenty finansowe	Brak	-	600

Z tytułu wdrożonej rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych kapitał z aktualizacji wyceny (efektywna część zmiany wyceny instrumentu zabezpieczającego pomniejszona o podatek odroczony) zmniejszył się w okresie sprawozdawczym o kwotę 67 mln zł. Spółka pozostała przy rachunkowości zabezpieczeń według MSR 39, jednocześnie nie stwierdzono w badanym okresie nieefektywności.

Poniższa tabela prezentuje zmianę stanu kapitału z aktualizacji wyceny z tytułu rachunkowości zabezpieczeń w okresie sprawozdawczym:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 (niebadane)	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 (niebadane)
Na początek okresu sprawozdawczego	(52)	(34)
Kwota ujęta w kapitale z aktualizacji wyceny w okresie, równa zmianie wartości godziwej instrumentów zabezpieczających	16	65
Naliczone, niezapadłe odsetki, przeniesione z kapitału do przychodów/kosztów finansowych	(9)	(7)
Rewaluacja instrumentów zabezpieczających, przeniesiona z kapitału do przychodów/kosztów finansowych	(90)	(64)
Podatek dochodowy od innych całkowitych dochodów	16	1
Na koniec okresu sprawozdawczego	(119)	(39)

Na dzień 30 września 2020 roku nie stwierdzono nieefektywności wynikającej z zastosowanej rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych.

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające

sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część

do jednostkowe

18

POZOSTAŁE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

12. Informacja o podmiotach powiązanych

Transakcje z jednostkami powiązanymi są dokonywane w oparciu o ceny rynkowe dostarczanych towarów, produktów lub usług.

12.1 Transakcje z udziałem podmiotów powiązanych ze Skarbem Państwa

Jednostką nadrzędną Spółki jest PKN ORLEN S.A. Spółka Energa SA dokonuje transakcji także z innymi podmiotami powiązanymi i Skarbem Państwa w zakresie normalnych, codziennych operacji gospodarczych. Transakcje te są przeprowadzane na warunkach rynkowych, a warunki nie odbiegają od stosowanych w transakcjach z innymi podmiotami. Nie stanowią one znaczących transakcji. Dodatkowo występowały również transakcje o charakterze finansowym (kredyty, gwarancje, opłaty bankowe, prowizje) z Bankiem PKO BP, Bankiem Pekao S.A. oraz z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (opłaty bankowe, prowizje).

12.2 Transakcje z podmiotami powiązanymi

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 (niebadane)	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 (niebadane)
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	58	66
Koszty zakupu	11	12
Przychody z tytułu dywidend	510	644
Pozostałe przychody finansowe	149	155
Koszty finansowe	441	87

	Stan na 30 września 2020 (niebadane)	Stan na 31 grudnia 2019
Aktywa
Należności długoterminowe	55	71
Pozostałe należności finansowe długoterminowe – jednostki zależne	2 383	2 586
Pozostałe należności finansowe krótkoterminowe – wspólne przedsięwzięcia	179	178
Należności z tytułu cash poolingu	1 716	831
Należności z tytułu dostaw i usług	7	7
Pozostałe należności finansowe krótkoterminowe	299	302
Obligacje długoterminowe	1 717	1 719
Obligacje krótkoterminowe	16	41
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	23	4
Pasywa
Zobowiązania długoterminowe z tytułu pożyczek	1 403	851
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu	-	1
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe	1	-
Zobowiązania z tytułu cash poolingu	201	192
Rezerwa krótkoterminowa	233	-
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług	4	3
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe	5	6
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu	1	1
Bieżąca część kredytów i pożyczek	6	2 144
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	3	32

Powyższe tabele prezentują transakcje z jednostkami zależnymi w ramach Grupy PKN ORLEN i wspólnymi przedsięwzięciami. Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi są pozycjami nieistotnymi.

Transakcje dotyczące objęcia udziałów w spółkach zależnych, stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach nie wystąpiły w roku 2020.

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające

sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część

12.3 Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 (niebadane)	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 (niebadane) (przekształcone)
Zarząd	5	3
Rada Nadzorcza	<1	<1
RAZEM	5	3

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły pożyczki udzielone ani inne istotne transakcje z udziałem członków Zarządu i Rady Nadzorczej Energa SA.

12.4 Wynagrodzenie wypłacone lub należne głównej kadrze kierowniczej (za wyjątkiem członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki)

Wartość świadczeń wypłaconych lub należnych głównej kadrze kierowniczej w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku wyniosła 14 mln zł, a w analogicznym okresie roku poprzedniego, w oparciu o dane przekształcone, wyniosła 9 mln zł.

12.5 Zabezpieczenia spłaty zobowiązań

Na koniec okresu sprawozdawczego nie wystąpiły zabezpieczenia na majątku Spółki.

13. Aktywa i zobowiązania warunkowe

W Spółce nie wystąpiły istotne aktywa i zobowiązania warunkowe.

14. Inne informacje mające istotny wpływ na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej oraz wynik finansowy Spółki

Wpływ COVID na działalność Spółki

W dniu 11 marca 2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia (WHO) ogłosiła pandemię koronawirusa SARS-CoV-2. W dniu 14 marca 2020 roku ogłoszono na terenie Rzeczpospolitej Polskiej stan zagrożenia epidemicznego, natomiast 20 marca 2020 roku wprowadzono stan epidemii. Epidemia koronawirusa ma ogromny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce.

Spółka przeanalizowała zdarzenia lub warunki, które indywidualnie lub łącznie mogą wpływać na jej działalność i w jej ocenie wpływ bezpośredni i pośredni nie będzie znacząco niekorzystny. Spółka nie przewiduje istotnego spadku przychodów ze sprzedaży oraz spływu należności od kontrahentów, którymi są głównie podmioty z Grupy. Ewentualnie możliwe jest przesunięcie części przychodów w czasie, co nie powinno jednak zagrozić płynności Spółki.

W obszarze działalności finansowej, bazując na analizach scenariuszowych Spółka nie identyfikuje ryzyka niewywiązywania się ze swoich zobowiązań. Spółka podejmuje również działania w celu zabezpieczenia płynności Grupy w związku ze zmianami otoczenia rynkowego, jak również w związku z wygasającymi w 2020 roku zobowiązaniami kredytowymi. Prace w tym kierunku są intensywnie prowadzone z instytucjami finansowymi, a ryzyko niepowodzenia nie jest zidentyfikowane.

W obszarze działalności marketingowej Spółka przewiduje możliwość aneksowania części zawartych umów sponsoringowych w celu wydłużania okresów świadczeń bądź ustalenia świadczeń zamiennych ze sponsorowanymi podmiotami. W ślad za powyższym, przesunięciu w czasie może również podlegać część przychodów od podmiotów z Grupy, osiąganych w związku z realizacją usług marketingowych.

W zakresie działalności informatycznej w przypadku przedłużającej się epidemii COVID-19 Spółka identyfikuje potencjalne zagrożenia polegające na opóźnieniach realizacji projektów inwestycyjnych, a co za tym idzie nowych strumieni przychodów zaplanowanych w związku z ich realizacją. Powyższe może być spowodowane niedostępnością części pracowników, ze względu na chorobę, potrzebę sprawowania opieki nad członkami rodziny lub też przesunięcie tych osób do realizacji zadań utrzymania w ruchu krytycznych systemów biznesowych. Ponadto, opóźniona może być realizacja dostaw sprzętu IT dla pracowników Spółki w związku z załamaniem łańcuch dostaw u światowych producentów takiego sprzętu.

W związku z powyższym w ocenie Spółki nie występują przesłanki świadczące o zagrożeniu kontynuacji prowadzonej działalności. Ponadto Spółka nie identyfikuje bezpośredniego wpływu obecnej sytuacji na wyniki finansowe na koniec III kwartału 2020 roku.

Wpływ przejęcia kontroli nad Spółką przez PKN ORLEN S.A. na oceny ratingowe

W dniu 10 grudnia 2019 roku, w związku z wezwaniem, Agencja Fitch Ratings poinformowała o umieszczeniu Energa SA na liście obserwacyjnej ze wskazaniem negatywnym. Umieszczenie Spółki na wskazanej liście Agencja Fitch Ratings uzasadnia m.in. ryzykiem ścisłego powiązania Spółki z grupą kapitałową o niższej ocenie ratingowej (BBB- w stosunku do ratingu Spółki na poziomie BBB) w następstwie przejęcia akcji Spółki przez PKN ORLEN S.A. oraz ryzyka naruszenia klauzul zmiany kontroli w umowach o finansowanie Spółki.

Grupa posiada zawarte umowy o finansowanie z szeregiem banków krajowych oraz międzynarodowych. Na dzień ogłoszenia wezwania w dokumentacji finansowania zawarte były klauzule odnoszące się do sytuacji zmiany kontroli oraz obniżenia poziomu ratingu.

Spółka podjęła niezwłocznie działania mające na celu uzyskanie zgód finansujących na odstępstwa od obowiązujących warunków finansowania w zakresie ewentualnego naruszenia klauzul zmiany kontroli lub klauzul obniżenia poziomu ratingu z zamiarem uzyskania formalnych zgód na zaakceptowanie zdarzeń spowodowanych realizacją Wezwania. Na dzień bilansowy żadna z instytucji kredytowych, z którymi Spółka przystąpiła do uzgodnień nie zajęła negatywnego stanowiska do złożonego przez Spółkę wystąpienia. Natomiast na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka uzyskała formalną zgodę lub zawarła aneksy do umów o finansowanie przewidujące odstępstwa od warunków finansowania określonych w umowie kredytowej w zakresie klauzul zmiany kontroli oraz obniżenia ratingu z większością instytucji finansujących, tj. z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, Nordyckim Bankiem Inwestycyjnym oraz pięcioma instytucjami udzielającymi Spółce kredytu konsorcjalnego.

W dniu 29 maja 2020 roku Agencja Ratingowa Fitch Ratings obniżyła długoterminowe oceny ratingowe w walucie obcej i krajowej

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające

sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część

dla Energa SA jako emitenta z poziomu "BBB" do poziomu "BBB-" z perspektywą stabilną, rating dla wyemitowanych przez spółkę zależną Energa Finance AB (publ) obligacji do poziomu "BBB-", a także rating dla wyemitowanych przez Energa SA obligacji hybrydowych do poziomu "BB".

Obniżenie ratingu Agencja uzasadnia przede wszystkim realizacją przejęcia Spółki przez PKN ORLEN S.A.

Limity gwarancyjne

W dniu 16 kwietnia 2020 roku Energa SA zawarła z Energa-Obrót SA oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego Aneks do Umowy o udzielanie gwarancji, na podstawie którego Bank Gospodarstwa Krajowego zwiększył przyznany limit gwarancyjny do kwoty 1.400 mln zł. Limit będzie dostępny w okresie do dnia 9 kwietnia 2021 roku.

Elektrownia Ostrołęka C

W dniu 22 kwietnia 2020 roku na podstawie umowy z dnia 23 grudnia 2019 roku, Energa SA przekazała na rzecz spółki Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. transzę pożyczki w wysokości 163 mln zł.

W dniu 2 czerwca 2020 roku Zarząd Energa SA przyjął raport końcowy z analiz przeprowadzonych we współpracy z ENEA S.A., w zakresie aspektów techniczno-technologicznych, ekonomicznych i organizacyjno-prawnych oraz dalszego finansowania projektu budowy nowego bloku węglowego - planowanej elektrowni Ostrołęka C w Ostrołęce o mocy ok. 1.000 MW. Wnioski z przeprowadzonych analiz nie uzasadniają kontynuowania realizacji Projektu w dotychczasowej formie, tj. jako projektu budowy elektrowni wytwarzającej energię elektryczną w procesie spalania węgla kamiennego. Tym samym rozpoznano przesłankę do dokonania odpisu pożyczki udzielonej spółce Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. na mocy umowy z dnia 17 lipca 2019 roku (w kwocie 58 mln zł, z czego połowa wierzytelności została scedowana na ENEA S.A., stąd odpis obejmuje jedynie kwotę 29 mln zł) oraz pożyczki udzielonej na mocy umowy z dnia 23 grudnia 2019 roku (w kwocie 340 mln zł, z czego odpis obejmuje połowę tej kwoty - powołując się na zapisy Porozumienia między Sponsorami z dnia 30 kwietnia 2019 roku, na mocy których połowa wypłaconej przez Energa SA pożyczki będzie stanowić wierzytelność ENEA S.A. w związku ze ziszczeniem się warunków określonych w Porozumieniu).

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Spółka utworzyła rezerwę w kwocie 269 mln zł na zobowiązania inwestycyjne wobec spółki Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. ("SPV") na skutek złożonej w dniu 23 czerwca 2020 r. przez Generalnego Wykonawcę ("GW") propozycji rozliczenia inwestycji, polegającej na budowie Elektrowni Ostrołęka C. Na dzień 30 września 2020 roku wartość rezerwy zaktualizowano do poziomu 233 mln zł.

Wartość rezerwy ma charakter szacunkowy i opiera się m.in. o kwoty roszczeń w obszarze rozliczenia prac w toku oraz kosztów zawieszenia wynikających z propozycji przedstawionych przez GW. Wysokość tych roszczeń jest obecnie przedmiotem szczegółowych analiz po stronie SPV, m.in. pod kątem poprawności i zasadności dostarczanej dokumentacji kosztowej. Należy nadmienić, iż w odniesieniu do zdecydowanej większości roszczeń dokumentacja nie została w ogóle przedłożona spółce Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o., a z analizy dokumentacji dotychczas dostarczonej wynika, iż pierwotne kwoty roszczeń są istotnie zawyżone i niejednokrotnie budzą wątpliwości po stronie SPV. Z tego względu Spółka nie jest w stanie określić dokładnych skutków finansowych związanych z rozliczeniem projektu, a rezerwa na przyszłe zobowiązanie inwestycyjne Energa SA, jako Sponsora, względem SPV jest najlepszym szacunkiem możliwym do dokonania w obliczu wysokiego stopnia niepewności, co do finalnych kwot roszczeń.

Określając wartość rezerwy i udział w przyszłych wydatkach na rzecz rozliczenia projektu, Spółka uwzględniła także zapisy porozumień łączących sponsorów projektu. Na tej podstawie Spółka zakłada zwrot części środków w związku, z czym wykazała należność od spółki ENEA S.A. w kwocie przewidywanych zdyskontowanych przepływów o wartości 14 mln zł.

Umowy o finansowanie

W dniu 3 lipca 2020 roku Spółka zawarła umowę kredytu z Bankiem Gospodarstwa Krajowego na kwotę 500 mln zł. Kredyt ma charakter obrotowy i zostanie przeznaczony na cele ogólnokorporacyjne.

W dniu 28 lipca 2020 roku Energa SA zawarła umowę kredytu z SMBC BANK EU AG na kwotę 120 mln EUR. Kredyt ma charakter obrotowy i zostanie przeznaczony na cele ogólnokorporacyjne oraz inwestycyjne, z wyłączeniem finansowania nakładów inwestycyjnych w energetyce węglowej

15. Istotne zdarzenia, jakie wystąpiły po dniu kończącym okres sprawozdawczy

W dniu 29 października 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o wycofaniu akcji Energa SA z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające

sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień i za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (w milionach złotych)

Członkowie Zarządu

Krystyna Kmiecik-Baran ENERGA Centrum Usług Współnych Sp. z o.o.

Date / Data: 2020-11-05 09:03

do jednostkowe

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające

Jakub Łosoś-Czernicki Date / Data: 2020- 11-05 09:08

Gdańsk, 5 listopada 2020 roku