Silvair Inc.

AGM Information • Nov 13, 2020

SILVAIR, INC. ZAWIADOMIENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

DO AKCJONARIUSZY:

NINIEJSZYM ZAWIADAMIAMY, ŻE Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Silvair, Inc., spółki prawa stanu Delaware ("Spółka"), odbędzie się 14 grudnia, 2020 o godz. 18:00 czasu środkowoeuropejskiego / 9:00 czasu pacyficznego, z wykorzystaniem narzędzi do zdalnego prowadzenia obrad udostępnionego przez Broadridge Financial Solutions w celu rozpatrzenia i przyjęcia następujących wniosków:

• 1. Zmiany Zmienionego Aktu Założycielskiego Spółki ("Akt Założycielski") w celu podwyższenia docelowej liczby Akcji Zwykłych.
• 1. Zatwierdzenia podwyższenia liczby Akcji Zwykłych zarezerwowanych do wyemitowania w ramach Planu akcyjnego (2016 Stock Plan).
• 1. Rozpatrzenia wszelkich innych spraw postawionych na porządku obrad zgromadzenia, lub odłożenie bądź przerwania obrad zgromadzenia.

Dzień ustalenia praw w odniesieniu do Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia został ustalony na dzień 13 listopada 2020 r., a osoby, które zgodnie z dokumentami Spółki są jej akcjonariuszami na koniec dnia roboczego w tym dniu będą mogły uczestniczyć i głosować na walnym zgromadzeniu lub ustanowić inną osobę swoim pełnomocnikiem w tym celu.

Pełna lista akcjonariuszy uprawnionych do głosowania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w porządku alfabetycznym (obejmująca ich adresy oraz liczbę zarejestrowanych na nich akcji) będzie przechowywana w siedzibie Spółki i będzie udostępniona do wglądu akcjonariuszy Spółki w normalnych godzinach pracy począwszy od 10 dnia przed terminem tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy będzie również dostępna na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i może być sprawdzana w dowolnym momencie w trakcie trwania obrad przez dowolnych akcjonariuszy Spółki obecnych na zgromadzeniu.

Wszyscy akcjonariusze są serdecznie zaproszeni do udziału w zgromadzeniu "osobiście" w trybie zdalnym. Instrukcja dostępu do spotkania odbywanego w trybie zdalnym znajduje się w Exhibicie A do Zawiadomienia. Jeżeli nie mogą Państwo wziąć udziału w zgromadzeniu, aby zapewnić reprezentację Państwa interesów na zgromadzeniu, zachęcamy do podpisania i odesłania załączonego Pełnomocnictwa, tak szybko jak to możliwie pocztą (z uiszczoną opłatą pocztową) w załączonej w tym celu kopercie. W przypadku udziału w zgromadzeniu będą Państwo mogli głosować "osobiście", nawet w przypadku odesłania Pełnomocnictwa.

SILVAIR, INC.

Rafal Han, Dyrektor Generalny

Dnia: 13 listopada 2020 r.

SILVAIR, INC.

NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY PEŁNOMOCNICTWO Z DNIA 13 LISTOPADA 2020 R.

INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAPROSZENIA DO PRZEDSTAWIENIA PEŁNOMOCNICTWA ORAZ GŁOSOWANIA

Wstęp

Zaproszenie do przedstawienia załączonego Pełnomocnictwa w imieniu Rady Dyrektorów ("Rada") spółki Silvair, Inc. ("Spółka"), do wykorzystania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbędzie się w dniu 14 grudnia 2020 r. o godz. 18:00 czasu środkowoeuropejskiego / 9:00 czasu pacyficznego, lub w innym przesuniętym lub odroczonym terminie, dla celów wymienionych w Pełnomocnictwie oraz towarzyszącym mu Zawiadomieniu o Zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się z wykorzystaniem narzędzi do zdalnego prowadzenia obrad udostępnionego przez Broadridge Financial Solutions. Instrukcje dotyczące uzyskania dostępu do zdalnych obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostały podane w Exhibicie A do Zawiadomienia.

Dzień ustalenia praw i własności Akcji.

Jedynie akcjonariusze zarejestrowani na koniec dnia roboczego w dniu 13 listopada 2020 r. są uprawnieni do zostania zawiadomionymi o zwołaniu oraz do głosowania na zgromadzeniu. Na dzień ustalenia praw, zostało wyemitowanych i znajdowało się w obrocie 10.577.170 Akcji Zwykłych oraz 960.000 Uprzywilejowanych Akcji Założycieli.

Możliwość odwołania pełnomocnictw.

Pełnomocnictwo udzielone na podstawie niniejszego zaproszenia może zostać odwołane przez udzielającą je osobę w dowolnym momencie przed jego wykorzystaniem w drodze (i) doręczenia Spółce (do rąk: Przewodniczącego) pisemnego zawiadomienia o odwołaniu prawidłowo udzielonego pełnomocnictwa opatrzonego późniejszą datą, lub (ii) wzięcia osobistego udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i osobistego głosowania.

Głosowanie i zaproszenie

Każda Akcja Zwykła uprawnia jej posiadacza do jednego głosu, a każda Uprzywilejowana Akcja Założycieli uprawnia posiadacza do sześciu głosów z każdej Akcji Zwykłej, w którą mogłyby zostać zamienione Uprzywilejowane Akcje Założycieli.

Głosy oddane przez pełnomocnika lub "osobiście" na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostaną zliczone przez Inspektora ds. Wyborów. Do osobistego głosowania są uprawnieni wyłącznie zarejestrowania akcjonariusze, beneficjenci rzeczywiści nie mają takiego uprawnienia. Inspektor ds. Wyborów stwierdzi również czy zebrało się kworum. Dla przyjęcia projektów uchwał przestawionych akcjonariuszom wymagane są głosy za oddane z większości akcji reprezentowanych "osobiście" lub przez pełnomocnika na prawidłowo zwołanym zgromadzeniu, na którym zebrało się kworum zgodnie z przepisami prawa stanu Delaware. Co do zasady, prawo stanu Delaware przewiduje również, że kworum stanowi większość akcji uprawnionych do głosu, reprezentowanych "osobiście" lub przez pełnomocnika. Inspektor ds. Wyborów będzie traktował wstrzymanie się od głosu, jako akcje, które są reprezentowane na zgromadzeniu i uprawnione do głosowania, dla potrzeb ustalenia czy zgromadziło się kworum, lecz jako niebiorące udziału w głosowaniu dla potrzeb zatwierdzenia dowolnej sprawy przedstawionej akcjonariuszom do głosowania.

W głosowaniu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą uczestniczyć Akcje reprezentowane na podstawie otrzymanych pełnomocnictw, które zostały prawidłowo oznaczone, opatrzone datą, podpisane i nie zostały odwołane. W przypadku, gdy pełnomocnictwa wskazują na wybór, jakiego należy dokonać w odniesieniu do danej kwestii poddanej pod głosowanie, głosy z reprezentowanych akcji zostaną oddane zgodnie z tym wskazaniem. Każde pełnomocnictwo sporządzone na załączonym formularzu, które zostanie zwrócone, lecz nie będzie oznaczone, zostanie wykorzystane do głosowania ZA PRZYJĘCIEM obu Wniosków, oraz w sposób jaki pełnomocnik (pełnomocnicy) uzna za wskazany w głosowaniu nad innymi sprawami, jakie mogą zostać poddane pod obrady zgromadzenia, odpowiednio, w odniesieniu do punktu porządku obrad, który nie został oznaczony.

Kwestie depozytowe

Depository Trust Company, Nowy Jork ("DTC") działa jako depozytariusz Akcji Zwykłych zarejestrowanych w polskim Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW")). Akcje Zwykłe zdeponowane w DTC są wpisane do ewidencji agenta transferowego oraz podmiotu rejestrującego pod nazwą podmiotu wskazanego przez DTC – Cede & Co. Księga akcyjna Spółki obejmuje wyłącznie zarejestrowanych posiadaczy Akcji Zwykłych, takich jak Cede & Co, posiadaczy Uprzywilejowanych Akcji Założycieli oraz Akcji Zwykłych, które nie są zdeponowane w DTC. W konsekwencji, księga akcyjna Spółki nie obejmuje właścicieli beneficjalnych posiadających Akcje Zwykłe za pośrednictwem DTC lub jego bezpośrednich lub pośrednich uczestników. Spółka traktuje Cede & Co jako właściciela Akcji Zwykłych Spółki zdeponowanych w DTC i jedynie Cede & Co jest uprawniona do wykonywania praw wynikających z posiadania tych akcji.

Spółka została poinformowana, że właściciele beneficjalni mogą wykonywać prawa związane z posiadaniem Akcji Zwykłych wyłącznie w ramach stosownych procedur oraz obowiązujących umów pomiędzy DTC a jego bezpośrednimi i pośrednimi uczestnikami, w tym KDPW, z zastrzeżeniem wszelkich wymogów prawnych obowiązujących w danym czasie. Ani DTC ani podmiot wskazany przez DTC nie jest upoważniony do udzielenia zgody lub głosowania z akcji, chyba że jest do tego upoważniony przez bezpośredniego uczestnika zgodnie z procedurą obowiązującą w DTC. Zgodnie z przyjętą obecnie praktyką DTC, bezpośredni uczestnik bierze udział w procesie udzielania zgody lub głosowania na podstawie pełnomocnictwa zbiorowego (omnibus proxy) udzielonego mu przez DTC. Bezpośredni i pośredni uczestnicy, ze swojej strony, poproszą o instrukcje beneficjentów rzeczywistych, zgodnie z przyjętą praktyką, wiążące w danym czasie. Zgodnie z procedurą głosowania i na podstawie instrukcji głosowania otrzymanej od każdego z beneficjentów rzeczywistych, głosy każdego beneficjenta rzeczywistego są oddawane w odniesieniu do dowolnej sprawy poddanej pod głosowanie akcjonariuszy.

Spółka została powiadomiona, że procedura głosowania zostanie przeprowadzona za pośrednictwem KDPW, zgodnie z odpowiednimi regulacjami DTC, przy czym uczestnicy systemu DTC zapewniają powiązanie pomiędzy KDPW a DTC. Wszystkie usługi świadczone na rzecz beneficjentów rzeczywistych Akcji Zwykłych zrejestrowanych w KDPW w związku z głosowaniem będą świadczone za pośrednictwem KDPW, zgodnie ze stosownymi regulacjami i w oparciu o szczegółowe informacje uzyskane od podmiotu zapewniającego powiązanie pomiędzy KDPW a DTC.

Czynności akcjonariuszy dokonywane na piśmie.

Niezależnie od powyższego, prosimy zauważyć ze zgodnie z art. 228 Generalnego Prawa Spółek Stanu Delaware ("DGCL"), o ile co innego nie wynika z aktu założycielskiego, dowolna czynność, której podjęcie jest wymagane na zwyczajnym lub nadzwyczajnym zgromadzeniu Spółki lub jakakolwiek czynność, która może zostać podjęta na zwyczajnym lub nadzwyczajnym zgromadzeniu, może zostać podjęta bez zwoływania zgromadzenia, bez wcześniejszego zawiadamiania o zgromadzeniu oraz bez odbywania głosowania, pod warunkiem, że zgoda na piśmie na dokonanie czynności w taki sposób: (a) zostanie podpisana przez posiadaczy znajdujących się w obrocie akcji Spółki, uprawnionych do co najmniej minimalnej liczby głosów, która byłaby niezbędna do wyrażenia zgody lub podjęcia takiej czynności na zgromadzeniu, na którym byłyby reprezentowane oraz oddano by głosy z wszystkich akcje uprawniających do głosu na tym zgromadzeniu oraz (b) zostanie doręczona Spółce w trybie art. 228(a) of DGCL.

Po raz pierwszy Spółka korzysta z trybu zdalnego do przeprowadzenia walnego zgromadzenia i współpracuje z podmiotem umożliwiającym przeprowadzenie zgromadzenia przy wdrażaniu procedur umożliwiających głosowanie. Spółka nie ma żadnego doświadczenia, jeśli chodzi o niezawodność procedur jakie przyjęliśmy ani infrastruktury udostępnionej przez podmiot umożliwiając przeprowadzenie zgromadzenia.

WNIOSEK NR 1

ZATWIERDZIĆ ZMIANY ZMIENIONEGO AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI ("AKT ZAŁOŻYCIESLKI") W CELU PODWYŻSZENIA DOCELOWEJ LICZBY AKCJI ZWYKŁYCH.

Rada Dyrektorów Spółki rekomenduje głosowanie ZA przyjęciem zmiany Aktu Założycielskiego polegającej na podwyższeniu docelowej liczby Akcji Zwykłych z 13.369.110 do 18.477.283. O ile nie wskazano inaczej, pełnomocnik (pełnomocnicy) głosuje (głosują) za przyjęciem Wniosku nr 1.

Akt Założycielski obecnie uprawnia do emisji do 13.369.110 Akcji Zwykłych. Rada jednogłośnie zatwierdziła i zarekomendowała akcjonariuszom zatwierdzenie zmiany Aktu Założycielskiego w celu zwiększenia liczby Akcji Zwykłych Spółki, które Spółka ma prawo wyemitować, z 13.369.110 do 18.477.283 ("Zmiana Założycielskiego").

Uzasadnienie Zmiany Aktu Założycielskiego i czynniki do rozważenia

Od sierpnia 2019 r. do sierpnia 2020 r. Spółka oportunistycznie weszła na rynek dłużnych instrumentów zamiennych emitując Obligacje Zamienne 5% na łączną kwotę główną w wysokości 5.512.000 USD, przypadające do wykupu w dowolnym terminie po pierwszej rocznicy emisji ("Obligacje Zamienne"). W dniu 10 sierpnia 2020 r. Rada zatwierdziła zmiany i przekształcenie niektórych Obligacji Zamiennych na łączną kwotę główną 3.712.000 USD dotyczące między innymi zmiany terminu wykupu takich obligacji w taki sposób, żeby przypadały do wykupu 31 grudnia 2020 r., 31 grudnia 2021 r. i 31 grudnia 2022 r. (takie obligacje, po zmianie, są zwane "Zmienionymi Obligacjami").

Spółka spodziewa się, że Obligacje Zamienne zostaną zamienione na łączną liczbę 3,665,863 Akcji Zwykłych, zgodnie z ich warunkami (takie akcje są zwane "Akcjami z Zamiany"). Spółka stara się zarezerwować liczbę Akcji Zwykłych wystarczającą do pokrycia Akcji z Zamiany. Według stanu na 13 listopada 2020 r. wyemitowano 11.536.420 Akcji Zwykłych znajdujących się w obrocie lub zarezerwowanych do emisji zgodnie z Planem Akcyjnym Spółki na 2016 r., a 872.690 akcji z łącznej liczby 13.369.110 akcji autoryzowanych zgodnie ze Aktem Założycielskiego pozostaje dostępnych do emisji.

Na dzień 13 listopada 2020 r. Spółka jest w trakcie przeprowadzania oferty prywatnej 815.000 akcji zwykłych ("Akcje w Ofercie Prywatnej") w celu pozyskania dodatkowego kapitału do sfinansowania bieżącej działalności Spółki.

Zmiana Aktu Założycielskiego umożliwi Spółce zarezerwowanie do emisji Akcji Zwykłych w liczbie wystarczającej do pokrycia Akcji z Zamiany oraz Akcji w Ofercie Publicznej i utrzymanie buforu 1.500.000 Akcji Zwykłych autoryzowanych i dostępnych do zarezerwowania lub emisji ("Bufor").

Rada jest przekonana, że Bufor zapewni Spółce konieczną elastyczność w celu wykorzystania akcji w różnych celach na potrzeby Spółki, które mogą zostać zidentyfikowane w przyszłości. Takie cele Spółki mogą obejmować między innymi (ale nie wyłącznie) potencjalne transakcje strategiczne (takie jak fuzje, przejęcia i inne połączenia przedsiębiorstw), dywidendy z akcji, oferty instrumentów kapitałowych lub związanych z kapitałem oraz inne transakcje mające na celu pozyskanie kapitału lub finansowania, dotacje i nagrody w ramach programów wynagrodzeń w formie akcji oraz innego rodzaju transakcje Spółki o charakterze ogólnym.

Obecnie Spółka nie ma żadnych konkretnych planów, uzgodnień ani porozumień w sprawie emisji jakichkolwiek Akcji Zwykłych, które byłyby autoryzowane na podstawie Zmiany Aktu Założycielskiego, za wyjątkiem zarezerwowania i ewentualnej emisji Akcji z Zamiany. Jesteśmy przekonani, że elastyczność emisji Akcji Zwykłych poza ograniczoną pozostałą liczbę ma zasadnicze znaczenie i uważamy, że nieprzyjęcie proponowanej Zmiany Aktu Założycielskiego może ograniczyć naszą możliwości realizowania transakcji zwiększających wartość dla akcjonariuszy.

Rada nie zaproponowała zwiększenia liczby autoryzowanych akcji z zamiarem zniechęcenia do składania wezwań do sprzedaży akcji lub podejmowania prób przejęcia Spółki. Proponowana Zmiana Aktu Założycielskiego została raczej podyktowana względami biznesowymi i finansowymi, określonymi powyżej, a jej celem jest zapewnienie większej elastyczności Radzie w rozważaniu potencjalnych przyszłych potrzeb Spółki i planowaniu z ich uwzględnieniem. Dostępność dodatkowych akcji autoryzowanych do emisji może jednak mieć skutek zapobiegający przejęciu Spółki, gdyż może zniechęcać do połączenia, wezwania do sprzedaży akcji, prób przegłosowania Rady przez grupę akcjonariuszy lub innych prób przejęcia kontroli nad Spółką. W związku z tym, jeżeli Spółka miałaby się obawiać, że może być potencjalnym celem niechcianej próby przejęcia, mogłaby spróbować utrudnić takie przejęcie poprzez emisję dodatkowych akcji zwykłych lub praw do nich bądź innych udziałów kapitałowych z nimi związanych, rozwadniając w ten sposób siłę głosu innych wyemitowanych akcji i zwiększając tym samym potencjalne koszty przejęcia dla oferenta. Nie posiadamy obecnie wdrożonego programu praw akcjonariuszy (kolokwialnie zwanego "zatrutą pigułką"), ani też Rada nie ma obecnie planów przyjęcia takiego programu lub podobnych środków zapobiegających przejęciu. Obecnie Rada nie ma wiedzy o jakichkolwiek próbach lub planach przejęcia kontroli nad Spółką.

Dodatkowe Akcje Zwykłe, które zostaną autoryzowane poprzez przyjęcie Zmiany Aktu Założycielskiego miałyby takie same prawa jak dotychczas wyemitowane Akcje Zwykłe znajdujące się w obrocie. Przyjęcie proponowanej Zmiany Aktu Założycielskiego nie miałoby wpływu na prawa posiadaczy aktualnie znajdujących się w obrocie Akcji Zwykłych Spółki, z wyjątkiem skutków ubocznych związanych ze zwiększeniem liczby znajdujących się w obrocie Akcji Zwykłych, takich jak rozwodnienie zysku przypadającego na jedną akcję i praw głosu obecnych posiadaczy Akcji Zwykłych, jeżeli dodatkowe Akcje Zwykłe zostaną ostatecznie wyemitowane i w zakresie takiej emisji. Proponowana Zmiana Aktu Założycielskiego nie będzie miała wpływu na liczbę autoryzowanych akcji uprzywilejowanych.

Kompletny tekst proponowanej zmiany

Ogólny opis proponowanej Zmiany Aktu Założycielskiego jest zastrzeżony w całości odwołaniem do tekstu proponowanej Zmiany Założycielskiego, który stanowi Załącznik A do niniejszego Pełnomocnictwa.

Przyjęcie Wniosku nr 1

Do zatwierdzenia Zmiany Aktu Założycielskiego wymagane będzie głosowanie "za" posiadaczy większości pozostających w obrocie papierów wartościowych Spółki dających prawo głosu. Głosy wstrzymujące się będą uwzględniane w głosowaniu nad wnioskami przedstawionymi akcjonariuszom i będą miały taki sam skutek jak głosy "przeciw". Akcje, z których nie są wykonywane prawa głosu są uwzględniane przy ustalaniu kworum, ale nie są uwzględniane w żaden sposób przy ustalaniu czy dana sprawa została przyjęta.

Jeżeli Zmiana zostanie przyjęta, stanie się skuteczna po jej zgłoszeniu Sekretarzowi stanu Delaware, co nastąpi najszybciej, jak to będzie możliwe w praktyce po jej przyjęciu.

WNIOSEK NR 2 ZATWIERDZENIE PODWYŻSZENIA LICZBY AKCJI ZAREZERWOWANYCH DO WYEMITOWANIA W RAMACH PLANU EMISJI AKCJI SPÓŁKI NA ROK 2016

Rada Dyrektorów Spółki rekomenduje głosowanie ZA przyjęciem podwyższenia liczby akcji zarezerwowanych do wyemitowania w ramach Planu Akcyjnego Spółki w roku 2016. O ile nie wskazano inaczej, pełnomocnik (pełnomocnicy) głosuje (głosują) za przyjęciem Wniosku nr 2.

Wnioskujemy, aby akcjonariusze zatwierdzili podwyższenie liczby Akcji Zwykłych zarezerwowanych do wyemitowania w ramach Planu Akcyjnego Silvair, Inc. w roku 2016 ("Plan Akcyjny", a podwyższenie zgodnie z Planem Akcyjny - "Podwyższenie Zgodnie z Planem Akcyjnym") o 547.000 akcji, tj. z 1.453.000 do 2.000.000. Rada przyjęła Plan Akcyjny 7 października 2016 r., pod warunkiem jego zatwierdzenia przez akcjonariuszy, które uzyskano tego samego dnia. Rada przyjęła Podwyższenie Zgodnie z Planem Akcyjnym 31 marca 2020, pod warunkiem jego zatwierdzenia przez akcjonariuszy.

Rada przyjęła Plan Akcyjny w celu zapewnienia środków umożliwiających oferowanie konkurencyjnego programu wynagrodzeń dla pracowników, dyrektorów i konsultantów Spółki o dużym znaczeniu, aby zapewnić tym uprawnionym osobom możliwość czerpania korzyści ze wzrostu wartości Akcji Zwykłych poprzez przyznawanie nagród w formie akcji, a tym samym zrównać długoterminowe wynagrodzenie i interesy tych osób z interesami akcjonariuszami.

Przyjęcie Podwyższenia Zgodnie z Planem Akcyjnym pozwoli nam na kontynuowanie przyznawania nagród w formie kapitałowej na poziomach uznanych za właściwe przez Radę. Podwyższenie Zgodnie z Planem Akcyjnym pozwoli nam na oferowanie długoterminowej motywacji łączącej interesy pracowników, konsultantów i dyrektorów Spółki z interesami naszych akcjonariuszy.

Informacje dotyczące nagród przyznawanych w przeszłości

W dniu 13 listopada 2020 r. 124.438 Akcji Zwykłych (z 1.453.000 akcji zarezerwowanych obecnie w ramach Planu Akcyjnego), stanowiących około 1% kapitału Spółki w pełnym ujęciu rozwodnionym pozostaje dostępnych do przyznania w ramach Planu Akcyjnego. Jeśli nasi akcjonariusze nie zatwierdzą Podwyższenia Zgodnie z Planem Akcyjnym, nasze możliwości zastosowania wynagrodzenia opartego na akcjach w celu przyciągnięcia, utrzymania i zmotywowania naszych pracowników, dyrektorów i konsultantów w niezwykle konkurencyjnym środowisku rekrutacyjnym będą ograniczone.

W dniu 13 listopada 2020 r. występowały w obrocie opcje na akcje uprawniające do nabycia ok. 834.812 akcji, a nagrody w formie innej niż opcje na akcje obejmowały łącznie 0 akcji. Średnia ważona cena wykonania wszystkich opcji na akcje znajdujących się w obrocie na dzień 13 listopada 2020 r. wynosiła około 0,22 USD. Łącznie na dzień 13 listopada 2020 r. zostało wyemitowanych i znajdowało się w obrocie 10.577.170 Akcji Zwykłych. Na dzień 12 listopada 2020 r. kurs zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie wyniósł 7,52 PLN za akcję.

Przyjęcie Wniosku nr 2

Do zatwierdzenia Podwyższenia Zgodnie z Planem Akcyjnym wymagane będzie głosowanie "za" posiadaczy większości pozostających w obrocie papierów wartościowych Spółki dających prawo głosu. Głosy wstrzymujące się będą uwzględniane w głosowaniu nad wnioskami przedstawionymi akcjonariuszom i będą miały taki sam skutek jak głosy "przeciw". Akcje, z których nie są wykonywane prawa głosu są uwzględniane przy ustalaniu kworum, ale nie są uwzględniane w żaden sposób przy ustalaniu czy dana sprawa została przyjęta.

Jeżeli Wniosek nr 2 zostanie zatwierdzony przez akcjonariuszy, Podwyższenie Zgodnie z Planem Akcyjnym wejdzie w życie z dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli nasi akcjonariusze nie zatwierdzą Wniosku nr 2, Podwyższenie Zgodnie z Planem Akcyjnym, ze zmianami, nie wejdzie w życie, a liczba Akcji Zwykłych zarezerwowanych do emisji w ramach Planu Akcyjnym pozostanie na poziomie 1.453.000 akcji.

SPRAWY RÓŻNE

Rada nie ma informacji o żadnych innych sprawach, które mają być przedstawione na Zgromadzeniu. Jeżeli przed Zgromadzeniem zostaną prawidłowo zgłoszone inne sprawy, osoby wymienione w załączonym formularzu pełnomocnictwa będą głosowały z akcji, które reprezentują, w sposób wskazany przez Radę.

Rada Dyrektorów Silvair, Inc.

SILVAIR, INC. PEŁNOMOCNICTWO NA NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

NINIEJSZE PEŁNOMOCNICTWO JEST WNIOSKOWANE PRZEZ RADĘ DYREKTORÓW

Niżej podpisany niniejszym powołuje [_____________] lub [__________] jako pełnomocnika niżej podpisanego (i) do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Silvair, Inc. ("Spółka"), które odbędzie się w dniu 14 grudnia, 2020 o godz. 18:00 czasu środkowoeuropejskiego / 9:00 czasu pacyficznego, przy użyciu środków komunikacji porozumiewania się na odległość, również w razie jego przełożenia lub odroczenia oraz (ii) głosowania we wszystkich sprawach określonych w Zawiadomieniu i Pełnomocnictwie w następujący sposób:

1. Zmiana Zmienionego Aktu Założycielskiego Spółki w celu podwyższenia liczby Akcji Zwykłych autoryzowanych do emisji na jego podstawie z 13.369.110 akcji do 18.477.283 akcji.

Wniosek nr 1: PRZYJĘTY ( ) NIEPRZYJĘTY ( )

1. Podwyższenie liczby Akcji Zwykłych zarezerwowanych do wyemitowania w ramach Planu Akcyjnego Silvair, Inc. w roku 2016 o 547.000 akcji, tj. z 1.453.000 akcji do 2.000.000] akcji.

Wniosek nr 2: PRZYJĘTY ( ) NIEPRZYJĘTY ( )

1. Według uznania nad każdą inną sprawą prawidłowo wniesioną na takie Zgromadzenie, również w razie jego przełożenia lub odroczenia.

Prawo do wykonywania głosu UZNANE ( ) NIEUZNANE ( )

Rada Dyrektorów Spółki rekomenduje głosowanie ZA przyjęciem każdego z powyższych wniosków.

GŁOSOWANIE NA PODSTAWIE NINIEJSZEGO PEŁNOMOCNICTWA ODBĘDZIE SIĘ ZGODNIE ZE SZCZEGÓŁOWYM WSKAZANIEM POWYŻEJ. W RAZIE BRAKU TAKIEGO WSKAZANIA, GŁOSY NA PODSTAWIE NINIEJSZEGO PEŁNOMOCNICTWA ZOSTANĄ ODDANE ZA PRZYJĘCIEM KAŻDEGO WNIOSKU ORAZ WSZELKICH INNYCH SPRAW POSTAWIONYCH NA PORZĄDKU OBRAD ZGROMADZENIA, RÓWNIEŻ W RAZIE JEGO PRZEŁOŻENIA LUB ODROCZENIA.

Niżej podpisany potwierdza otrzymanie Zawiadomienia i Pełnomocnictwa dotyczącego powyższych spraw.

Dnia: _________________ ________________________________

Podpis Akcjonariusza

IMIĘ I NAZWISKO/NAZWA DRUKOWANYMI

________________________________

________________________________

LITERAMI

Dnia: _________________ _______________________________

Podpis Akcjonariusza

IMIĘ I NAZWISKO/NAZWA DRUKOWANYMI

LITERAMI

_____

Planuję uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: Tak _____ Nie

Podpis zgodny z imieniem i nazwiskiem/nazwą widniejącymi na dokumentach akcji. Spółka jest proszona o podpis Przewodniczącego lub innego upoważnionego członka kierownictwa w jej imieniu, z podaniem pełnionej funkcji. Syndycy, zarządcy, powiernicy itp. są proszeni o zaznaczenie swojej funkcji przy składaniu podpisu. Jeżeli dokument akcji jest zarejestrowany na dwa nazwiska lub jest we wspólnym posiadaniu dzierżawców lub małżeńskiej wspólności majątkowej, podpis składają obie zainteresowane osoby.

AKCJONARIUSZE POWINNI NIEZWŁOCZNIE PODPISAĆ NINIEJSZE PEŁNOMOCNICTWO I ZWRÓCIĆ JE W ZAŁĄCZONEJ KOPERCIE.

PROSIMY O ZWROT WSZYSTKICH STRON NINIEJSZEGO PEŁNOMOCNICTWA.

EXHIBIT A

Instrukcje dotyczące uzyskania dostępu do zdalnych obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Czy mogę uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu?

Będziemy gospodarzem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żywo z wykorzystaniem narzędzi do zdalnego prowadzenia obrad za pomocą Internetu. Nie będzie możliwości osobistego uczestniczenia w Nadzwyczajnym. Akcjonariusze mogą słuchać lub uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na żywo przez Internet pod adresem www.virtualshareholdermeeting.com/silvair2020

Nasze wirtualne Nadzwyczajne Zgromadzenia umożliwia akcjonariuszom zgłaszanie pytań i uwag 15 minut przed i w trakcie zgromadzenia. Po spotkaniu poświęcimy do 15 minut na udzielenie odpowiedzi na pytania akcjonariuszy dotyczące zgodności z regulaminem zgromadzenia; zasady postępowania zostaną opublikowane na portalu wirtualnego zgromadzenia. O ile czas nie pozwala na udzielenie odpowiedzi na wszystkie poprawnie zadane pytania, odpowiemy na nie pisemnie na naszej stronie relacji inwestorskich https://silvair.com/pl/relacje-inwestorskie/o-firmie/, wkrótce po zgromadzeniu. Jeśli otrzymamy zasadniczo podobne pytania, pogrupujemy je razem i udzielimy pojedynczej odpowiedzi, aby uniknąć powtórzeń.

Transmisja internetowa Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia rozpocznie się niezwłocznie o godzinie 18:00 czasu środkowoeuropejskiego / 9:00 czasu pacyficznego. Zachęcamy do dołączenia do transmisji internetowej dotyczącej spotkania przed godziną rozpoczęcia. Rozpocznie się odprawa online, a akcjonariusze mogą zacząć składać pytania pisemne o godzinie 17:45 czasu środkowoeuropejskiego / 8:45 czasu pacyficznego, a na procedury połączenia należy przeznaczyć wystarczająco dużo czasu.

Czego potrzebuję, aby móc uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu?

Akcjonariusze ewidencyjni

Wymagane będzie posiadanie 16-cyfrowego numeru kontrolnego zawartego na karcie pełnomocnika (jeśli otrzymałeś wydrukowaną kopię materiałów pełnomocnictwa) lub dołączonego do wiadomości e-mail, jeśli otrzymałeś materiały pełnomocnictwa pocztą elektroniczną, aby móc głosować ze swoich akcji lub zadawać pytania podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Właściciele beneficjalni:

Wymagane jest wskazanie brokerowi zamiaru wzięcia udziału w wirtualnym zgromadzenia. Poda on 16-cyfrowy numer kontrolny, który umożliwi wejście na wirtualną platformę spotkań i możliwość zadawania pytań kierownictwu. Właściciele beneficjalni nie będą mogli głosować z posiadanych akcji podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Instrukcje, jak połączyć się Nadzwyczajnym Zgromadzeniem i uczestniczyć przez Internet, w tym jak udowodnić własność akcji, są zamieszczone na stronie www.virtualshareholdermeeting.com/silvair2020 Jeśli nie masz 16-cyfrowego numeru

kontrolnego, będziesz mógł uzyskać dostęp i słuchać Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ale nie będziesz mógł głosować ze swoich akcji ani zadawać pytań podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Będziemy dysponować specjalistami gotowymi do pomocy w przypadku jakichkolwiek problemów technicznych, jakie mogą wystąpić podczas dostępu do wirtualnego zgromadzenia lub zadawania pytań. Jeśli zostaną napotkane jakiekolwiek trudności z dostępem do wirtualnego spotkania w czasie odprawy lub spotkania, prosimy o kontakt pod numerem pomocy technicznej, który zostanie podany na stronie logowania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

ZAŁĄCZNIK A

Zmiana Aktu Założycielskiego

Zmieniony Artykuł IV (A) zmienionego po raz drugi Aktu Założycielskiego Spółki, należy czytać w całości w następujący sposób:

"(A) Klasy Akcji. Spółka jest uprawniona do emisji dwóch klas akcji, które będą oznaczone odpowiednio jako "Akcje Zwykłe" oraz "Uprzywilejowane Akcje Założycieli". Łączna liczba akcji, którą Spółka może wyemitować wynosi 19.437.283 w tym (i) 18.477.283 Akcji Zwykłych o wartości nominalnej 0,10 USD każda (''Akcje Zwykłe'') oraz (ii) 960.000 Uprzywilejowanych Akcji Założycieli o wartości 0,10 USD każda (''Uprzywilejowane Akcje Założycieli'').