Atlantis SE

AGM Information • Nov 13, 2020

INFORMACJA O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ATLANTIS SE

Opublikowano dnia 13 listopada 2020 rok

Zarząd ATLANTIS SE, estoński kod rejestrowy 14633855, z siedzibą przy Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia (zwana dalej Spółką), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 7 grudnia 2020 r. o godz. 12:00 (czas warszawski) w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Polska.

Porządek obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest następujący:

1. Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki.

2. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019/2020 oraz pokrycie straty za rok obrotowy 2019/2020.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji premiowej akcji.

Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawiony przez Zarząd, i przedstawiła następujące propozycje na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki:

1. Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki

1.1. W związku z emisją premiową (ang. Bonus Issue) akcji Spółki następuje zmiana punktów 2.1, 2.4 Statutu Spółki, dodatkowo dodanie punktu 4.8 do Statutu Spółki oraz zatwierdzenie zmiany w Statucie w następującym brzmieniu:

" 2.1. Minimalny kapitał zakładowy spółki to 10 000 000 (dziesięć milionów) euro, a maksymalny kapitał zakładowy to 40 000 000 (czterdzieści milionów) euro."

"2.4. Najmniejsza liczba akcji spółki bez wartości nominalnej to 100 000 000, największa liczba akcji spółki bez wartości nominalnej to 400 000 000."

"4.8. Akcjonariusze nie mogą głosować przed walnym zgromadzeniem zgodnie z § 298² Kodeksu spółek handlowych."

• 1.2. Zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki z powyższymi zmianami.
• 1.3. Punkt 1 niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą wpisania nowej wersji Statutu Spółki przyjętej na podstawie tych uchwał do Estońskiego Rejestru Handlowego.

2. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019/2020 oraz pokrycie straty za rok obrotowy 2019/2020.

• 2.1 Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019/2020.
• 2.2. Pokrycie straty za rok obrotowy 2019/2020 z kapitału zapasowego.
• 2.3. Niedokonywanie wypłat na ustawowy funduszu rezerwowy lub na inne rezerwy Spółki.
• 2.4. Nierozdzielanie zysku.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji premiowej akcji.

3.1 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję premiową (ang. Bonus Issue) w drodze emisji 250 000 000 nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki, w wyniku czego liczba akcji Spółki wzrasta z 25 000 000 do 275 000 000.

3.2 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję premiową (ang. Bonus Issue) następuje kosztem kapitału zapasowego w wysokości 27 500 000 EUR na podstawie bilansu na dzień 30.06.2020 r. zamieszczonego w raporcie rocznym za 2019/2020 rok. Emisja premiowa akcji rozpocznie się w dniu 14.12.2020 r. o godzinie 17:00 czasu środkowoeuropejskiego.

3.3 W drodze emisji premiowej (ang. Bonus Issue) udział Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki wzrośnie proporcjonalnie do posiadanego udziału w kapitale zakładowym na dzień ustalenia prawa do udziału w emisji premiowej. W związku z powyższym w wyniku emisji premiowej każdy akcjonariusz Spółki otrzyma 10 nowych akcji za każdą 1 posiadaną akcję.

3.4 Upoważnienie i zobowiązanie Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z emisją premiową akcji, w tym w szczególności:

3.4.1 Upoważnienie Zarządu do ustalenia daty (ang. Record Day) uzyskania praw do otrzymania akcji nowej serii przez Akcjonariuszy, których akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

3.4.2 Upoważnienie Zarządu do zarejestrowania akcji wyemitowanych w ramach emisji premiowej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW) oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki.

3.4.3 Upoważnienie Zarządu do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji wyemitowanych w ramach emisji premiowej do obrotu na rynku regulowanym oraz do dematerializacji tych akcji.

SPRAWY ORGANIZACYJNE

Po omówieniu punktów porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym kwestii dodatkowych, akcjonariusze mogą uzyskać informacje od Zarządu na temat działalności Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie ustalona na siedem dni przed odbyciem zwyczajnego walnego zgromadzenia tj. na dzień 30 listopada 2020 r. na koniec dnia roboczego Nasdaq CSD Estonian Settlement System.

Rejestracja uczestników Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się w dniu posiedzenia, tj. w dniu 7 grudnia 2020 r. o godz. 11:30 (czas warszawski). W celu rejestracji prosimy o przedłożenie następujących dokumentów:

akcjonariusz będący osobą fizyczną - dokument tożsamości; przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą fizyczną - dokument tożsamości i pisemne upoważnienie; prawny przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą prawną - wyciąg z właściwego (handlowego) rejestru, w którym osoba prawna jest zarejestrowana, oraz dokument tożsamości przedstawiciela; przedstawiciel transakcyjny akcjonariusza, który jest osobą prawną, jest również zobowiązany do przedłożenia pisemnego upoważnienia wydanego przez prawnego przedstawiciela osoby prawnej, oprócz wyżej wymienionych dokumentów. Prosimy o wcześniejsze zalegalizowanie dokumentów osoby prawnej zarejestrowanej w obcym kraju lub o załączenie apostille do dokumentów, chyba że umowa międzynarodowa stanowi inaczej. ATLANTIS SE może zarejestrować akcjonariusza, który jest osobą prawną z innego kraju na zwyczajne walne zgromadzenie, również w przypadku, gdy wszystkie wymagane informacje dotyczące osoby prawnej i jej przedstawiciela znajdują się w notyfikowanym upoważnieniu wydanym w obcym kraju i odpowiedni list upoważniający jest akceptowany w Estonii.

Prosimy o okazanie paszportu lub dowodu osobistego jako osobistego dokumentu tożsamości.

Akcjonariusz może poinformować o powołaniu przedstawiciela lub wycofać upoważnienie udzielone przedstawicielowi przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres: biuro@atlantis-sa.pl lub przesyłając wspomniany dokument/-y w dniach roboczych od godz 09:00 do godz. 17:00 najpóźniej do dnia 4 grudnia 2020 r. na adres: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia lub przy ul. Padlewskiego 18C, Płock 09-402, Polska, przygotowane na odpowiednich formularzach opublikowanych na stronie internetowej ATLANTIS SE: http://www.atlantis-sa.pl. Informacje na temat powołania przedstawiciela lub wycofania upoważnienia można znaleźć na tej samej stronie internetowej.

Projekty uchwał oraz wszelkie inne dokumenty zwyczajnego walnego zgromadzenia są dostępne do wglądu od dnia 16 listopada 2020 na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.atlantissa.pl oraz w dni robocze między 09:00 a 17:00 w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia lub przy ul. Padlewskiego 18C, Płock 09-402, Polska,. Pytania dotyczące dowolnego punktu porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia można kierować do Spółki pocztą elektroniczną na adres biuro@atlantis-sa.pl lub telefonicznie +48-796-118-929. Pytania, odpowiedzi i protokoły z zwyczajnego walnego zgromadzenia zostaną opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.atlantis-sa.pl

Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia pod warunkiem, że odpowiedni wniosek zostanie złożony na piśmie co najmniej 15 dni przed datą zwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej do dnia 20 listopada 2020 r. Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przedłożyć Spółce pisemny projekt uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej na 3 dni przed datą zwyczajnego walnego zgromadzenia do dnia 4 grudnia 2020 r. Bardziej szczegółowe informacje o których mowa znajdują się w §287 estońskiego kodeksu handlowego (prawo akcjonariusza do informacji), §293 (2) (prawo do żądania umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad) oraz §293¹ (3) (obowiązek złożenia wraz z wnioskiem o zmianę porządku obrad projekt uchwały lub uzasadnienie) oraz §293¹ (4) (prawo do przedłożenia projektu uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad), a także informacje o zasadach i terminach wykonania tych uprawnień zostały opublikowane na stronie głównej INVESTMENT FRIENDS SE pod adresem http://www.ifsa.pl Zgłoszone propozycje dotyczące dodatkowych punktów porządku obrad, uzasadnienia umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad oraz projektów uchwał zostaną opublikowane po ich otrzymaniu na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.ifsa.pl. Projekty i ich uzasadnienie można również przeglądać w siedzibie firmy w dni robocze między 09:00 a 17:00 w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia lub przy ul.Padlewskiego 18C w Płocku, 09-402, Polska.

Damian Patrowicz Członek Zarządu ATLANTIS SE