CCC S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 16, 2020

Projekt - dotyczy punktu 2 porządku obrad Głosowanie tajne

UCHWAŁA NR 1/NWZA/2020 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 14 grudnia 2020 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CCC Spółki Akcyjnej z siedzibą w Polkowicach ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana ……………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego.

Zgodnie z § 5 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, otwierający Walne Zgromadzenie niezwłocznie zarządza wybór, w głosowaniu tajnym, Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród uczestników posiadających prawo głosu.

W związku z powyższym podjęcie uchwały ma charakter porządkowy i jest konieczne dla prawidłowej organizacji i przebiegu Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 2/NWZA/2020 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 14 grudnia 2020 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CCC Spółki Akcyjnej z siedzibą w Polkowicach ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 14 grudnia 2020 r., ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym Spółki nr RB 66/2020 z dnia 16 listopada 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych i § 6 ust. 3 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Nie może, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

W związku z powyższym podjęcie uchwały ma charakter porządkowy i jest konieczne dla prawidłowej organizacji i przebiegu Walnego Zgromadzenia.

Projekt - dotyczy punktu 5 porządku obrad Głosowanie jawne

UCHWAŁA NR 3/NWZA/2020 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 14 grudnia 2020 r.

w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego w postaci zastawu na udziałach Spółki CCC Shoes&Bags Sp. z o.o.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach ("Spółka"), działając w oparciu o § 7a pkt 1 Aktu Założycielskiego Spółki CCC Shoes&Bags Sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Wyraża się zgodę na ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego w postaci zastawu na udziałach Spółki CCC Shoes&Bags Sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach, przy ul. Strefowej 6, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000363903, NIP 5272636737.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

W dniu 5 listopada 2020 r. CCC S.A. zawarła Umowę Wspólnych Warunków Finansowania (dalej: ,,Umowa Wspólnych Warunków Finansowania") z bankami kredytującymi Grupę CCC dotyczącą udzielenia dwuletnich kredytów odnawialnych do łącznej sumy 250.000.000,00 PLN zabezpieczonych, między innymi, poręczeniami Banku Gospodarstwa Krajowego do łącznej sumy 200.000.000 PLN. Zabezpieczenie kredytów stanowić ma również zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym CCC Shoes&Bags Sp. z o.o. Zgodnie z § 7a. ust. 1 aktu założycielskiego spółki CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. "Zbycie udziałów Spółki lub ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na udziałach Spółki wymaga uprzedniej zgody Walnego Zgromadzenia Spółki CCC S.A." Z tego powodu niezbędne jest podjęcie niniejszej uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które zatwierdzi ustanowienie tego zabezpieczenia.

UCHWAŁA NR 4/NWZA/2020 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 14 grudnia 2020 r.

w sprawie wyrażenia zgody na zmiany w Akcie Założycielskim Spółki CCC Shoes&Bags Sp. z o.o. oraz Umowy Spółki CCC.eu Sp. z.o.o.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach ("Spółka"), działając w oparciu o § 14 pkt 11 Aktu Założycielskiego Spółki CCC Shoes&Bags Sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach oraz § 16a pkt 2 Umowy Spółki CCC.eu Sp. z o.o. niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Wyraża się zgodę na uchylenie zapisów zawartych w § 7a oraz § 14 pkt 10 i 11 Aktu Założycielskiego Spółki CCC Shoes&Bags Sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach, przy ul. Strefowej 6, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000363903, NIP 5272636737.
• 1. Wyraża się zgodę na uchylenie zapisów zawartych w § 10. oraz § 16a. pkt 1 i 2 Umowy Spółki CCC.eu Sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach, przy ul. Strefowej 6, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000506139, NIP 5020110839.

§ 2

Do zmiany i ustanowienia tekstów jednolitych ww. dokumentów upoważnione jest Zgromadzenie Wspólników Spółki CCC Shoes&Bags Sp. z o.o i Zgromadzenie Wspólników Spółki CCC.eu Sp. z o.o.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z postanowieniami aktu założycielskiego spółki CCC Shoes & Bags Sp. z o.o i umowy spółki CCC.eu Sp. z o.o. istnieje wymóg uzyskania uprzedniej zgody Walnego Zgromadzenia Spółki CCC S.A. m.in. na zbycie udziałów lub ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na udziałach Spółki CCC Shoes&Bags Sp. z o.o. i CCC.eu Sp. zo.o. Zapisy te były wprowadzane do ww. aktów jako rozwiązanie jednorazowe i epizodyczne z powodów, które w obecnej chwili nie mają już zastosowania. Zarząd zarekomendował usunięcie tych zapisów stanowiących o wymogu uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z aktu założycielskiego spółki CCC Shoes & Bags oraz z umowy spółki CCC.eu Sp. z o.o. z uwagi na ich nierynkowy i niestandardowy charakter, a tym samym brak uzasadnienia dla ich obowiązywania w tym brzmieniu. Z powodu konieczności uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia CCC S.A. na usunięcie tych zapisów, niezbędne jest podjęcie niniejszej uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy