Carlson Investments Se

AGM Information • Nov 17, 2020

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carlson Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 17 listopada 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Pana Pawła Szewczyka. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------

Paweł Szewczyk oświadczył, że w głosowaniu nad uchwałą ważne głosy oddano z 4.248.554 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 76,96 %, łączna liczba ważnych głosów wynosi 4.248.554, za uchwałą oddano 4.248.554 głosów, przeciw uchwale głosów nie oddano, głosów wstrzymujących się nie było, nie zgłoszono sprzeciwów, a zatem Przewodniczący stwierdził, iż Uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym. Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------------

Pan Paweł Szewczyk objął funkcję Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, sporządził i podpisał listę obecności, a następnie stwierdził, że na Zgromadzeniu reprezentowanych jest 4.248.554 akcji uprawniających do 4.248.554 głosów, a to stanowi 76,96 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 76,96 % udziału w ogólnej liczbie głosów, w stosunku do pełnomocnika akcjonariuszy nie zachodzą okoliczności przewidziane w art. 412² Kodeksu spółek handlowych, nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, zachowane zostały warunki określone w art. 406³ §1 Kodeksu spółek handlowych, a zatem Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zdolne jest do powzięcia w dniu dzisiejszym wiążących uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad. -------------------------------------------------------------------------------------

Wobec otwarcia Zgromadzenia, wyboru Przewodniczącego, stwierdzenia prawidłowego zwołania Zgromadzenia, jego zdolności do podejmowania uchwał, przystąpiono do realizacji dalszych punktów porządku obrad.----------------------------------------------------------------------------------------

Ad 4 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carlson Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 17 listopada 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień dzisiejszy o następującej treści: ---

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.--------

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.---------------------------------------------------------------------------------

3. Przyjęcie porządku obrad. --------------------------------------------------------------------------

4. Podjęcie uchwał w sprawach: ---------------------------------------------------------------------- 1) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki; ----------------------------------------------------------------- 2) w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

5. Zamknięcie zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu nad uchwałą ważne głosy oddano z 4.248.554 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 76,96 %, łączna liczba ważnych głosów wynosi 4.248.554, za uchwałą oddano 4.248.554 głosów, przeciw uchwale głosów nie oddano, głosów wstrzymujących się nie było, nie zgłoszono sprzeciwów, a zatem Przewodniczący stwierdził, iż Uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu jawnym. Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------------

Ad 4 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie projekt Uchwał o następującej treści: ----

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CARLSON INVESTMENTS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 listopada 2020 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 431 § 1, § 2 pkt 1), § 3a, § 6 i § 7 w zw. z art. 432 w zw. z art. 433 § 1 i 2 w zw. z art. 430 § 1 i 5 oraz w zw. z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia co następuje: -------------------------------------------------------------

§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1.000.000,00 zł (milion złotych i 00/100) i nie wyższą niż 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych i 00/100), poprzez emisję nie mniej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) i nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) sztuk akcji Serii R, o kolejnych numerach od numeru 000.001 do numeru 2.500.000, o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda akcja ("Akcje Serii R"). ------------------- 2. Akcje Serii R będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Z Akcjami Serii R nie będą związane żadne szczególne uprawnienia. ------------------------------------------------------------------------------------------ 3 Akcje Serii R mogą być pokryte wkładami pieniężnymi. ------------------------------------------------- 4. Akcje Serii R zostaną zaoferowane, w drodze subskrypcji prywatnej, w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez złożenie przez Spółkę ofert objęcia Akcji Serii R nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) oznaczonym adresatom, którzy zostaną wskazani przez Zarząd Spółki w uchwale.---------------------------------------------------------------------------------

2. Pisemne przyjęcie ofert objęcia Akcji Serii R oraz podpisanie umów objęcia Akcji Serii R powinno nastąpić w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały. Podwyższenie kapitału zakładowego dochodzi do skutku w przypadku prawidłowego objęcia 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Serii R. --------------------------------------------------------

3. Termin wpłat wkładów pieniężnych na Akcje Serii R określi Zarząd Spółki w uchwale.---------- 7. Akcje Serii R mogą zostać wydane w formie dokumentów i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Cena emisyjna Akcji Serii R zostanie określona przez Zarząd Spółki w uchwale. ------------------

5. Akcje Serii R będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: ------------------------

a) Akcje Serii R wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, najpóźniej do dnia dywidendy, ustalonego przez Walne Zgromadzenie Spółki, włącznie, biorą udział w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym Akcje Serii R zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych;-----------------------------------------------------------------------------------------

b) Akcje Serii R wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, po dniu dywidendy, ustalonym przez Walne Zgromadzenie Spółki, biorą udział w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym Akcje Serii R zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych.----------------------------

§ 2

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości i akceptuje wnioski wynikające z pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii R oraz proponującej wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii R. ----- 2. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii R. ----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, stosownie do § 1 niniejszej uchwały, dokonuje się zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia § 8 Statutu Spółki:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"§ 8

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 23.080.428 (słownie: dwadzieścia trzy miliony osiemdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia osiem złotych) i nie więcej niż 32.080.428 (słownie: trzydzieści dwa miliony osiemdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia osiem złotych) i dzieli się na: ----------------------------------------------------- a) 5.100 (słownie: pięćset tysięcy sto) sztuk akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote

złotych) każda,-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) 7.500 (słownie: siedem tysięcy pięćset) sztuk akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

c) 12.500 (słownie: dwanaście tysięcy pięćset) sztuk na okaziciela akcji serii "C" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

d) 124.900 (słownie: sto dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset) sztuk akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda,-------------------------------------------------------------------------------------------------

e) 5.000 (pięć tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda,-------- f) 29.875 (dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) sztuk akcji na okaziciela serii "F" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda,--------------------------------------------------------------------------------------

g) 4.125 (cztery tysiące sto dwadzieścia pięć) sztuk akcji na okaziciela serii "G" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

h) 4.625 (cztery tysiące sześćset dwadzieścia pięć) sztuk akcji na okaziciela serii "I" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- i) 46.375 (czterdzieści sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) sztuk akcji na okaziciela serii "J" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda,------------------------------------------------------------------------------------------------ j) 460.000 (czterysta sześćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii "K" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ k) 129.358 (sto dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem) sztuk akcji na okaziciela serii "L" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda,------------------------------------------------------------------------------------- l) 717.250 (siedemset siedemnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt) sztuk akcji na okaziciela Serii M o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda,------------------------------------------------------------------------------------------------ m) 1.223.500 (jeden milion dwieście dwadzieścia trzy tysiące pięćset) sztuk akcji na okaziciela serii "N" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda,------------------------------------------------------------------------------------- n) 2.499.000 (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii "O" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda,------------------------------------------------------------------------------------- o) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii "P" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

p) nie mniej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) i nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii "R" o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda,."-----------------------------------

§ 4

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii R do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").----------------- 2. W związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii R do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje Serii R będą podlegały dematerializacji, w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. jedn. (Dz.U. z 2018 r. poz. 2286)) ("Ustawa o Obrocie").--------------------------------------------------

§ 5

1. W związku z uchwalonym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz uchwaloną zmianą Statutu Spółki, upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały w tej części, stosownie do obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności do:-------------------------- a) określenia, w formie uchwały Zarządu, terminu wpłaty wkładów pieniężnych na Akcje Serii R; b) określenia, w formie uchwały Zarządu, ceny emisyjnej Akcji Serii R;-------------------------------- c) wskazania, w formie uchwały Zarządu, nie więcej niż 149 oznaczonych adresatów, którym zostaną złożone przez Spółkę oferty objęcia Akcji Serii R; ----------------------------------------------- d) złożenia nie więcej niż 149 oznaczonym adresatom ofert objęcia Akcji Serii R, zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, oraz zawarcia z nimi umów objęcia Akcji Serii R;----------------------------------------------------------------- e) złożenia do sądu rejestrowego prawidłowo wypełnionego i opłaconego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki wynikających z niniejszej uchwały;- f) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji postanowień niniejszej uchwały. --------------------------------------------------------------------------------

2. W związku z postanowieniem o ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii R do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW oraz postanowieniem o dematerializacji Akcji Serii R upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały w tej części, stosownie do obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności do: -----------------

a) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii R, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii R;-------------------------------------------------------------------------

b) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii R do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW; -------------- c) złożenia wszelkich odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. lub do GPW; --------------- d) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji postanowień niniejszej uchwały. --------------------------------------------------------------------------------

§ 6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian Statutu przyjętych na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 17 listopada 2020 r. ------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu nad uchwałą ważne głosy oddano z 4.248.554 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 76,96 %, łączna liczba ważnych głosów wynosi 4.248.554, za uchwałą oddano 4.248.554 głosów, przeciw uchwale głosów nie oddano, głosów wstrzymujących się nie było, nie zgłoszono sprzeciwów, a zatem Przewodniczący stwierdził, iż Uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu jawnym. Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carlson Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 17 listopada 2020 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z uchwał podjętych na dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. ---------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu nad uchwałą ważne głosy oddano z 4.248.554 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 76,96 %, łączna liczba ważnych głosów wynosi 4.248.554, za uchwałą oddano 4.248.554 głosów, przeciw uchwale głosów nie oddano, głosów wstrzymujących się nie było, nie zgłoszono sprzeciwów, a zatem Przewodniczący stwierdził, iż Uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu jawnym. Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------------