Atlanta Poland S.A.

Board/Management Information • Nov 18, 2020

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2019/2020 zakończonym 30 czerwca 2020 roku

Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A. wykonuje swoje obowiązki w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Ponadto, Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A. przestrzega zasad ładu korporacyjnego, określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016",

Zgodnie z § 20 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 do 7 członków powołanych przez Walne Zgromadzenie na okres pięcioletniej kadencji.

W roku obrotowym 2019/2020 nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A.:

Na dzień 30 czerwca 2020 roku w skład Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. wchodzili:

Pani Jolanta Tomalka	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Krzysztof Nawrocki	- Członek Rady Nadzorczej
Pan Maciej Możejko	- Członek Rady Nadzorczej
Pan Roman Gierszewski	- Członek Rady Nadzorczej
Pan Tomasz Kurpisz	- Członek Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2019/2020 zakończonym 30 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki odbywała posiedzenia tak często jak było to konieczne w celu rzetelnego wykonywania powierzonych Radzie obowiązków. W roku obrotowym 2019/2020 odbyły się trzy posiedzenia Rady Nadzorczej, ponadto w jednym przypadku uchwała Rady Nadzorczej Spółki podjęta została w drodze głosowania pisemnego (na podst. postanowień § 23 ust. 5 Statutu Spółki).

W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza podejmowała niezbędze uchwały, wynikające z przepisów prawa, rozpatrywała wnioski Zarządu oraz omawiała sprawy związane z bieżącą działalnością operacyjną Spółki, w tym w szczególności dotyczące wyników finansowych Spółki,. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli Członkowie Zarządu, udzielając niezbędnych wyjaśnień i informacji.

Rada Nadzorcza starała się, aby na posiedzeniach obecni byli wszyscy członkowie Rady, na każdym z posiedzeń zapewnione było wymagane przepisami quorum.

W minionym roku obrotowym Rada Nadzorcza spotykała się również z biegłym rewidentem Spółki w celu omówienia metodologii, przebiegu oraz wyników przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki.

Podmiotem uprawnionym do dokonania badania i przeglądu sprawozdań finansowych ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy 2019/2020 była firma Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. Uchwała w sprawie wyboru ww. podmiotu do wykonania przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 lipca 2019r. do dnia 31 grudnia 2019r. oraz badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 lipca 2019r. do dnia 30 czerwca 2020r. została podjęta przez Radę Nadzorczą w dniu 19 listopada 2019 r. przy uwzglednieniu rekomendacji Komitetu Audytu Spółki

W roku obrotowym 2019/2020, w ramach Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. nie funkcjonował Komitet Wynagrodzeń.

W dniu 5 października 2017 roku Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A., działając na podstawie przepisu art. 128 ust. 1, art. 129 ust. 1, art. 129 ust. 3 oraz art. 129 ust. 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidendach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym utworzyła w ATLANTA POLAND S.A. Komitet Audytu.

W roku obrotowym 2019/2020 nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:

Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski – Przewodniczący Komitetu Audytu,

Pan Roman Gierszewski – Członek Komitetu Audytu,

Pan Tomasz Kurpisz – Członek Komitetu Audytu.

W roku obrotowym 2019/2020 Komitet Audytu ATLANTA POLAND S.A. odbył trzy posiedzenia.

Komitet Audytu ATLANTA POLAND S.A., po analizie pozyskanych przez Spółkę ofert firm audytorskich, rekomendował Radzie Nadzorczej Spółki wybór Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. do wykonania przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 lipca 2019r. do dnia 31 grudnia 2019r. oraz badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 lipca 2019r. do dnia 30 czerwca 2020r.

Komitet Audytu ATLANTA POLAND S.A., uwzględniając powierzone mu zadania, jak również rolę sprawowaną w Spółce, kontrolował i monitorował proces przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki. W ramach prowadzonej kontroli i monitoringu, członkowie Komitetu Audytu odbyli spotkania z Zarządem Spółki oraz biegłym rewidentem, firmą Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. Celem ww. spotkań było w szczególności zapoznanie się z przebiegiem przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki, omówienie zasad rachunkowości, metod wyceny oraz tworzenia odpisów aktualizujących, stosowanych przez Spółkę, analiza systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej i systemu księgowości Spółki, a także omówienie czynników ryzyka istotnych dla działalności Spółki.

Ponadto, Komitet Audytu dokonał oceny w zakresie potrzeby wyodrębnienia organizacyjnie w ATLANTA POLAND S.A. funkcji audytu wewnętrznego oraz realizował inne zadania wynikające z obowiązujących przepisów.

Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A.:

Wypełniając obowiązek określony w zasadzie II.Z.5 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016", zgodnie z którym, członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016" oraz kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), wszyscy członkowie Rady Nadzorczej ATLANAT POLAND S.A. złożyli ww. oświadczenia w odniesieniu do ATLANTA POLAND S.A. Zgodnie z treścią złożonych oświadczeń:

• Pani Jolanta Tomalka Przewodnicząca Rady Nadzorczej nie spełnia kryteriów niezależności w odniesieniu do ATLANTA POLAND S.A., Pani Jolanta Tomalka spełniała kryteria niezależności w odniesieniu do Spółki do dnia 29 czerwca 2019r. (w tym dniu upłynął okres 12 lat od dnia, w którym Pani Jolanta Tomalka została powołana w skład Rady Nadzorczej Spółki),
• Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności w odniesieniu do ATLANTA POLAND S.A.,
• Pan Krzysztof Nawrocki Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności w odniesieniu do ATLANTA POLAND S.A.,
• Pan Roman Gierszewski Członek Rady Nadzorczej nie spełnia kryteriów niezależności w odniesieniu do ATLANTA POLAND S.A.,
• Pan Maciej Możejko Członek Rady Nadzorczej nie spełnia kryteriów niezależności w odniesieniu do ATLANTA POLAND S.A.,
• Pan Tomasz Kurpisz Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności w odniesieniu do ATLANTA POLAND S.A.

W ocenie Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A., w roku obrotowym 2019/2020 Rada w sposób prawidłowy sprawowała nadzór nad działalnością Spółki a członkowie Rady posiadają stosowne kwalifikacje, doświadczenie zawodowe i wiedzę, umożliwiające efektywne funkcjonowanie Rady, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Gdańsk, dnia 18 listopada 2020 roku

……………………………	…………………………………	……………………………
Jolanta Tomalka	Arkadiusz Orlin Jastrzębski	Krzysztof Nawrocki
…………………………	…………………………………	…………………………….
Roman Gierszewski	Maciej Możejko	Tomasz Kurpisz