BoomBit S.A.

Quarterly Report • Nov 20, 2020

Suoer

Spis treści

I.	PISMO PREZESA ZARZĄDU 3
II.	WYBRANE DANE FINANSOWE DO SKONSOLIDOWANEGO ROZSZERZONEGO RAPORTU OKRESOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ
	BOOMBIT S.A. ZA OKRES ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU 4
III.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA
	OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU 6
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 6
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 7
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 8
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 9
1	Informacje ogólne dotyczące Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. oraz jej jednostki dominującej 10
2	Struktura Grupy Kapitałowej 11
3	Podstawa sporządzenia 12
4	Profesjonalny osąd i istotne szacunki 14
5	Sezonowość działalności 14
6	Segmenty operacyjne 14
7	Przychody ze sprzedaży 15
8	Koszt własny sprzedaży 16
9	Podatek dochodowy 16
10	Nakłady na prace rozwojowe 17
11	Wartość firmy i wartości niematerialne pozostałe 18
12	Kapitały 18
13	Zysk na jedną akcję 19
14	Dywidendy 19
15	Instrumenty finansowe według typu 20
16	Zobowiązania i aktywa warunkowe 21
17	Nota objaśniająca do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych 21
18	Transakcje z podmiotami powiązanymi 22
19	Płatności w formie akcji 22
20	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej 23
21	Pozostałe istotne zdarzenia w bieżącym okresie sprawozdawczym 26
22	Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy 26
IV.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BOOMBIT S.A. ZA OKRES 9 MIESIĘCY
	ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU 28
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów 28
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 29
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 30
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 31
V.	SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30
	WRZEŚNIA 2020 ROKU 32
1	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie sprawozdawczym 32
2	Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na śródroczne skonsolidowane
	sprawozdanie finansowe 41
3 4	Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta 41 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników 41
5	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz stan posiadania akcji przez osoby
	zarządzające i nadzorujące 41
6	Istotne postępowania toczące się przed sądem 42
7	Transakcje z jednostkami powiązanymi 42
8	Informacja o poręczeniach lub gwarancjach 42
9	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 42
10	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co
	najmniej najbliższego kwartału 45

I. PISMO PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,

oddaję w Państwa ręce skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. obejmujący III kwartały 2020 roku.

W okresie 9 miesięcy 2020 roku, zgodnie z założeniami strategicznymi intensywnie rozwijaliśmy bardzo perspektywiczny segment gier hyper-casual, który obecnie odpowiada już za większość przychodów Grupy BoomBit.

Dynamiczny wzrost tego segmentu, wsparty stabilnymi wynikami pozostałych segmentów (GaaS, legacy, Nintendo) oraz odpowiednio zeskalowane nakłady na user acquisition dostosowane zarówno do charakteru gier, jak i sytuacji na rynku reklamowym, pozwoliły na osiągnięcie bardzo dobrych wyników zarówno pod względem finansowym, jak i liczby pobrań naszych gier.

W III kwartałach 2020 Grupa BoomBit wypracowała 106 mln zł przychodów ze sprzedaży (więcej niż w 2018 i 2019 roku łącznie), 22,2 mln zł EBITDA oraz 10,4 mln zł zysku netto. Warto podkreślić, że średnie kwartalne przychody w 2020 były blisko 3-krotnie wyższe niż w roku ubiegłym.

Na koniec października łączne przychody Grupy przekroczyły poziom 118 mln zł, a łączna liczba pobrań wszystkich gier Grupy BoomBit wyniosła ponad 178 mln.

Według rankingu opublikowanego w październiku przez branżowy portal Apptopia.com – po III kwartałach 2020 BoomBit jest jednym z najdynamiczniej rozwijających się twórców gier hyper-casual na świecie. Grupa BoomBit posiada obecnie w portfolio kilkanaście gier hyper-casual, dla których aktywnie prowadzi kampanie marketingowe, a najpopularniejsze z nich notują 500 tys. – milion pobrań miesięcznie nawet kilka miesięcy po wydaniu. Wyniki osiągane przez nasze gry mierzone liczbą pobrań i generowanymi przychodami potwierdzają, że decyzja o koncentracji na grach hyper-casual była doskonałym posunięciem strategicznym i jest dowodem naszych wysokich kompetencji w tym segmencie.

Sukces w rankingach pobrań spowodował, że staliśmy się widoczni w branży jako liczący się na świecie wydawca wyspecjalizowany w grach hyper-casual. Wdrażamy ambitny plan rozwoju naszej pozycji w tym obszarze. Stworzyliśmy dział publishingu odpowiedzialny za rozwój współpracy z zewnętrznymi studiami specjalizującymi się w grach tego typu. Zaistnienie w świadomości zarówno topowych deweloperów gier hyper-casual, jak też zdolnych, młodych studiów z całego świata osiągamy dzięki pozyskaniu do zespołu BoomBit doświadczonych, światowych specjalistów. Dokonaliśmy również reorganizacji naszych zespołów deweloperskich oraz wewnętrznych procesów do cyklu produkcji gier hyper-casual – obecnie ponad 70% naszych zespołów produkcyjnych zaangażowanych jest w tworzenie gier hypercasual. W efekcie tych działań, w najbliższym czasie zadebiutują kolejne gry tego gatunku, zarówno produkowane przez wewnętrzne zespoły, jaki i zewnętrznych deweloperów z różnych części świata. Współpracujemy m.in. ze studiami z Australii, Brazylii, Indii, RPA, Turcji i Ukrainy, mającymi już w portfolio gry, które odniosły rynkowy sukces.

Ponadto regularnie wydajemy nasze gry w wersjach na platformę Nintendo Switch – jeszcze w tym miesiącu wprowadzimy tam naszą hitową grę Ramp Car Jumping.

Koncentracja na publikacji gier hyper-casual oznacza znaczne zwiększenie względem zeszłego roku ilości testowanych i wydawanych tytułów. W związku z tym od początku II kwartału 2020 intensywnie inwestujemy w rozwój obszarów user acquisition i business intelligence. Powiększyliśmy zespoły odpowiedzialne za prowadzenie kampanii UA, tworzenie kreacji marketingowych oraz narzędzi do analizy danych. Obecnie dysponujemy już zaawansowanymi narzędziami BI, które pozwalają nam mierzyć jakość prowadzonych kampanii w wielu wymiarach w sposób bardzo dokładny. Rozwijamy też nasze modele uczenia maszynowego, aby maksymalizować wynik na prowadzonych kampaniach.

Podsumowując - koncentracja zasobów wewnętrznych na tytułach hyper-casual, intensywny rozwój publishingu, współpraca z doświadczonymi światowymi deweloperami już dziś przekładają się na wzrost znaczenia BoomBit w branży gier hyper-casual. Ponoszone dziś nakłady powinny przełożyć się na wprowadzanie na rynek kolejnych atrakcyjnych tytułów i dalszy wzrost skali naszej działalności.

Zapraszam do lektury niniejszego raportu.

Z wyrazami szacunku, Marcin Olejarz Prezes Zarządu BoomBit S.A.

II. WYBRANE DANE FINANSOWE DO SKONSOLIDOWANEGO ROZSZERZONEGO RAPORTU OKRESOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września
	2020	2019	2020	2019
	tys. PLN		tys. EUR
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży usług	105 958	37 026	23 854	8 594
Koszt własny sprzedaży	(85 770)	(32 421)	(19 309)	(7 525)
Wynik brutto ze sprzedaży	20 188	4 605	4 545	1 069
Wynik z działalności operacyjnej	13 132	(2 969)	2 956	(689)
Wynik przed opodatkowaniem	13 189	(3 135)	2 969	(728)
Wynik netto	10 376	(2 931)	2 336	(680)
Dochody całkowite razem	10 242	(2 683)	2 306	(623)
Dochody całkowite razem
- przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej	9 318	(2 701)	2 098	(627)
- przypadające na udziały niekontrolujące	924	18	208	4
			-	-
Wynik przypadający na 1 akcję (w PLN/EUR) (podstawowy i rozwodniony)	0,70	(0,23)	0,16	(0,05)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	18 759	3 206	4 223	744
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(7 899)	(19 630)	(1 778)	(4 556)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(6)	21 418	(1)	4 971
Przepływy pieniężne netto razem	10 854	4 994	2 444	1 159

	30 września 2020	31 grudnia 2019	30 września 2020	31 grudnia 2019
	tys. PLN		tys. EUR
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe	47 634	47 982	10 523	11 267
Aktywa obrotowe	39 436	18 713	8 711	4 395
Razem aktywa	87 070	66 695	19 234	15 662
Kapitał własny przypadający na udziałowców jednostki dominującej	60 960	51 038	13 466	11 985
Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	925	(17)	204	(4)
Razem kapitał własny	61 885	51 021	13 670	11 981
Zobowiązania długoterminowe	3 578	2 465	790	579
Zobowiązania krótkoterminowe	21 607	13 209	4 773	3 102
Razem zobowiązania	25 185	15 674	5 564	3 681
Razem kapitał własny i zobowiązania	87 070	66 695	19 234	15 662

Wybrane jednostkowe dane finansowe

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września
	2020	2019	2020	2019
	tys. PLN		tys. EUR
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży usług	81 866	25 574	18 430	5 936
Koszt własny sprzedaży	(69 407)	(21 397)	(15 625)	(4 966)
Wynik brutto ze sprzedaży	12 459	4 177	2 805	969
Wynik z działalności operacyjnej	6 005	(1 588)	1 352	(369)
Wynik przed opodatkowaniem	6 326	(1 599)	1 424	(371)
Wynik netto	5 025	(1 569)	1 131	(364)
Dochody całkowite razem	5 025	(1 569)	1 131	(364)
Wynik przypadający na 1 akcję (w PLN/EUR) (podstawowy i rozwodniony)	0,37	(0,12)	0,08	(0,03)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	17 584	(1 324)	3 959	(307)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(7 998)	(18 639)	(1 801)	(4 326)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(343)	22 345	(77)	5 186
Przepływy pieniężne netto razem	9 243	2 382	2 081	553

	30 września 2020	31 grudnia 2019	30 września 2020	31 grudnia 2019
		tys. PLN		tys. EUR
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe	40 837	40 919	9 021	9 609
Aktywa obrotowe	37 818	22 940	8 354	5 386
Razem aktywa	78 655	63 859	17 375	14 995
Razem kapitał własny	58 833	53 164	12 997	12 484
Zobowiązania długoterminowe	3 498	2 335	773	548
Zobowiązania krótkoterminowe	16 324	8 360	3 605	1 963
Razem zobowiązania	19 822	10 695	4 378	2 511
Razem kapitał własny i zobowiązania	78 655	63 859	17 375	14 995

Powyższe dane finansowe za okres 9 miesięcy 2020 i 2019 roku oraz okresy zakończone na dzień 30 września 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 30 września 2020 roku - 4,4420 EUR/PLN oraz od 1 stycznia do 30 września 2019 roku – 4,3086 EUR/PLN;
• pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 30 września 2020 roku – 4,5268 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku – 4,2585 EUR/PLN.

III. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Okres 9 miesięcy zakończony			Okres 3 miesięcy zakończony
		30 września		30 września
	2020 (niebadane)	2019 (badane)	2020	2019
Przychody ze sprzedaży usług	105 958	37 026	35 776	14 819
Koszt własny sprzedaży	(85 770)	(32 421)	(30 410)	(14 130)
Wynik brutto ze sprzedaży	20 188	4 605	5 366	689
			-	-
Koszty ogólnego zarządu	(6 994)	(7 434)	(2 540)	(2 270)
Przychody operacyjne pozostałe	104	124	57	67
Koszty operacyjne pozostałe	(166)	(264)	(120)	(108)
Wynik z działalności operacyjnej	13 132	(2 969)	2 763	(1 622)
Przychody finansowe	90	66	24	33
Koszty finansowe	(33)	(212)	(13)	5
Udział w zyskach (stratach) netto we wspólnych przedsięwzięciach	-	(20)	-	(269)
Wynik przed opodatkowaniem	13 189	(3 135)	2 774	(1 853)
Podatek dochodowy	(2 813)	204	(769)	227
Wynik netto	10 376	(2 931)	2 005	(1 626)
Pozostałe dochody całkowite
Pozycje, które w przyszłości mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(134)	248	87	700
Dochody całkowite razem	10 242	(2 683)	2 092	(926)
- przypadające na udziałowców jednostki dominującej	9 318	(2 701)	1 150	(834)
- przypadające na udziały niekontrolujące	924	18	942	(92)
Wynik netto
- przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej	9 452	(2 949)	1 063	(1 534)
- przypadające na udziały niekontrolujące	924	18	942	(92)
Wynik na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję)
- podstawowy / rozwodniony	0,70	(0,23)	0,08	(0,12)

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	30 września	31 grudnia
	2020	2019
	(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe	1 421	1 581
Nakłady na prace rozwojowe	28 738	29 585
Wartość firmy	14 692	14 440
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach	-	-
Aktywa finansowe pozostałe	1 745	393
Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego	945	1 471
Należności pozostałe i rozliczenia międzyokresowe	93 47 634	512 47 982
Aktywa obrotowe
Należności handlowe	18 059	7 056
Należności z tytułu podatku dochodowego	11	1 029
Należności pozostałe i rozliczenia międzyokresowe	4 750	2 887
Aktywa finansowe pozostałe	2 540	4 211
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 076	3 530
	39 436	18 713
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	-
Razem aktywa	87 070	66 695
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający na udziałowców jednostki dominującej
Kapitał zakładowy	6 710	6 710
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	32 063	32 063
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	981	1 115
Kapitały pozostałe	3 033	2 389
Zatrzymane zyski	18 173	8 761
	60 960	51 038
Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	925	(17)
Razem kapitał własny	61 885	51 021
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 502	2 387
Zobowiązania finansowe pozostałe	76 3 578	78 2 465
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania finansowe pozostałe	46	38
Zobowiązania handlowe	17 499	9 442
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	794	140
Zobowiązania pozostałe	3 268	3 589
	21 607	13 209
Razem zobowiązania	25 185	15 674
Razem kapitał własny i zobowiązania	87 070	66 695

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
	Kapitał zakładowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Różnice kursowe z przeliczenia jednostki	Kapitały pozostałe	Zatrzymane zyski	Razem	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2020 (badane)	6 710	32 063	1 115	2 389	8 761	51 038	(17)	51 021
Całkowite dochody Sprzedaż udziałów	- -	- -	(134) -	- -	9 452 (1)	9 318 (1)	902 1	10 220 -
Likwidacja spółek zależnych	-	-	-	-	(39)	(39)	39	-
Płatności w formie akcji	-	-	-	644	-	644	-	644
Na dzień 30 września 2020 (niebadane)	6 710	32 063	981	3 033	18 173	60 960	925	61 885
Na dzień 1 stycznia 2019 (badane)	6 000	9 205	619	1 674	17 283	34 781	(21)	34 760
Całkowite dochody	-	-	248	-	(2 949)	(2 701)	18	(2 683)
Podwyższenie kapitału	650	24 050	-	-	-	24 700	-	24 700
Koszty emisji akcji	-	(1 192)	-	-	-	(1 192)	-	(1 192)
Zwolnienie Spółki z zobowiązań dywidendowych	-	-	-	-	1 361	1 361	-	1 361
Płatności w formie akcji	-	-	-	501	-	501	-	501 -
Na dzień 30 września 2019 (niebadane)	6 650	32 063	867	2 175	15 695	57 450	(3)	57 447

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września
	2020	2019
	(niebadane)	(niebadane)
Wynik przed opodatkowaniem	13 189	(3 135)
Korekty:	5 570	6 341
Udział w zyskach (stratach) we wspólnych przedsięwzięciach	-	20
Amortyzacja	9 027	4 168
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	508	(600)
Odsetki	73	145
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	(455)	246
Zmiana stanu należności	(12 840)	(4 907)
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	7 690	7 060
Rozliczenie kosztów płatności w formie akcji	423	501
Płatności w formie akcji	644	-
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	500	(292)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	18 759	3 206
Działalność inwestycyjna
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	42	-
Wpływy ze spłat udzielonych pożyczek	505	140
Odsetki otrzymane	14	4
Środki pieniężne z nabycia spółek	29	-
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	(120)	(278)
Nakłady na prace rozwojowe	(7 942)	(15 862)
Udzielone pożyczki	(424)	(3 574)
Nabycie udziałów	(3)	(60)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(7 899)	(19 630)
Działalność finansowa
Podwyższenie kapitału	-	24 700
Wydatki związane z podwyższeniem kapitału	-	(1 522)
Wpływy z kredytów i pożyczek	30	2 690
Wpływy z faktoringu	-	1 170
Spłaty kredytów i pożyczek	-	(2 690)
Spłata zobowiązań faktoringowych	-	(2 719)
Spłata zobowiązań leasingowych	(32)	-
Odsetki	(4)	(211)
Inne wydatki finansowe	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(6)	21 418
Przepływy pieniężne netto razem	10 854	4 994
Różnice kursowe netto na środkach pieniężnych i ekwiwalentach	(308)	208
Środki pieniężne na początek okresu	3 530	2 594
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	14 076	7 796
- o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-

1 Informacje ogólne dotyczące Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. oraz jej jednostki dominującej

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. ("Grupa") składa się ze Spółki BoomBit S.A. ("Spółka", "jednostka dominująca"), która jest jednostką dominującą Grupy i jej spółek zależnych (patrz Nota 2). Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe BoomBit S.A. obejmuje okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku oraz zawiera odpowiednie dane porównawcze.

Nazwa:	BoomBit
Forma prawna:	Spółka akcyjna
Siedziba:	Miasto Gdańsk ul. Zacna 2
Kraj rejestracji:	Polska
Podstawowy przedmiot działalności:	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
Organ prowadzący rejestr, numer KRS i data rejestracji:	Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ W Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS nr 0000740933; zarejestrowano dnia 23 lipca 2018r.
Numer statystyczny REGON i data nadania:	REGON 221062100; nadano dnia 14 sierpnia 2010 roku

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Spółka założona została w 2010 roku przez Karolinę Szablewską-Olejarz, która objęła 100% udziałów. Akt założycielski Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej w Gdańsku w dniu 8 lipca 2010 roku przed notariuszem Adamem Wasakiem i zarejestrowano w Rep. A nr 2938/2010. W dniu 23 lipca 2018 roku nastąpiło przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Aidem Media sp. z o.o. w spółkę akcyjną BoomBit S.A. Statut Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej w Gdańsku w dniu 9 lipca 2018 roku przed notariuszem Izabelą Fal i zarejestrowano w Rep. A nr 6319/2018. W maju 2019 roku akcje Spółki wprowadzono do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w skład Zarządu wchodzą:

• Marcin Olejarz Prezes Zarządu,
• Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu,
• Marek Pertkiewicz Członek Zarządu.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz na dzień niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

• Karolina Szablewska-Olejarz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Grażyna Gołębiowska Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Szymon Okoń Członek Rady Nadzorczej,
• Jacek Markowski Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 30 czerwca 2020 roku Pani Grażyna Gołębiowska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej. W tym samym dniu akcjonariusz Spółki, tj. ATM Grupa S.A. na podstawie §13 ust. 3 pkt 2) Statutu Spółki powołał Pana Marcina Chmielewskiego na Członka Rady Nadzorczej od dnia 1 lipca 2020 roku.

Na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Karolina Szablewska-Olejarz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Marcin Chmielewski Członek Rady Nadzorczej,
• Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Szymon Okoń Członek Rady Nadzorczej,
• Jacek Markowski Członek Rady Nadzorczej.

2 Struktura Grupy Kapitałowej

Niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym objęte zostały dane jednostek przedstawionych w tabeli poniżej:

Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Charakterystyka powiązania kapitałowego / metoda konsolidacji	% własności i posiadanych praw głosu	Data objęcia kontroli / współkontroli
BoomBit S.A.	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	jednostka dominująca	nie dotyczy	nie dotyczy
Best Top Fun Games Sp. z o.o. w likwidacji*	Gdańsk, Polska	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	07.11.2014
BoomBit Games Ltd. Londyn,	Wielka Brytania	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	28.02.2018
BoomBit Inc.	Las Vegas, USA	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100% ( poprzez BoomBit Games ) Ltd.	28.02.2018
PixelMob Sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	28.02.2018
Play With Games Ltd.	Plymouth, Wielka Brytania	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	30.03.2018
Woodge Sp. z o.o. w likwidacji*	Gdańsk, Polska	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	55%	22.06.2018
Mindsense Games sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	28.02.2018
MoonDrip sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	wspólne przedsięwzięcie/ praw własności	50%	22.06.2018
SuperScale sp. z o.o. ( dawniej Tern 3 sp. z o.o.)	Gdańsk, Polska	działalność w zakresie wsparcia sprzedaży	wspólne przedsięwzięcie/ praw własności	50%	26.07.2018
TapNice sp. z o.o. (dawniej BoomBooks sp. z o.o.)	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	70%	16.10.2018
BoomHits sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	16.10.2018

*Spółki zlikwidowane 4 września 2020 roku

• 20 stycznia 2020 roku Spółka zawarła umowę nabycia 50 udziałów w kapitale zakładowym Mindsense Games Sp. z o.o. o wartości nominalnej 2,5 tys. PLN za cenę 2,5 tys. PLN. Tym samym BoomBit S.A. stał się jedynym udziałowcem w spółce (nota nr 20).
• 1 lipca 2020 roku Spółka zawarła umowę inwestycyjną z osobą fizyczną ("Wspólnik"). Umowa dotyczyła umowy sprzedaży 30 udziałów w spółce BoomBooks sp. z o.o. Wspólnikowi, co stanowiło 30% kapitału zakładowego spółki o wartości nominalnej 50 PLN każdy o łącznej wartości nominalnej 1,5 tys. PLN za cenę 1,5 tys. PLN. Dokonano również zmiany nazwy spółki na TapNice sp. z o.o.
• W dniu 17 sierpnia 2020 roku Spółka podpisała umowę inwestycyjną, w wyniku której nastąpi sprzedaż oraz rozwodnienie posiadanych udziałów w SuperScale Sp. z o.o. Opis transakcji oraz zawartej umowy znajduje się w nocie 21 oraz w raporcie bieżącym ESPI nr 26/2020 z dnia 17 sierpnia 2020 roku.
• W dniu 4 września 2020 roku spółka Best Top Fun Games sp. z o.o. w likwidacji oraz Woodge sp. z o.o. w likwidacji zostały zlikwidowane.

3 Podstawa sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską ("UE"). Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy sporządzonym zgodnie z MSSF za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. tj. nie krócej niż rok od dnia sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz niewystępowania okoliczności wskazujących na zagrożenie dla kontynuowania działalności. Grupa dostrzega zagrożenie związane z potencjalnym kryzysem epidemiologicznym na świecie, który może wywołać spowolnienie gospodarcze, recesję na rynkach giełdowych oraz spowolnienie w realizacji produktów Grupy. Wiele czynników jest niezależnych od Grupy, jednakże Grupa podejmuje kroki w celu minimalizacji zagrożenia i terminowej realizacji swoich prac. Na dzień publikacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania, Grupa nie zidentyfikowała negatywnych skutków koronawirusa COVID-19 w odniesieniu do realizacji projektów Grupy, a także jej wyników finansowych. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

Walutą funkcjonalną jednostki dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN), a wszystkie wartości liczbowe podane są w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej.

3.1 Nowe standardy i interpretacje

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych standardów i zmian do standardów oraz zmian zasad rachunkowości stosowanych przez Grupę opisanych poniżej:

• a) Zmiany do Odniesień do Założeń Koncepcyjnych zawartych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (opublikowano dnia 29 marca 2018 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później;
• b) Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek (opublikowano dnia 22 października 2018 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później;
• c) Zmiany do MSR 1 i MSR 8: Definicja istotności (opublikowano dnia 31 października 2018 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później;
• d) Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7: Reforma wskaźników referencyjnych stóp procentowych (opublikowano dnia 26 września 2019 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później;

Powyższe zmiany nie mają istotnego wpływu na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy

3.2 Standardy, zmiany i interpretacje istniejących standardów, które zostały opublikowane, a nie weszły w życie

Następujące standardy i interpretacje zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, jednak nie weszły w życie do dnia kończącego okres sprawozdawczy:

• a) MSSF 14 Odroczone salda z regulowanej działalności (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później;
• b) Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony;
• c) MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• d) Zmiany do MSSF 17 w związku ze zmianami do MSSF 9 (opublikowano dnia 25 czerwca 2020 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później;
• e) Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe (opublikowano dnia 23 stycznia 2020 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;
• f) Zmiany do MSSF 3, MSR 16, MSR 37 (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;
• g) Zmiany do MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano 25 czerwca 2020) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później;
• h) Zmiany do MSSF 16 Leasing (opublikowano 28 maja 2020 roku) w związku z wystąpieniem COVID 19 zostały zatwierdzone przez EU po dniu bilansowym w dniu 9 października 2020 – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 czerwca 2020 roku lub później;

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd nie zakończył jeszcze prac nad oceną wpływu wprowadzenia pozostałych standardów oraz interpretacji na stosowane przez Grupy zasady (politykę) rachunkowości w odniesieniu do działalności Grupy lub jej wyników finansowych.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

3.3 Ważniejsze stosowane przez Grupę zasady rachunkowości

Opis stosowanych szacunków przez Grupę został opisany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku. Stosowana polityka rachunkowości nie uległa zmianie w porównaniu do 31 grudnia 2019 roku.

4 Profesjonalny osąd i istotne szacunki

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy wymaga od Zarządu jednostki dominującej osądów, szacunków oraz założeń, które mają wpływ na prezentowane przychody, koszty, aktywa i zobowiązania i powiązane z nimi noty oraz ujawnienia dotyczące zobowiązań warunkowych. Niepewność co do tych założeń i szacunków może spowodować istotne zmiany wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w przyszłości. W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości Zarząd dokonał następujących osądów, które mają największy wpływ na przedstawiane wartości bilansowe aktywów i zobowiązań.

Opis stosowanych osądów i szacunków przez Grupę został opisany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Nabycie jednostki zależnej

Grupa w 2020 roku dokonała nabycia spółki Mindsense Games Sp. z o.o. W wyniku transakcji spółka stała się jednostką zależną. Na nabyciu Grupa rozpoznała wartość firmy (nota nr 20 oraz 11).

Utrata wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne oraz pojedynczych składników aktywów

Grupa przeanalizowała wystąpienie przesłanek utraty wartości istotnych aktywów trwałych, takich jak nakłady na prace rozwojowe oraz udziały i akcje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach. Nie stwierdzono pojawienia się przesłanek, które skutkowałoby koniecznością przeprowadzenia testów na utratę wartości. Biorąc powyższe pod uwagę ustalono, iż testy przeprowadzone na dzień 31 grudnia 2019 roku zachowują aktualność.

5 Sezonowość działalności

Sezonowość w działalności Grupy nie występuje.

6 Segmenty operacyjne

Grupa podstawową działalność prowadzi w jednym segmencie, obejmującym produkcję i sprzedaż gier oraz aplikacji na urządzenia mobilne.

7 Przychody ze sprzedaży

Źródła przychodów

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września
		2020 (niebadane)		2019 (niebadane)
mikropłatności i sprzedaż cyfrowych kopii	22 751	21%	19 981	54%
reklamy	82 295	78%	15 711	42%
rev share	-	0%	156	0%
wsparcie techniczne	187	0%	137	0%
pozostałe	725	1%	1 041	2%
	105 958	100%	37 026	98%
w tym: platformy (dystrybucja)	105 046	99%	35 692	96%

Platformy (dystrybucja)

			Okres 9 miesięcy zakończony	30 września
		2020		2019
		(niebadane)		(niebadane)
Android	56 607	54%	16 061	45%
iOS	47 173	45%	18 917	53%
pozostałe	1 266	1%	714	2%
	105 046	100%	35 692	100%

Informacje geograficzne

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września
		2020		2019
		(niebadane)		(niebadane)
Ameryka Północna	51 032	49%	14 020	39%
Europa	32 481	31%	12 492	35%
Azja	15 347	15%	7 495	20%
Australia i Oceania	3 106	3%	1 071	3%
Ameryka Południowa	2 400	2%	427	1%
Afryka	680	1%	187	1%
	105 046	100%	35 692	99%

Wiodący kontrahenci

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września
		2020		2019
		(niebadane)		(niebadane)
Facebook	30 163	29%	6 084	16%
AdMob	17 141	17%	3 085	8%
Unity Technologies	13 965	13%	937	3%
Apple	10 228	10%	12 234	33%
Google	11 159	10%	8 487	23%
IronSource	8 658	8%	3 060	8%
Fyber	3 474	3%	-	0%
Applovin	3 388	3%	1	0%
Vungle	2 540	2%	-	0%
Mintegral	2 349	2%	-	0%

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Skonsolidowany rozszerzony raport kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Nintendo	1 171	1%	429	1%
Beijing Ocean Engine Network Technology - Tik Tok	627	1%	433	1%
Tapjoy	119	0%	182	-1%
Samsung	63	0%	228	1%
Cheetah*	25	0%	-	0%
Moondrip	66	0%	614	2%
App On Board	-	0%	254	1%
pozostali	822	1%	998	3%
	105 958	100%	37 026	99%

8 Koszt własny sprzedaży

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września
	2020	2019
	(niebadane)	(niebadane)
Amortyzacja	9 027	4 168
Zużycie materiałów i energii	240	299
Usługi obce	84 153	43 241
Prowizje platform dystrybucyjnych	6 819	6 018
Koszty user aquisition	52 084	10 426
Koszty rev share	7 429	5 716
Podatki i opłaty	91	196
Wynagrodzenia	6 214	7 091
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	812	332
Pozostałe koszty rodzajowe	169	390
Razem koszty według rodzaju	100 706	55 717
Nakłady na prace rozwojowe	(7 942)	(15 862)
Koszty ogólnego zarządu	(6 994)	(7 434)
Koszty własny sprzedaży	85 770	32 421

9 Podatek dochodowy

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września
	2020	2019
	(niebadane)	(niebadane)
Zysk brutto	13 189	(3 135)
Teoretyczny podatek wyliczony według stawek krajowych, mających zastosowanie do dochodów w Polsce (19%)	(2 506)	596
Różnica na podatku wg innej stawki	(42)	3
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	(226)	(395)
w tym: koszty programów motywacyjnych	(202)	(176)
Przychody niestanowiące przychodów podatkowych (zyski kapitałowe)	70	-
Korekty CIT dotyczące lat ubiegłych	(109)	-
Obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego	(2 813)	204
efektywna stopa podatkowa	21,3%	-6,5%

10 Nakłady na prace rozwojowe

	Prace rozwojowe zakończone - Gry	Prace rozwojowe zakończone - narzędzia wspomagające	Patenty i licencje	Prace rozwojowe niezakończone (aktywa w budowie)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2020 (badane)
Koszt	34 651	12 828	88	11 254	58 821
Umorzenie narastająco	(18 549)	(4 246)	(88)	-	(22 883)
Odpisy z tytułu utraty wartości	(1 535)	(652)	-	(4 166)	(6 353)
Wartość netto	14 567	7 930	-	7 088	29 585
Zwiększenia	-	-	-	7 942	7 942
Transfer między kategoriami	7 768	1 089	-	(8 857)	-
Likwidacja spółek	(29)	-	-	-	(29)
Likwidacja spółek umorzenie	29	-	-	-	29
Różnice kursowe z przeliczenia	(1)	(9)	-	(25)	(35)
Amortyzacja	(6 927)	(1 827)	-	-	(8 754)
Na dzień 30 września 2020 (niebadane)
Koszt	42 418	13 908	88	10 314	66 728
Umorzenie narastająco	(25 476)	(6 073)	(88)	-	(31 637)
Odpisy z tytułu utraty wartości	(1 535)	(652)	-	(4 166)	(6 353)
Wartość netto	15 407	7 183	-	6 148	28 738

Na nakłady na prace rozwojowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku składają się wydatki na usługi obce w kwocie 6 294 tys. PLN oraz wydatki na wynagrodzenia i świadczenia z nimi związane w kwocie 1 648 tys. PLN.

	Prace rozwojowe zakończone - Gry	Prace rozwojowe zakończone - narzędzia wspomagające	Patenty i licencje	Prace rozwojowe niezakończone (aktywa w budowie)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2019 (badane)
Koszt	16 115	9 546	86	13 633	39 380
Umorzenie narastająco	(12 617)	(3 867)	(86)	-	(16 570)
Odpisy z tytułu utraty wartości	-	-	-	(322)	(322)
Wartość netto	3 498	5 679	-	13 311	22 488
Zwiększenia	-	-	2	15 862	15 864
Sprzedaż brutto	-	-	-	(484)	(484)
Transfer między kategoriami	13 742	2 637	-	(16 379)	-
Transfer między kategoriami umorzenie	(1 773)	1 773	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia	8	13	-	164	185
Amortyzacja	(2 399)	(1 514)	(2)	-	(3 915)
Utworzenie odpisów z tyt. utraty wartości	-	-	-	(246)	(246)
Na dzień 30 września 2019 (niebadane)
Koszt	29 865	12 196	88	12 796	54 945
Umorzenie narastająco	(16 789)	(3 608)	(88)	-	(20 485)
Odpisy z tytułu utraty wartości	-	-	-	(568)	(568)
Wartość netto	13 076	8 588	-	12 228	33 892

Na nakłady na prace rozwojowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku składają się wydatki na usługi obce w kwocie 11 898 tys. PLN oraz wydatki na wynagrodzenia i świadczenia z nimi związane w kwocie 3 964 tys. PLN.

Amortyzacja zakończonych prac rozwojowych jest w całości odnoszona w koszt własny sprzedaży.

11 Wartość firmy i wartości niematerialne pozostałe

Zmiana wartości firmy w porównaniu do 31 grudnia 2019 roku wynika z naliczonych różnic kursowych na dzień kończący okres sprawozdawczy w wysokości –119 tys. PLN oraz nabycia udziałów w Spółce Mindsense Games Sp. z o.o. w styczniu 2020 roku (nota nr 20).

	Wartość firmy	Oprogramowanie komputerowe	Pozostałe	Razem
Na dzień 1 stycznia 2020 (badane)
Koszt	14 440	61	25	14 526
Umorzenie narastająco	-	(61)	(25)	(86)
Wartość netto	14 440	-	-	14 440
Zwiększenia	371	-	-	371
Różnice kursowe	(119)	-	-	(119)
Na dzień 30 września 2020 (niebadane)
Koszt	14 692	61	25	14 778
Umorzenie narastająco	-	(61)	(25)	(86)
Wartość netto	14 692	-	-	14 692

	Wartość firmy	Oprogramowanie komputerowe	Pozostałe	Razem
Na dzień 1 stycznia 2019 (badane)
Koszt	13 833	61	25	13 919
Umorzenie narastająco	-	(61)	(25)	(86)
Wartość netto	13 833	-	-	13 833
Różnice kursowe	417	-	-	417
Na dzień 30 września 2019 (niebadane)
Koszt	14 250	61	25	14 336
Umorzenie narastająco	-	(61)	(25)	(86)
Wartość netto	14 250	-	-	14 250

12 Kapitały

Na dzień 31 grudnia 2019 roku kapitał podstawowy Spółki oraz struktura udziałowców przedstawiała się następująco:

	Liczba akcji	Wartość nominalna
Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję)	6 000 000	3 000 000
Seria B – zwykłe na okaziciela	6 000 000	3 000 000
Seria C – zwykłe na okaziciela	1 300 000	650 000
Seria D – zwykłe na okaziciela	120 000	60 000
	13 420 000	6 710 000

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Skonsolidowany rozszerzony raport kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

	Liczba akcji	Wartość nominalna	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 862 500	931 250	13,88%	14,74%
Marcin Olejarz	1 862 500	931 250	13,88%	14,74%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	2 000 000	29,81%	30,90%
We Are One Ltd.*	3 725 000	1 862 500	27,76%	29,48%
Pozostali akcjonariusze	1 970 000	985 000	14,68%	10,14%
	13 420 000	6 710 000	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

Na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego kapitał podstawowy Spółki przedstawiał się następująco:

	Liczba	Wartość nominalna
	akcji
Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję)	6 000 000	3 000 000
Seria B – zwykłe na okaziciela	6 000 000	3 000 000
Seria C – zwykłe na okaziciela	1 300 000	650 000
Seria D – zwykłe na okaziciela	120 000	60 000
	13 420 000	6 710 000

	Liczba akcji	Wartość nominalna	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 837 208	918 604	13,69%	14,61%
Marcin Olejarz	1 862 500	931 250	13,88%	14,74%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	2 000 000	29,81%	30,90%
We Are One Ltd.*	3 725 000	1 862 500	27,76%	29,48%
Pozostali akcjonariusze	1 995 292	997 646	14,87%	10,27%
	13 420 000	6 710 000	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

13 Zysk na jedną akcję

Podstawowy zysk na jedną akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej.

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września
	2020	2019
	(niebadane)	(niebadane)
Wynik netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (w tys. PLN)	9 452	(2 949)
Liczba akcji* ( w szt.)	13 420 000	12 623 810
Wynik na akcję zwykły i rozwodniony (w PLN)	0,70	(0,23)
*Średnioważona liczba akcji w okresie sprawozdawczym

14 Dywidendy

W dniu 27 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o pokryciu straty netto za 2019 rok w całości z kapitału zapasowego Spółki. W bieżącym okresie sprawozdawczym nie dokonywano wypłat dywidend.

15 Instrumenty finansowe według typu

Zarówno na koniec bieżącego, jak i poprzedniego okresu sprawozdawczego w Grupie występują wyłącznie aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu. Wartość bilansowa tych instrumentów finansowych nie odbiega istotnie od ich wartości godziwej.

	30 września	31 grudnia
	2020	2019
Aktywa wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	(niebadane)	(badane)
Należności handlowe	18 059	7 056
Aktywa finansowe pozostałe	4 285	4 604
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 076	3 530
	36 420	15 190

Jako aktywa finansowe pozostałe Grupa wykazuje (podane dane nie uwzględniają naliczonych odsetek):

• pożyczki udzielone przez jednostkę dominującą współkontrolowanej spółce Moondrip sp. z o.o. na dzień kończący bieżący okres sprawozdawczy wykorzystane zostało 1 077 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczek oparte jest o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o marżę. Termin spłaty pożyczek ustalony został na 30 września 2021 roku.
• pożyczki udzielone przez jednostkę dominującą współkontrolowanej spółce SuperScale sp. z o.o. w kwocie 263 tys. USD (oprocentowanie oparte na stawce LIBOR 3M) i 470 tys. EUR (oprocentowanie oparte na stawce EURIBOR 3M). 17 sierpnia 2020 roku zostało podpisane porozumienie dotyczące spłaty pożyczek, w tym harmonogramu spłaty, patrz nota numer 21 oraz 22. Tym samym pożyczka udzielona w walucie USD została przewalutowana na walutę EUR. Wartość udzielonych pożyczek na dzień bilansowy wyniosła 692 tys. EUR.

	30 września	31 grudnia
	2020	2019
Zobowiązania wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	(niebadane)	(badane)
Zobowiązania handlowe	17 499	9 442
Zobowiązania finansowe pozostałe	122	116
	17 621	9 558

Jako zobowiązania finansowe pozostałe na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 30 września 2020 roku Grupa wykazuje:

• zobowiązanie z tytułu leasingu (z czego na dzień bilansowy jako zobowiązanie długoterminowe wykazuje kwotę 46 tys. PLN, natomiast na koniec okresu porównawczego 78 tys. PLN). Umowa leasingu została zawarta w 2019 roku i rozpoznana jako zobowiązanie finansowe pozostałe oraz prawo do użytkowania (w aktywach trwałych). W okresie sprawozdawczym Grupa nie zawarła nowych umów leasingowych.
• zobowiązanie z tytułu otrzymanej pożyczki przez spółkę TapNice Sp. z o.o. Pożyczka została udzielona przez udziałowca mniejszościowego. Na dzień kończący bieżący okres sprawozdawczy zobowiązanie z tytułu pożyczki wyniosło 30 tys. PLN (kwota bez odsetek) i została zaprezentowana jako zobowiązanie finansowe długoterminowe. Oprocentowanie pożyczek oparte jest o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o marżę. Termin spłaty pożyczek ustalony został na 31 grudnia 2021 roku.

W dniu 25 października 2019 roku Spółka zawarła umowę o kredyt w rachunku bieżącym do wysokości limitu 2 100 tys. PLN. Na dzień kończący okres sprawozdawczy oraz na koniec okresu porównawczego linia nie została wykorzystana. Zabezpieczenie kredytu zostało opisane w nocie nr 16.

16 Zobowiązania i aktywa warunkowe

Zarówno na dzień kończący okres sprawozdawczy, jak i na koniec okresu porównywalnego nie wystąpiły istotne zobowiązania warunkowe.

Na dzień bilansowy Grupa posiadała aktywo warunkowe. Aktywo dotyczy zabezpieczenia należności handlowych od kontrahenta zagranicznego ("kontrahent"). Zabezpieczenie zostało ustanowione na podstawie zawartej umowy między SuperScale Sp. z o.o., a Spółką w dniu 1 kwietnia 2019 roku. Zabezpieczenie obejmuje wartość 100% należności wraz z odsetkami naliczonymi. W ramach umowy inwestycyjnej dotyczącej warunków inwestycji w SuperScale Sp. z o.o. ("Umowa inwestycyjna"), zawartej w dniu 17 sierpnia 2020 roku (patrz nota nr 20), strony uzgodniły, że w okresie 2 lat od zawarcia niniejszej umowy Spółka nie będzie dochodzić od SuperScale jakichkolwiek roszczeń związanych z udzielonym zabezpieczeniem. Umowa inwestycyjna przewiduje ponadto, iż w przypadku niespełnienia określonych warunków po okresie 2 lat, SuperScale będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki jedynie 50% niespłaconych należności kontrahenta. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Grupa przewiduje, iż warunki te zostaną spełnione.

Na dzień 31 grudnia 2019 należność od kontrahenta wyniosła 239 tys. EUR, natomiast na koniec 30 września 2020 roku wyniosła 214 tys. EUR (kwota bez odsetek). Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień wydania niniejszego skróconego sprawozdania finansowego Grupa nie skorzystała z zabezpieczenia. Na pozostałe posiadane należności Grupa nie posiada ustanowionych zabezpieczeń.

Zabezpieczenie

W dniu 25 października 2019 roku Grupa zawarła umowę o kredyt w rachunku bieżącym do wysokości limitu 2 100 tys. PLN, w wyniku czego ustanowiono hipotekę zabezpieczającą na majątku Grupy. Na dzień 31 grudnia 2019 roku wartość bilansowa zabezpieczonego majątku wyniosła 868 tys. PLN, natomiast na koniec 30 września 2020 roku 832 tys. PLN.

17 Nota objaśniająca do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września
	2020	2019
	(niebadane)	(niebadane)
Należności
Zmiana stanu wynikająca ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej	(12 447)	(5 504)
- sprzedaż nakładów na prace rozwojowe	-	484
- zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych kosztów podwyższenia kapitału	-	113
- należności nabyte poprzez przejęcia	30	-
- zmiana stanu rozliczenia kosztów płatności w formie akcji	(423)	-
Zmiana stanu należności wynikająca ze
skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych	(12 840)	(4 907)
Zobowiązania
Zmiana stanu wynikająca ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej	7 742	3 891
- zmiana stanu zobowiązań z tyt. dywidendy	-	1 680
- zmiana stanu zobowiązania z tytułu factoringu	-	1 549
- zmiana stanu zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek	(30)	-
- zobowiązania z tytułu podwyższenia kapitału	-	(60)
- zmiana stanu zobowiązań leasingowych	32	-
- zobowiązania nabyte poprzez przejęcia	(54)	-
Zmiana stanu zobowiązań wynikająca ze	7 690	7 060
skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

18 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Nabycie towarów i usług następuje od podmiotów powiązanych na normalnych warunkach handlowych. Należności od podmiotów powiązanych powstają głównie w wyniku transakcji sprzedaży i są płatne w terminie 30 dni od daty sprzedaży. Należności te są niezabezpieczone i nieoprocentowane. Nie występują odpisy aktualizujące należności od podmiotów powiązanych. Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych wynikają głównie z transakcji zakupu i podlegają spłacie w terminie 30 dni od daty zakupu. Zobowiązania nie są oprocentowane.

Na dzień oraz za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku rozrachunki oraz transakcje z podmiotami powiązanymi wyglądały następująco:

	Należności handlowe i pozostałe	Pożyczki udzielone	Przychody	Zakupy
Wspólne przedsięwzięcia
MoonDrip Sp. z o.o.	21	1 118	66	-
SuperScale Sp. z o.o.	352	3 167	81	-
	373	4 285	147	-

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku rozrachunki oraz transakcje z podmiotami powiązanymi wyglądały następująco:

	Należności handlowe i pozostałe	Pożyczki udzielone	Przychody	Zakupy
Wspólne przedsięwzięcia
Mindsense Games Sp. z o.o.	4	401	48	-
MoonDrip Sp. z o.o.	27	1 097	624	-
SuperScale Sp. z o.o.	347	2 618	13	13
Kluczowy personel kierowniczy spółek
Grupy
Anibal Soares	-	488	4	-
	378	4 604	689	13

Wynagrodzenia organów oraz kluczowej kadry kierowniczej

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września
	2020	2019
Wynagrodzenia
Zarząd	820	375
Rada Nadzorcza	234	234
Kluczowa kadra kierownicza	478	1 056
	1 532	1 665

19 Płatności w formie akcji

W Spółce rozliczane są obecnie programy motywacyjne w formie akcji:

• warranty zrealizowane i wydane akcje – Warranty przyznane i wydane Panu Ivanowi Trancikow, który zobowiązał się do współpracy ze Spółką w zakresie Business Intelligence, optymalizacji monetyzacji oraz User Acquisition w okresie 3 lat. Warrant został zrealizowany w maju 2019 roku, akcje zostały wydane w listopadzie 2019 roku, tym samym kapitał podstawowy Spółki został podwyższony o 60 tys. PLN. Warranty wyceniono na kwotę 1 674 tys. PLN i ujęto w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako kapitały pozostałe oraz jako rozliczenia międzyokresowe kosztów. Kwota jest

rozliczana w koszty wynagrodzeń przez okres 3 lat począwszy od grudnia 2018 roku. W kosztach wynagrodzeń w bieżącym okresie ujęto 423 tys. PLN, natomiast za okres 12 miesięcy 2019 roku ujęto 558 tys. PLN. Na koniec okresu sprawozdawczego jako rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazano kwotę 645 tys. PLN (z czego 93 tys. PLN jako część długoterminową). Na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego jako rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazano kwotę 1 070 tys. PLN (z czego 512 tys. PLN jako część długoterminową).

• warranty subskrypcyjne - 21 lutego 2019 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie emisji i wydania Pani Kathee Chimowitz do 120 000 imiennych warrantów subskrypcyjnych, pod warunkiem pozostawania w zarządzie podmiotów wchodzących w skład Grupy lub świadczenia usług na rzecz którejkolwiek spółki Grupy, w momencie zaoferowania warrantów. Warranty wyceniono na kwotę 2 224 tys. PLN. Kwota będzie ujmowana systematycznie w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako kapitały pozostałe oraz jako koszty wynagrodzeń przez okres pozostały do realizacji kolejnych transz. Na koniec okresu sprawozdawczego jako kapitały pozostałe wykazano z tego tytułu kwotę 1 359 tys. PLN (z czego w bieżącym okresie sprawozdawczym zostało rozpoznane 644 tys. PLN). W poprzednim okresie, tj. 12 miesięcy 2019 roku rozpoznano kwotę w wysokości 715 tys. PLN.

20 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Objęcie kontroli nad spółką Mindsense Games Sp. z o.o.

20 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na nabycie udziałów w spółce pod firmą Mindsense Games Sp. z o.o. ("Mindsense"). Spółka posiadała dotychczas 50 udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy, o łącznej wartości nominalnej 2,5 tys. PLN. Posiadane udziały reprezentowały 50% kapitału zakładowego Mindsense.

20 stycznia 2020 roku Spółka dokonała nabycia 50 udziałów spółki Mindsense Games Sp. z o.o. Wartość nominalna każdego udziału wynosiła 50,00 PLN. Łączna wartość nabytych udziałów wyniosła 2,5 tys. PLN. Cena nabycia była równa wartości nominalnej, tj. 2,5 tys. PLN. W związku z dokonaną transakcją Spółka posiada udziały reprezentujące 100% kapitału zakładowego Mindsense oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Mindsense. 20 stycznia 2020 roku określono również jako dzień przejęcia kontroli nad Spółką, zgodnie z wymogami MSSF 3 paragraf 8-9.

W wyniku transakcji nabycia, spółka zmieniła swój status z jednostki stowarzyszonej (Grupa posiadała 50% udziałów w kapitale podstawowym) na jednostkę zależną. Do końca 2019 roku Mindsense wyceniany był w skonsolidowanym sprawozdaniu metodą praw własności. Od stycznia 2020 roku ujmowana jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą pełną. Zgodnie z MSSF 3 nabycie Mindsense zostało zrealizowane etapami, wobec czego zastosowano wytyczne z MSSF 3 paragraf 42.

Wartość godziwa nabytych aktywów i zobowiązań na dzień przejęcia

W celu rozliczenia nabycia Mindsense, wykorzystano dostępne i najbardziej wiarygodne dane finansowe spółki, tj. na dzień 1 stycznia 2020 roku. Przedstawione poniżej dane dotyczą rozliczenia końcowego nabycia.

Wartość godziwa przejętych aktywów i zobowiązań	(w tys. PLN)
Zobowiązania handlowe	40
Zobowiązania pozostałe	14
Zobowiązania finansowe	401
Zobowiązania krótkoterminowe	455
Razem zobowiązania	455

Aktywo z tytułu podatku odroczonego	30
Aktywa trwałe	30
Należności handlowe	17
Należności pozostałe i rozliczenia międzyokresowe	13
Środki pieniężne i ekwiwalenty	29
Aktywa obrotowe	59
Razem aktywa	89
Możliwe do zidentyfikowania aktywa netto	-366

Na dzień nabycia wartość godziwa przejętych należności oraz zobowiązań nie odbiegała istotnie od ich wartości nominalnej, wobec czego przyjęto wartości nominalne.

Cena nabycia

Cena nabycia została ustalona w wysokości wartości nominalnej przejmowanych udziałów w kapitale podstawowym Mindsense, tj. 2,5 tys. PLN (50 udziałów po 50 PLN za każdy udział).

Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia

Rozliczenie transakcji nabycia
Posiadane udziały	3
Cena nabycia	3
Możliwe do zidentyfikowania aktywa netto	-366
Wartość firmy	371

Na dzień objęcia kontroli, w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy, została rozpoznana wartość firmy w wysokości 371 tys. PLN.

Od 2019 roku Grupa przyjęła jednolity model działalności, w ramach którego prace deweloperskie związane z tworzeniem i rozwojem gier realizowane są w Spółce, tutaj też ponoszone są główne koszty związane z wydawaniem gier (w szczególności wydatki na kampanie marketingowe). Jednostki zależne, w tym Mindsesne, pełnią funkcję wydawcy gier na platformach mobilnych. Spółka decyduje, która jednostka z Grupy będzie wydawcą poszczególnych tytułów. Rozliczenie między spółkami polega na rozliczeniu udziału w zysku (rev share) na podstawie umów licencyjnych na wydanie gier. Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Zarządu, z perspektywy skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Grupa stanowi jeden ośrodek generujący niezależne przepływy pieniężne, do którego alokowana jest wartość firmy.

Wpływ przejęcia na wyniki Grupy

Transakcja nabycia została ujęta, jakby połączenie miało miejsce na początku okresu sprawozdawczego tj. od 1 stycznia 2020 roku, stąd wszystkie wyniki Mindsense zostały ujęte w wynikach Grupy.

Wypływ środków pieniężnych z tytułu przejęcia (w tys. PLN)

Wydatki związane z nabyciem udziałów	>1
Przejęte środki pieniężne		29
Przepływy netto z tytułu nabycia		29

Finansowanie nabycia udziałów nastąpiło ze środków własnych Spółki. W lutym 2020 roku została dokonana zapłata za udziały. Koszty związane z nabyciem poniesione przez Grupę wyniosły poniżej 1 tys. PLN i dotyczyły jedynie opłat notarialnych i zostały ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty zarządu .

Na dzień objęcia kontroli nie zidentyfikowano aktywów ani zobowiązań warunkowych w spółce Mindsense.

Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej warunków inwestycji w SuperScale Sp. z o.o.

W dniu 17 sierpnia 2020 r. Spółka zawarła z Level-Up First S.àr.l. ("Level-Up"), funduszem wyspecjalizowanym w obszarze gamingu, panem Ivanem Trancikiem (obecnym współudziałowcem) oraz innymi inwestorami umowę inwestycyjną ("Umowa inwestycyjna", "Transakcja") dotyczącą inwestycji w spółkę współkontrolowaną przez Spółkę, tj. SuperScale Sp. z o.o. ("SuperScale"), obejmującą m.in. warunki podwyższenia kapitału zakładowego w SuperScale, sprzedaży części udziałów posiadanych przez Spółkę oraz spłaty pożyczek przez SuperScale na rzecz Spółki.

Celem Transakcji było pozyskanie nowego większościowego udziałowca branżowego, który zapewni sieć kontaktów międzynarodowych oraz finansowanie dalszego rozwoju SuperScale, w szczególności na rynku amerykańskim. Zmniejszenie zaangażowania Spółki w SuperScale było ważnym elementem transakcji, ponieważ status Spółki jako wiodącego udziałowca SuperScale został zidentyfikowany jako bariera pozyskania klientów przez SuperScale wśród producentów i wydawców gier mobilnych, konkurentów Spółki na globalnych rynkach.

W dniu zawarcia Umowy inwestycyjnej, w wykonaniu jej postanowień doszło w szczególności do:

• 1. zawarcia umowy wspólników,
• 1. podjęcia uchwały wspólników w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego SuperScale, poprzez emisję 712 udziałów uprzywilejowanych (co do sposobu uczestnictwa przy podziale majątku spółki w wypadku jej likwidacji), o wartości nominalnej 50 zł każdy,
• 1. zawarcia umów zbycia udziałów, na mocy której Spółka sprzedała na rzecz inwestorów łącznie 150 udziałów w SuperScale za cenę 3.150,07 EUR za każdy udział (przy czym cena zostanie zapłacona i własność udziałów przejdzie na nabywców po rejestracji ww. podwyższenia kapitału),
• 1. zawarcia porozumienia dotyczącego zmiany warunków umów pożyczek pomiędzy Spółką a SuperScale ("Porozumienie"), zgodnie z którymi zwrot części kwoty pożyczek w wysokości 200.000 EUR nastąpi po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, a następnie dalsze spłaty będą następować w miesięcznych ratach w kwocie 10.000 EUR, pod warunkiem kontynuowania świadczenia usług na rzecz Spółki przez SuperScale, na określonym w Porozumieniu poziomie. W przypadku niespełnienia powyższego warunku, spłata ratalna pożyczek zostanie wstrzymana, a kwota pozostała do spłaty zostanie zwrócona w całości, najpóźniej w terminie 5 lat od dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej. Ponadto, w przypadku:
  2. wystąpienia transakcji nabycia 100% udziałów przez osobę niebędącą stroną Umowy inwestycyjnej lub
  3. podwyższenia kapitału zakładowego SuperScale co najmniej o kwotę minimalną określoną w Porozumieniu,

SuperScale dokona całkowitej spłaty pożyczek.

W wykonaniu postanowień Umowy inwestycyjnej w terminie 4 miesięcy od dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej, strony zobowiązały się do przyjęcia planu opcji pracowniczych, na mocy którego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego, w wyniku którego zostanie utworzone do 150 udziałów przyznanych pracownikom i współpracownikom SuperScale.

Dodatkowo, na mocy Umowy inwestycyjnej Level-Up nabył uprawnienie do nabycia od Spółki 112 udziałów w SuperScale, w terminie 6 lat od dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej. Zasady ustalenia ceny udziałów oraz najwcześniejszy możliwy termin ich nabycia zostały szczegółowo określone w Umowie Inwestycyjnej.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego oraz zawarciu i zapłacie ceny na podstawie ww. umów zbycia udziałów, Spółka będzie posiadać 350 udziałów w SuperScale, reprezentujących 20,4% kapitału zakładowego SuperScale o wartości nominalnej 50 zł każdy.

Sprzedaż udziałów w spółce zależnej

1 lipca 2020 roku Spółka zawarła umowę inwestycyjną z osobą fizyczną ("Wspólnik"). Umowa dotyczyła umowy sprzedaży 30 udziałów w spółce BoomBooks sp. z o.o. Wspólnikowi, co stanowiło 30% kapitału zakładowego spółki o wartości nominalnej 50 PLN każdy o łącznej wartości nominalnej 1,5 tys. PLN za cenę 1,5 tys. PLN. Dokonano również zmiany nazwy spółki na TapNice sp. z o.o.

Likwidacja spółek zależnych

W dniu 4 września 2020 roku spółki Woodge Sp. z o.o. w likwidacji oraz Best Top Fun Games Sp. z o.o. w likwidacji zostały zlikwidowane.

21 Pozostałe istotne zdarzenia w bieżącym okresie sprawozdawczym Dofinansowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 ("Program GameInn")

W dniu 15 września 2020 roku Spółka zawarła z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju umowę o dofinansowanie projektu Spółki pn. "Opracowanie systemu opartego o algorytm sztucznej inteligencji modyfikującego parametry gry w trakcie trwania rozgrywki w celu maksymalizacji przychodów twórców gier wykorzystujących silnik Unity oraz zwiększenia ich oszczędności w procesie dostosowania gier do potrzeb graczy" ("Umowa").

Projekt będzie realizowany w okresie od III kwartału 2020 roku do II kwartału 2023 roku, zaś jego całkowity zakładany koszt wynosi 7,2 mln PLN. Zgodnie z Umową, maksymalna kwota dofinansowania wynosi 3,8 mln PLN.

Zgodnie z przyjętymi w Grupie zasadami rachunkowości dofinansowanie będzie rozpoznawane w następujący sposób:

• kwoty dofinansowania otrzymanego na pokrycie wydatków kapitalizowanych w aktywach jako Nakłady na prace rozwojowe będą pomniejszały wartość początkową tego składnika aktywów,
• kwoty dofinansowania otrzymanego na pokrycie wydatków ujmowanych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów będą prezentowane jako Pozostałe przychody operacyjne.

22 Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w SuperScale

W dniu 6 listopada 2020 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego w SuperScale, w związku z Transakcją opisaną w nocie nr 20 powyżej. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu do Spółki wpłynęła od nowych udziałowców SuperScale kwota 472 tys. EUR, z tyt. sprzedaży przez Spółkę 150 udziałów w Superscale.

Tym samym całość zmian w strukturze udziałowców SuperScale, wynikająca z Transakcji, stała się skuteczna, w związku z czym Spółka stała się mniejszościowym udziałowcem SuperScale, posiadając 350 udziałów reprezentujących 20,4% kapitału zakładowego tej spółki.

W związku ze zmianami w strukturze udziałowców SuperScale, Spółka przestała być podmiotem współkontrolującym Superscale, jak również nie będzie wywierała na SuperScale znaczącego wpływu, zgodnie z MSR 28. Tym samym, począwszy od IV kwartału 2020 roku, Grupa zaprzestanie wyceny posiadanych udziałów w SuperScale metodą praw własności. Zgodnie z MSSF 9 udziały te zostały zakwalifikowane do kategorii aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

W wyniku rozliczenia Transakcji, Grupa rozpozna w IV kwartale 2020 roku w rachunku zysków i strat wynik w łącznej kwocie ok. 8,5 mln PLN, na który składają się dwa elementy:

• Zysk ze sprzedaży udziałów 2,1 mln PLN
• Różnica pomiędzy wyceną udziałów w SuperScale wg metody praw własności a wyceną w wartości godziwej – 6,4 mln PLN.

Wartość godziwa udziałów SuperScale została ustalona na podstawie określonej w Umowie Inwestycyjnej ceny subskrypcyjnej oraz docelowej liczbie udziałów wyemitowanych przez Superscale – 31,7 mln PLN (7 mln EUR).

Ponadto, w dniu 10 listopada 2020 roku wpłynęło do Spółki 200 tys. EUR, tytułem częściowej spłaty pożyczek udzielonych Superscale przez Spółkę.

Informacja dotycząca aktualizacji celów strategicznych Spółki oraz Grupy Kapitałowej BoomBit

W dniu 16 listopada 2020 r. Zarząd BoomBit S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 5/2020 z dnia 3 lutego 2020 r. w sprawie aktualizacji celów strategicznych Grupy poinformował, że w 2020 roku Grupa zgodnie z założeniami przyjętymi w przedmiotowym raporcie intensywnie rozwijała portfolio gier typu hyper-casual.

Na dzień 16 listopada 2020 roku Grupa wydała łącznie 27 gier na platformach iOS i Android, w tym 22 gry typu hypercasual oraz jedną grę w formule Game as a Service ("GaaS"), oraz 9 gier na platformie Nintendo Switch.

Ponadto, premiery dwóch gier GaaS, które są obecnie w fazie soft launch, zostały przesunięte na I półrocze 2021 roku. Spowodowane to jest koniecznością poprawy KPI oraz faktem, że grudzień jest niekorzystnym okresem z punktu widzenia rozpoczęcia skalowania gier oraz możliwości uzyskania feature od sklepów mobilnych.

Spółka nie wyklucza możliwości wydawania w przyszłości kolejnych gier w formule GaaS. Aktualnie celem Grupy jak i Spółki jest jednakże intensywny rozwój w obszarze hyper-casual i prowadzenie kampanii marketingowych dla tego gatunku gier. Może to skutkować zmniejszeniem liczby wydawanych gier typu GaaS w najbliższych latach w porównaniu do planów produkcyjnych oraz wydawniczych Grupy wskazanych w raporcie bieżącym ESPI nr 5/2020 z dnia 3 lutego 2020 roku.

W okresie styczeń - październik 2020 roku, przychody z gier hyper-casual odpowiadały za blisko 70% przychodów Grupy. Mając na uwadze wzrost przychodów uzyskiwanych przez Grupę z gier hyper-casual, Spółka jak i Grupa rozwija portfolio w tym segmencie, wydając zarówno tytuły własne oraz stworzone przez zewnętrzne studia deweloperskie.

Ponadto Grupa będzie kontynuowała wydawanie gier na platformę Nintendo Switch oraz utrzymywała dotychczasowe portfolio gier w gatunkach, w których posiada pozycję wiodącego producenta, tj. Driving Simulator i Bridge.

IV. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BOOMBIT S.A. ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września		Okres 3 miesięcy zakończony 30 września
	2020	2019	2020	2019
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży	81 866	25 574	21 436	11 516
Koszt własny sprzedaży	(69 407)	(21 397)	(20 740)	(10 210)
Wynik brutto ze sprzedaży	12 459	4 177	696	1 306
Koszty ogólnego zarządu	(6 678)	(5 833)	(2 438)	(1 930)
Przychody operacyjne pozostałe	244	326	(328)	318
Koszty operacyjne pozostałe	(20)	(258)	(5)	(117)
Wynik z działalności operacyjnej	6 005	(1 588)	(2 075)	(423)
Przychody finansowe	343	55	289	31
Koszty finansowe	(22)	(66)	(5)	-
Wynik przed opodatkowaniem	6 326	(1 599)	(1 791)	(392)
Podatek dochodowy	(1 301)	30	331	3
Wynik netto	5 025	(1 569)	(1 460)	(389)
Pozostałe dochody całkowite	-	-	-	-
Dochody całkowite razem	5 025	(1 569)	(1 460)	(389)
Wynik na akcję zwykły / rozwodniony (w PLN)	0,37	(0,12)	(0,04)	(0,02)

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

	30 września	31 grudnia
	2020	2019
	(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	1 421	1 581
Nakłady na prace rozwojowe	26 229	27 078
Udziały i akcje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	11 349	11 355
Aktywa finansowe pozostałe długoterminowe	1 745	393
Należności pozostałe i rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	93	512
	40 837	40 919
Aktywa obrotowe
Należności handlowe	17 925	12 662
Aktywa finansowe pozostałe	2 972	3 748
Należności z tytułu podatku dochodowego	6	985
Należności pozostałe i rozliczenia międzyokresowe	5 687	3 220
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 228	2 325
	37 818	22 940
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	-
Razem aktywa	78 655	63 859
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	6 710	6 710
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	32 064	32 064
Kapitały pozostałe	3 033	2 389
Zatrzymane zyski	17 026	12 001
Razem kapitał własny	58 833	53 164
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 452	2 257
Zobowiązania finansowe pozostałe	46	78
	3 498	2 335
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe	15 462	7 135
Inne zobowiązania finansowe	41	341
Zobowiązania pozostałe	821	884
	16 324	8 360
Razem zobowiązania	19 822	10 695
Razem kapitał własny i zobowiązania	78 655	63 859

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Kapitały pozostałe	Zatrzymane zyski	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2020 (badane)	6 710	32 064	2 389	12 001	53 164
Całkowite dochody	-	-	-	5 025	5 025
Płatności w formie akcji	-	-	644	-	644
Na dzień 30 września 2020 (niebadane)	6 710	32 064	3 033	17 026	58 833
Na dzień 1 stycznia 2019 (badane)	6 000	9 206	1 674	17 417	34 297
Całkowite dochody	-	-	-	(1 569)	(1 569)
Podwyższenie kapitału	650	22 858	-	-	23 508
Zwolnienie Spółki z zobowiązań dywidendowych	-	-	-	1 361
Płatności w formie akcji	-	-	501	-	501
Na dzień 30 września 2019 (niebadane)	6 650	32 064	2 175	17 209	58 098

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września
	2020	2019
	(niebadane)	(niebadane)
Wynik przed opodatkowaniem	6 326	(1 599)
Korekty:	11 258	275
Amortyzacja	8 910	4 143
Zyski / (straty) z tytułu różnic kursowych	217	(209)
Wynik z działalności inwestycyjnej	(301)	246
Zmiana stanu należności, innych należności i rozliczeń międzyokresowych	(7 734)	(8 334)
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	8 266	4 030
Odsetki	(40)	38
Rozliczenie kosztów płatności w formie akcji	423	501
Płatności w formie akcji	644	-
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	873	(140)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	17 584	(1 324)
Działalność inwestycyjna
Zbycie nakładów na prace rozwojowe	-	113
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	42	-
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(121)	(241)
Nakłady na prace rozwojowe	(7 787)	(14 959)
Wpływy ze spłat udzielonych pożyczek	85	-
Udzielenie pożyczek	(493)	(3 477)
Odsetki od pożyczek	4	-
Wpływ z tytułu likwidacji spółek zależnych	274	-
Nabycie udziałów w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i współzależnych	(2)	(75)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(7 998)	(18 639)
Działalność finansowa
Podwyższenie kapitału	-	24 700
Wydatki związane z podwyższeniem kapitału	-	(1 522)
Wpływy z pożyczek otrzymanych	-	2 690
Spłaty pożyczek	(300)	(2 690)
Wpływy z faktoringu	-	974
Spłata zobowiązań faktoringowych	-	(1 741)
Spłata zobowiązań leasingowych	(32)	-
Odsetki zapłacone	(11)	(66)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(343)	22 345
Przepływy pieniężne netto razem	9 243	2 382
Różnice kursowe netto na środkach pieniężnych i ekwiwalentach	(340)	209
Środki pieniężne na początek okresu	2 325	1 325
Środki pieniężne na koniec okresu	11 228	3 916
- o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-

V. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU

1 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie sprawozdawczym

1.1 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa skupiała się na działalności w segmencie gier hyper - casual. Kontynuowana była również produkcja i wydawanie własnych gier midcore w modelu Game as a Service ("GaaS"), a także w segmencie Driving Simulator, w którym od wielu lat posiada wiodącą pozycję rynkową, oraz Bridge (gry logiczne typu Puzzle). Jednocześnie Grupa intensywnie rozwijała kompetencje, zasoby oraz narzędzia w obszarach User Acquisition, Business Inteligence oraz Publishingu.

Przychody pomniejszone o wybrane kategorie kosztów rodzajowych oraz EBITDA

	Q3 2019	9 m-cy 2019	Q1 2020	Q2 2020	Q3 2020	9 m-cy 2020	zmiana 9 m-cy 2020 vs 9 m-cy 2019	% zmiana 9 m-cy 2020 vs 9 m-cy 2019
Przychody, w tym:		14 819 37 026 37 793 32 389			35 776	105 958	68 932	186%
Mikropłatności i sprzedaż kopii cyfrowych	7 033	19 981	6 470	7 330	8 951	22 751	2 770	14%
Reklamy	7 576	15 711	30 567	24 973	26 755	82 295	66 584	424%
Główne koszty zmienne:		9 540 22 160 23 367 20 871			22 094	66 332	44 172	199%
Prowizje platform	2 115	6 018	1 938	2 202	2 679	6 819	801	13%
User Acquisition	5 032	10 426	18 973	16 276	16 835	52 084	41 658	400%
Rev share	2 393	5 716	2 456	2 393	2 580	7 429	1 713	30%
Przychody minus główne koszty zmienne		5 279 14 866 14 426 11 518			13 682	39 626	24 760	167%
EBITDA	302		1 199 10 409	5 644	6 105	22 158	20 959	1748%
zdarzenia jednorazowe*	-246	-689	0	0	-377	-377	312	-45%
EBITDA skorygowana	548		1 888 10 409	5 644	6 482	22 535	20 647	1094%

* W 2019 roku - koszty IPO i odpisy aktualizujące. W Q3 2020 roku – koszty doradztwa przy umowie inwestycyjnej dotyczącej SuperScale oraz przy pozyskaniu dofinansowania w ramach programu GameInn.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem łączne przychody Grupy (106,0 mln PLN) były o 186% wyższe niż w analogicznym okresie ubiegłego roku (37,0 mln PLN), znacząco zmieniła się również ich struktura. Wzrost przychodów dotyczył przede wszystkim gier hyper - casual, które monetyzują się głównie poprzez reklamy. W związku z powyższym udział przychodów z reklam w przychodach ogółem wzrósł w 2020 roku do 78% (42% w analogicznym okresie roku poprzedniego).

Porównując okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku oraz analogiczny okres roku 2019, przychody z reklam wzrosły o 424%, zaś z mikropłatności o 14%. Głównym motorem wzrostu przychodów były gry hyper - casual, z których

łączne przychody za trzy kwartały 2020 roku wyniosły 71,1 mln PLN (67% łącznych przychodów), gry realizowane w modelu GaaS przyniosły 26,1 mln PLN (25% łącznych przychodów), zaś przychody z pozostałych gier 8,4 mln PLN (8% łącznych przychodów). W analogicznym okresie 2019 roku gry w formule GaaS przyniosły 27,8 mln PLN (75% łącznych przychodów), zaś pozostałe tytuły - 7,9 mln PLN (21% łącznych przychodów).

Wraz ze wzrostem przychodów z gier, zwiększyły się również koszty własne sprzedaży. W analizowanym okresie 2020 roku wyniosły one 85,8 mln PLN i były wyższe o 53,3 mln PLN, tj. o 165% w porównaniu do analogicznego okresu 2019 roku (32,4 mln PLN). Wzrost ten wynikał przede wszystkim z wyższych wydatków na User Acquisition, które wyniosły 52,1 mln PLN i były wyższe o 41,7 mln PLN, tj. 400%, w porównaniu do trzech kwartałów 2019 roku.

Ponadto istotnie spadł udział pozostałych głównych kosztów zmiennych w relacji do przychodów ogółem. Udział prowizji platform, które stanowią 30% przychodów uzyskiwanych z mikropłatności, zmniejszył się w ślad za zmianą struktury sprzedaży. Z kolei koszty rev share w relacji do przychodów, pomniejszonych o wydatki na UA oraz prowizje platform, spadły do 16% w bieżącym okresie.

Na koniec września 2020 roku liczba pracowników i stałych współpracowników wyniosła 188 osób, zaś poziom kosztów osobowych za trzy kwartały 2020 wyniósł niecałe 18,0mln PLN (z czego ok. 37% podlegało kapitalizacji jako nakłady na prace rozwojowe).

Koszty ogólnego zarządu ukształtowały się na poziomie 7,0 mln PLN, tj. o 0,4 mln PLN (6%) niższym, niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

EBITDA (liczona jako wynik z działalności operacyjnej pomniejszony o amortyzację) wyniosła w bieżącym okresie 22,2 mln PLN (1,2 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego), zaś zysk netto ukształtował się na poziomie 10,2 mln PLN (strata netto 2,9 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego).

Suma aktywów Grupy na dzień 30 września 2020 roku wyniosła 87,1 mln PLN, tj. o 20,4mln PLN więcej niż na koniec roku 2019. Do wzrostu aktywów przyczyniło się przede wszystkim wyższe saldo środków pieniężnych, które wyniosło 14,1 mln PLN (3,5 mln PLN na koniec roku 2019). Z kolei należności handlowe wzrosły do poziomu 18,1 mln PLN, czyli były wyższe o 11,0 mln PLN w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku.

W pozostałych należnościach najbardziej istotną kwotę stanowią należności z tytułu podatku VAT (3,7 mln PLN na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego w porównaniu do 2,2 mln PLN na koniec 2019 roku). Wzrost był związany z wyższymi wydatkami na UA, co przełożyło się na wyższą kwotę podatku do zwrotu. Większość należności powinna wpłynąć do Spółki w kolejnym kwartale.

Po stronie pasywów, poziom zobowiązań ogółem wyniósł 25,2 mln PLN i zwiększył się o 9,5 mln PLN w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2019 roku. Wzrost wynikał głównie ze zmiany zobowiązań handlowych (wzrost o 8,1 mln PLN), na co złożyły się przede wszystkim wyższe wydatki na User Acquisition.

1.2 Obszar produkcji i wydawania gier

Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Grupa i spółki z nią powiązane wydały łącznie 27 gier na platformach iOS oraz Android, w tym 22 gry typu hyper – casual i 1 GaaS, oraz 9 gier w modelu Premium na platformie Nintendo Switch.

Najważniejsze tytuły wydane w 2020 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zaprezentowano w tabeli poniżej.

Nazwa Gry	Opis	Ilustracje
Stunt Truck Jumping (wydana 3 stycznia 2020 roku)	Gatunek Hyper -Casual Wyzwanie kaskaderskie dla miłośników potężnych pojazdów. W tym tytule rolą gracza jest wykonanie jak najdłuższego skoku zjeżdżającą po rampie ciężarówką. Dodatkową atrakcją są efektowne zniszczenia, jakich dokonuje w trakcie. Główne źródło przychodów: Reklamy
Will It Shred? (wydana 27 lutego 2020 roku)	Gatunek Hyper -Casual Gra, pozwalająca użytkownikowi na realistyczne zniszczenie mnóstwa rozmaitych przedmiotów i obserwowanie efektów destrukcji. Dzięki realistycznej oprawie graficznej i dźwiękowej oraz dopracowanej fizyce obiektów, gra dostarcza unikatowych odstresowujących wrażeń. Główne źródło przychodów: Reklamy

Ragdoll Car Crash (wydana 7 marca 2020 roku)	Gatunek Hyper -Casual W tej grze gracz bierze udział w szalonych zawodach sportowych, których celem jest wyrzucenie manekina z rozpędzonego samochodu na jak najdłuższy dystans! Każdy taki skok to pokaz zniszczeń i niespodziewanych wydarzeń wynikających z zaimplementowanego w grze silnika fizyki imitującego zachowanie przedmiotów w prawdziwym świecie. Główne źródło przychodów:
Tug of War (wydana 27 marca 2020	Reklamy Gatunek Hyper -Casual
roku)	W tej grze gracz bierze udział w zawodach przeciągania liny pomiędzy potężnymi ciężarówkami. Wygrywa ten kto wystartuje z lepszym samochodem i do mistrzostwa opanuje dodawanie gazu w taki sposób żeby przeciągnąć rywala. Przegrany samochód rozpada się na części w niezwykle efektowny sposób.
	Główne źródło przychodów: Reklamy

You crush! (wydana 1 kwietnia 2020 roku)	Gatunek Hyper -Casual Wariacja na temat gry "Will it Shred?". Tym razem gracz może niszczyć przedmioty używając potężnej prasy hydraulicznej. Gra w unikatowy sposób łączy realistyczną fizykę niszczonych przedmiotów, szczegółową grafikę, satysfakcjonujący dźwięk i lekkie wibracje telefonu żeby dawać graczowi maksymalne poczucie satysfakcji podczas niszczenia. Główne źródło przychodów: Reklamy
Car Crusher (wydana 15 maja 2020 roku)	Gatunek Hyper -Casual Praca na wysypisku może być fascynująca! W grze Car Crusher gracz wciela się w operatora potężnej maszyny zgniatającej kolejne pojazdy. Realistyczny silnik fizyczny wiernie odzwierciedla fizykę giętej blachy i pękających szyb dając niespotykane nigdzie indziej poczucie satysfakcji wynikającej z niszczenia. Główne źródło przychodów: Reklamy

Cooking Festival (wydana 4 czerwca 2020 roku)	Gatunek Arcade Gra, która pozwala wcielić się w szefa kuchni. Gracz będzie otwierał w niej nowe restauracje w ciekawych lokalizacjach (jak Nepal i San Francisco), aby serwować swoim klientom pyszne dania. Osią monetyzacji
	gry będzie odblokowywanie nowych przepisów na dania i nowych lokalizacji. Główne źródło przychodów: Mikropłatności
Car Mechanic (wydana 26 czerwca 2020 roku)	Gatunek Hyper -Casual Gra w której gracz ma szansę wcielić się w rolę mechanika samochodowego. To propozycja dla miłośników majsterkowania i odnawiania zniszczonych samochodów po to, żeby potem sprzedać je za jak najlepszą cenę. Główne źródło przychodów:
	Reklamy

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Skonsolidowany rozszerzony raport kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Bike Jumping (wydana 26 lipca 2020 roku)	Gatunek Hyper -Casual To już trzecia gra w popularnej serii Jumping (Ramp Car Jumping i Stunt Truck Jumping). Tym razem gracz wciela się w rolę kaskadera motocyklowego wyposażonego w plecak odrzutowy. Główne źródło przychodów: Reklamy
Slingshot Stunt Driver (wydana 17 sierpnia 2020 roku)	Gatunek Hyper -Casual Gra w której celem jest strzelanie samochodem z procy w taki sposób aby pokonać wyznaczoną trasę. Tytuł łączy w sobie elementy zręcznościowe i logiczne. Główne źródło przychodów: Reklamy

Mega Ramp Car Jumping (wydana 4 września 2020 roku)	Gatunek Hyper -Casual To kolejna gra z serii "Ramp Jump", która przenosi koncept skakania z rampy na kolejny poziom. Tym razem gracz musi rozpędzić swój samochód i skakać nim ponad chmurami, żeby pokonać szalony tor przeszkód. Główne źródło przychodów: Reklamy
Guns Master (wydana 9 września 2020 roku)	Gatunek Hyper -Casual Gra dla miłośników strzelnicy. W grze gracz będzie mógł wypróbować przeróżną broń palną od pistoletów powtarzalnych, przez karabiny automatyczne po potężne karabiny snajperskie i strzelby i sprawdzić się w kolejnych wyzwaniach w strzelaniu do przeróżnych celów. Główne źródło przychodów: Reklamy

Swipe Fight (wydana 11 września 2020 roku)	Gatunek Hyper -Casual Swipe fight to hyper-casualowe podejście do gier o sportach walki. Gracz steruje swoją postacią poprzez wykonywanie określonych ruchów na ekranie, w ten sposób wyprowadza kolejne ciosy i uniki, które łączą się w potężne kombinacje. Swipe Fight łączy głębię starych gier o sportach walki z nowoczesnym, przystępnym dla każdego sterowaniem. Główne źródło przychodów: Reklamy
Slingshot Basketball (wydana 14 października 2020 roku)	Gatunek Hyper -Casual Koszykówka w nowej odsłonie. W tym tytule gracz musi strzelać z procy piłką do koszykówki żeby wykonywać efektowne sztuczki zakończone trafieniem do kosza. Do pokonania są rampy, płonące obręcze i dalekie rzuty z drugiego końca boiska. Główne źródło przychodów: Reklamy

W kolejnych kwartałach Grupa będzie koncentrować się na produkcji i wydawaniu gier o zróżnicowanej tematyce oraz wysokim potencjale monetyzacyjnym, co zostało opisane w dalszej części raportu.

2 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Pozostałe istotne czynniki i zdarzenia zostały opisane w punkcie 1.

3 Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta

Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta zostały opisane w nocie 2 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Zarząd BoomBit S.A. nie publikował prognoz na 2020 rok.

5 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji niniejszego raportu kwartalnego (20 listopada 2020 roku) oraz na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I półrocze 2020 roku (22 września 2020 roku):

	Liczba akcji	Liczba głosów	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 837 208	2 837 208	13,69%	14,61%
Marcin Olejarz	1 862 500	2 862 500	13,88%	14,74%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	6 000 000	29,81%	30,90%
We Are One Ltd.*	3 725 000	5 725 000	27,76%	29,48%
Pozostali akcjonariusze	1 995 292	1 995 292	14,87%	10,27%
	13 420 000	19 420 000	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego raportu kwartalnego, tj. 20 listopada 2020 roku:

Zarząd
Marcin Olejarz	Bezpośrednio posiada 1 862 500 akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy),
	stanowiących 13,88% kapitału zakładowego Spółki i dających 14,74% głosów na Walnym
	Zgromadzeniu Spółki
Anibal Jose Da	Pośrednio, za pośrednictwem We Are One Ltd., w której Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares
Cunha Saraiva	posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, posiada łącznie 3 725 000 akcji Spółki, o wartości
Soares	nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy), stanowiących 27,76% kapitału zakładowego Spółki i
	dających 29,48% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Rada Nadzorcza
Karolina	Bezpośrednio posiada 1 837 208 akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy),
Szablewska	stanowiących 13,69% kapitału zakładowego Spółki i dających 14,61% głosów na Walnym
Olejarz	Zgromadzeniu Spółki.

6 Istotne postępowania toczące się przed sądem

W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego raportu przeciwko BoomBit S.A. ani jednostkom zależnym nie toczą się żadne istotne postępowania sądowe, arbitrażowe ani administracyjne.

7 Transakcje z jednostkami powiązanymi

Transakcje z jednostkami powiązanymi zostały opisane w nocie 18 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W ramach grupy kapitałowej nie zawierano umów na warunkach innych niż rynkowe.

8 Informacja o poręczeniach lub gwarancjach

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa nie udzieliła ani nie otrzymała żadnych poręczeń ani gwarancji.

9 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W związku z sukcesem wydanych gier typu hyper - casual, Grupa planuje utrzymywać znacząco zwiększone zaangażowanie w produkcję oraz kampanie marketingowe w tym gatunku.

Charakterystyka gier hyper-casual:

• Koszt wytworzenia jest znacznie niższy niż w przypadku gier GaaS ze względu na krótszy czas produkcji. Istotnie ogranicza to ryzyko związane z zaangażowaniem zasobów na poszczególnych tytułach.
• Gry tego gatunku otwarte są na jak największą grupę potencjalnych użytkowników, dzięki czemu koszt pozyskania użytkowników jest relatywnie niski. W ostatnich miesiącach Grupa potwierdziła, że jest w stanie prowadzić efektywne kampanie User Acquisition, z okresem zwrotu, który wynosi zaledwie kilka dni, czyli znacznie krótszym niż w przypadku gier GaaS.
• Gry monetyzują się przede wszystkim poprzez reklamy, a zatem od tych przychodów nie są dodatkowo potrącane prowizje mobilnych platform dystrybucyjnych.
• Poziom wynagrodzenia revshare wypłacanego deweloperem jest niższy niż w przypadku gier GaaS ze względu na krótszy i mniej złożony proces produkcji.

Biorąc pod uwagę wszystkie te elementy, spodziewamy się, że gry hyper - casual będą miały nadal bardzo pozytywny wpływ na wyniki roku 2020. Ponadto Grupa będzie kontynuowała wydawanie gier na platformę Nintendo Switch oraz utrzymywała dotychczasowe portfolio gier w gatunkach, w których posiada pozycję wiodącego producenta, tj. Driving Simulator i Bridge.

Na moment sporządzenia niniejszego raportu Grupa nie przewiduje, by liczebność zespołów produkcyjnych miała ulec istotnym zmianom w najbliższych kwartałach.

Grupa będzie również kontynuowała dywersyfikację kanałów pozyskiwania użytkowników oraz rozwijała współpracę z sieciami reklamowymi, w celu optymalizacji przychodów przypadających na użytkownika. Ponadto Grupa nadal będzie intensywnie inwestować w obszar współpracy z zagranicznymi zespołami deweloperskimi, wyspecjalizowanymi w gatunku hyper - casual (co skutkować będzie wyższym poziomem kosztów usług obcych ze względu na finansowanie przez Grupę kosztów prototypów). Mając na uwadze powyższe oraz rosnące portfolio gier hyper-casual, planowany jest ponadto dalszy rozwój narzędzi oraz zwiększanie składu osobowego (co przełoży się na wyższe koszty osobowe) głównie w obszarach Publishingu, User Acquisition i Kreacji marketingowych. Grupa zakłada, że powyższe działania przyczynią się do wzrostu pipelinu wydawniczego, jak również poprawy monetyzacji gier i skuteczności kampanii UA w kolejnych okresach.

Grupa dostrzega również zagrożenie związane z potencjalnym kryzysem epidemiologicznym na świecie, który może wywołać spowolnienie gospodarcze, recesję na rynkach giełdowych oraz spowolnienie w realizacji produktów Grupy. Wiele czynników jest niezależnych od Grupy, jednakże Grupa podejmuje kroki w celu minimalizacji zagrożenia i terminowej realizacji swoich prac. Specyfika Grupy, pozwala na prowadzenie pracy zdalnej, bez znaczącego wpływu na bieżącą działalność operacyjną.

Jednocześnie Grupa przewiduje, iż kryzys epidemiologiczny może mieć pozytywny wpływ na branżę gier, a tym samym wyniki finansowe Grupy w bieżącym roku obrotowym. Ograniczenie dostępności tradycyjnych segmentów rozrywki, w związku z obostrzeniami wprowadzanymi przez władze w poszczególnych krajach, może przyczynić się do wzrostu ilości użytkowników gier mobilnych oraz wydłużenia sesji, szczególnie w segmencie gier free-to-play.

Z tytułu prowadzonej działalności Grupa narażona jest na ryzyko zmienności kursów walutowych, ponieważ dominującymi walutami rozliczeniowymi są waluty obce, w szczególności dolar amerykański. W konsekwencji, wartość przychodów Grupy jest ujemnie skorelowana z wartością polskiej waluty. Aprecjacja złotego względem walut obcych może niekorzystnie wpłynąć na niektóre prezentowane pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy stałych kosztach działalności ponoszonych częściowo w PLN, może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej warunków inwestycji w SuperScale

Sp. z o.o.

W dniu 17 sierpnia 2020 r. Spółka zawarła z Level-Up First S.àr.l. ("Level-Up"), funduszem wyspecjalizowanym w obszarze gamingu, panem Ivanem Trancikiem (obecnym współudziałowcem) oraz innymi inwestorami umowę inwestycyjną ("Umowa inwestycyjna", "Transakcja") dotyczącą inwestycji w spółkę współkontrolowaną przez Spółkę,

tj. SuperScale Sp. z o.o. ("SuperScale"), obejmującą m.in. warunki podwyższenia kapitału zakładowego w SuperScale, sprzedaży części udziałów posiadanych przez Spółkę oraz spłaty pożyczek przez SuperScale na rzecz Spółki.

Celem Transakcji było pozyskanie nowego większościowego udziałowca branżowego, który zapewni sieć kontaktów międzynarodowych oraz finansowanie dalszego rozwoju SuperScale, w szczególności na rynku amerykańskim. Zmniejszenie zaangażowania Spółki w SuperScale było ważnym elementem transakcji, ponieważ status Spółki jako wiodącego udziałowca SuperScale został zidentyfikowany jako bariera pozyskania klientów przez SuperScale wśród producentów i wydawców gier mobilnych, konkurentów Spółki na globalnych rynkach.

W dniu zawarcia Umowy inwestycyjnej, w wykonaniu jej postanowień doszło w szczególności do:

• 1. zawarcia umowy wspólników,
• 1. podjęcia uchwały wspólników w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego SuperScale, poprzez emisję 712 udziałów uprzywilejowanych (co do sposobu uczestnictwa przy podziale majątku spółki w wypadku jej likwidacji), o wartości nominalnej 50 zł każdy,
• 1. zawarcia umów zbycia udziałów, na mocy której Spółka sprzedała na rzecz inwestorów łącznie 150 udziałów w SuperScale za cenę 3.150,07 EUR za każdy udział (przy czym cena zostanie zapłacona i własność udziałów przejdzie na nabywców po rejestracji ww. podwyższenia kapitału),
• 1. zawarcia porozumienia dotyczącego zmiany warunków umów pożyczek pomiędzy Spółką a SuperScale ("Porozumienie"), zgodnie z którymi zwrot części kwoty pożyczek w wysokości 200.000 EUR nastąpi po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, a następnie dalsze spłaty będą następować w miesięcznych ratach w kwocie 10.000 EUR, pod warunkiem kontynuowania świadczenia usług na rzecz Spółki przez SuperScale, na określonym w Porozumieniu poziomie. W przypadku niespełnienia powyższego warunku, spłata ratalna pożyczek zostanie wstrzymana, a kwota pozostała do spłaty zostanie zwrócona w całości, najpóźniej w terminie 5 lat od dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej. Ponadto, w przypadku:
  2. wystąpienia transakcji nabycia 100% udziałów przez osobę niebędącą stroną Umowy inwestycyjnej lub
  3. podwyższenia kapitału zakładowego SuperScale co najmniej o kwotę minimalną określoną w Porozumieniu,

SuperScale dokona całkowitej spłaty pożyczek.

W wykonaniu postanowień Umowy inwestycyjnej w terminie 4 miesięcy od dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej, strony zobowiązały się do przyjęcia planu opcji pracowniczych, na mocy którego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego, w wyniku którego zostanie utworzone do 150 udziałów przyznanych pracownikom i współpracownikom SuperScale.

Dodatkowo, na mocy Umowy inwestycyjnej Level-Up nabył uprawnienie do nabycia od Spółki 112 udziałów w SuperScale, w terminie 6 lat od dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej. Zasady ustalenia ceny udziałów oraz najwcześniejszy możliwy termin ich nabycia zostały szczegółowo określone w Umowie Inwestycyjnej.

W dniu 6 listopada 2020 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego w SuperScale, w związku z Transakcją. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu do Spółki wpłynęła od nowych udziałowców SuperScale kwota 472 tys. EUR, z tyt. sprzedaży przez Spółkę 150 udziałów w Superscale.

Tym samym całość zmian w strukturze udziałowców SuperScale, wynikająca z Transakcji, stała się skuteczna, w związku z czym Spółka stała się mniejszościowym udziałowcem SuperScale, posiadając 350 udziałów reprezentujących 20,4% kapitału zakładowego tej spółki.

Dofinansowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 ("Program GameInn")

W dniu 15 września 2020 roku Spółka zawarła z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju umowę o dofinansowanie projektu Spółki pn. "Opracowanie systemu opartego o algorytm sztucznej inteligencji modyfikującego parametry gry w trakcie trwania rozgrywki w celu maksymalizacji przychodów twórców gier wykorzystujących silnik Unity oraz zwiększenia ich oszczędności w procesie dostosowania gier do potrzeb graczy" ("Umowa").

Projekt będzie realizowany w okresie od III kwartału 2020 roku do II kwartału 2023 roku, zaś jego całkowity zakładany koszt wynosi 7,2 mln PLN. Zgodnie z Umową, maksymalna kwota dofinansowania wynosi 3,8 mln PLN.

Informacja dotycząca aktualizacji celów strategicznych Spółki oraz Grupy Kapitałowej BoomBit

W okresie styczeń - październik 2020 roku, przychody z gier hyper-casual odpowiadały za blisko 70% przychodów Grupy. Mając na uwadze wzrost przychodów uzyskiwanych przez Grupę z gier hyper-casual, Spółka jak i Grupa rozwija portfolio w tym segmencie, wydając zarówno tytuły własne oraz stworzone przez zewnętrzne studia deweloperskie.

Premiery dwóch gier GaaS, które są obecnie w fazie soft launch, zostały przesunięte na I półrocze 2021 roku. Spowodowane to jest koniecznością poprawy KPI oraz faktem, że grudzień jest niekorzystnym okresem z punktu widzenia rozpoczęcia skalowania gier oraz możliwości uzyskania feature od sklepów mobilnych.

Spółka nie wyklucza możliwości wydawania w przyszłości kolejnych gier w formule GaaS. Aktualnie celem Grupy jak i Spółki jest jednakże intensywny rozwój w obszarze hyper-casual i prowadzenie kampanii marketingowych dla tego gatunku gier. Może to skutkować zmniejszeniem liczby wydawanych gier typu GaaS w najbliższych latach w porównaniu do planów produkcyjnych oraz wydawniczych Grupy wskazanych w raporcie bieżącym ESPI nr 5/2020 z dnia 3 lutego 2020 roku. Ponadto Grupa będzie kontynuowała wydawanie gier na platformę Nintendo Switch oraz utrzymywała dotychczasowe portfolio gier w gatunkach, w których posiada pozycję wiodącego producenta, tj. Driving Simulator i Bridge.

Zarząd Spółki jest przekonany, że decyzja o koncentracji na grach hyper-casual jest najbardziej korzystna dla Akcjonariuszy ze względu na potencjał dalszego wzrostu przychodów i wyników Spółki oraz Grupy.

10 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego kwartału

W perspektywie co najmniej kolejnego kwartału wpływ na osiągane wyniki będzie miała realizacja strategii Grupy, debiuty nowych gier oraz działania opisane w pkt 9 powyżej.

16 września 2020 roku wygasła umowa wydawnicza na grę Tanks a Lot. W związku z tym w IV kwartale 2020 roku wpływy z tej gry oraz koszty im towarzyszące (koszty UA, prowizje platform oraz rev share) nie będą już widoczne.

W IV kwartale 2020 roku Grupa skupia się będzie na kolejnych wydaniach tytułów w segmencie hyper – casual, w tym również produkcji zewnętrznych.

Premiery dwóch gier GaaS, które są obecnie w fazie soft launch, w tym Idle Inventor – Factory Tycoon, zostały przesunięte na I półrocze 2021 roku. Spowodowane to jest koniecznością dalszych prac nad poprawą KPI oraz faktem,

że grudzień jest niekorzystnym okresem z punktu widzenia rozpoczęcia skalowania gier oraz możliwości uzyskania feature od sklepów mobilnych.

Aktualnie celem Grupy jak i Spółki jest intensywny rozwój w obszarze hyper-casual i prowadzenie kampanii marketingowych dla tego gatunku gier. Może to skutkować zmniejszeniem liczby wydawanych gier typu GaaS w najbliższych latach w porównaniu do planów produkcyjnych oraz wydawniczych Grupy wskazanych w raporcie bieżącym ESPI nr 5/2020 z dnia 3 lutego 2020 roku. Spółka jak i Grupa ma zamiar rozwijać portfolio w segmencie hyper-casual, wydając zarówno tytuły własne oraz stworzone przez zewnętrzne studia deweloperskie.

Ponadto Grupa będzie kontynuowała wydawanie gier na platformę Nintendo Switch (w listopadzie 2020 roku będzie premiera gry Ramp Car Jumping) oraz utrzymywała dotychczasowe portfolio gier w gatunkach, w których posiada pozycję wiodącego producenta, tj. Driving Simulator i Bridge.

Niniejszy skonsolidowany rozszerzony raport okresowy za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku został zatwierdzony do publikacji w dniu 20 listopada 2020 roku.

Marcin Olejarz Prezes Zarządu Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu

Marek Pertkiewicz Członek Zarządu

Osoba odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdania finansowego:

Karolina Cudnowska Główna Księgowa