Auto Partner S.A.

Quarterly Report • Nov 24, 2020

Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2020 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez Unię Europejską

Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów 3
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej4
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 5
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym6
Informacje objaśniające7
1. Informacje ogólne 7
2. Stosowane zasady rachunkowości8
3. Przychody ze sprzedaży11
4. Koszty według rodzaju 11
5. Pozostałe zyski/straty netto12
6. Przychody finansowe 12
7. Koszty finansowe 12
8. Rzeczowe aktywa trwałe13
9. Wartości niematerialne15
10. Inwestycje w jednostkach powiązanych oraz pozostałych 17
11. Pozostałe aktywa finansowe17
12. Zapasy oraz aktywa z tytułu udzielonego prawa do zwrotu towaru 18
13. Należności handlowe oraz pozostałe należności 20
14. Kapitał akcyjny 22
15. Kredyty i pożyczki otrzymane 23
16. Rezerwy25
17. Zobowiązania handlowe i inne zobowiązania25
18. Zobowiązania finansowe z tytułu zawartych umów leasingu26
19. Zobowiązania z tytułu faktoringu27
20. Instrumenty finansowe 28
21. Transakcje z jednostkami powiązanymi29
22. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych32
23. Dywidenda 33
24. Zobowiązania warunkowe, przyszłe zobowiązania umowne, udzielone i otrzymane poręczenia oraz aktywa
warunkowe 33
25. Zdarzenia po dniu bilansowym 34
26. Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy 34
27. Zatwierdzenie śródocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przez Zarząd35

Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów

		za okres trzech miesięcy zakończony		za okres dziewięciu miesięcy zakończony
	Nota	30/09/2020	30/09/2019	30/09/2020	30/09/2019
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży	3	469 530	391 519	1 237 303	1 111 093
Koszt własny sprzedaży	4	(337 767)	(289 597)	(888 137)	(826 030)
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		131 763	101 922	349 166	285 063
Koszty sprzedaży i marketingu	4	(49 488)	(45 964)	(137 054)	(125 846)
Koszty magazynowania (logistyki)	4	(28 443)	(26 891)	(80 824)	(76 048)
Koszty zarządu	4	(7 556)	(6 081)	(21 854)	(18 037)
Pozostałe zyski/straty netto	5	485	(621)	(660)	(2 061)
Pozostałe przychody operacyjne		92	63	177	204
Pozostałe koszty operacyjne		(66)	(238)	(285)	(438)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		46 787	22 190	108 666	62 837
Przychody finansowe	6	7	(59)	75	70
Koszty finansowe	7	(1 614)	(2 633)	(7 393)	(7 280)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		45 180	19 498	101 348	55 627
Podatek dochodowy		(8 594)	(3 861)	(19 478)	(11 036)
Zysk (strata) netto		36 586	15 637	81 870	44 591
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO		36 586	15 637	81 870	44 591
Pozostałe całkowite dochody netto
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		4	(39)	49	(50)
Pozostałe całkowite dochody netto razem		4	(39)	49	(50)
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW		36 590	15 598	81 919	44 541
Zysk netto przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		36 586	15 637	81 870	44 591
Udziałom niedającym kontroli
		-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów przypadająca:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		36 590	15 598	81 919	44 541
Udziałom niedającym kontroli		-	-	-	-
Zysk (strata) na akcję (w zł na jadną akcję)
Z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
Zwykły		0,28	0,12	0,63	0,34
Rozwodniony		0,28	0,12	0,63	0,34
Z działalności kontynuowanej:
Zwykły		0,28	0,12	0,63	0,34
Rozwodniony		0,28	0,12	0,63	0,34

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nota	Na dzień 30/09/2020	Na dzień 31/12/2019
AKTYWA		(niebadane)
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	9	11 819	7 897
Rzeczowe aktywa trwałe	8	129 418	125 953
Inwestycje w jednostkach pozostałych	1 0	110	110
Pozostałe należności długoterminowe	1 3	1 818	1 896
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	1 1	29	37
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		-	-
Aktywa trwałe razem		143 194	135 893
Aktywa obrotowe
Zapasy	12.1	492 210	460 584
Aktywa z tytułu prawa do zwrotu towarów	12.2	10 972	7 528
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 3	124 910	101 394
Pozostałe aktywa finansowe	1 1	10	30
Bieżące aktywa podatkowe		-	150
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		24 342	25 947
Aktywa obrotowe razem		652 444	595 633
Aktywa razem		795 638	731 526
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
Wyemitowany kapitał akcyjny	1 4	13 062	13 062
Pozostałe kapitały		359 175	300 461
Zyski zatrzymane rok bieżący		81 870	58 714
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		9	(40)
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		454 116	372 197
Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym		-	-
Kapitał własny razem		454 116	372 197
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	1 5	93 343	90 319
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 8	51 485	60 724
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	2 2	1 803	1 196
Rezerwy długoterminowe	1 6
Rezerwa na podatek odroczony		- 1 004	- 4 174
Zobowiązania długoterminowe razem		147 635	156 413
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	17.1	131 788	65 761
	17.2	14 395	9 778
Zobowiązania kontraktowe oraz z tytułu prawa do zwrotu towaru Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	1 5	10 060	83 582
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 8	29 853	21 818
Zobowiązania z tytułu faktoringu na finansowanie dostaw	19.1		14 370
Zobowiązania z tytułu faktoringu na finansowanie należności	19.2	-	3 550
Inne zobowiązania finansowe	2 0	-
		- 1 939	-
Bieżące zobowiązania podatkowe	2 2	5 468	- 3 499
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 6	384	558
Rezerwy krótkoterminowe		193 887	202 916
Zobowiązania krótkoterminowe razem
Zobowiązania razem		341 522	359 329
Kapitał własny i zobowiązania razem		795 638	731 526

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		okres zakończony	okres zakończony
	Nota	30/09/2020	30/09/2019
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej		(niebadane)	(niebadane)
Zysk przed opodatkowaniem		101 348	55 627
Korekty:		38 262	(24 642)
Amortyzacja		17 385	13 888
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych		187	115
Zyski (straty) z tytułu działalności inwestycyjnej		239	111
Koszty finansowe ujęte w wyniku		5 908	7 036
Inne korekty		-	(21)
Zwiększenie / zmniejszenie stanu zapasów i aktywa z prawem do zwrotu		(35 070)	(8 358)
Zwiększenie / zmniejszenie salda należności handlowych oraz pozostałych należności		(23 389)	(39 444)
Zwiększenie / zmniejszenie salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań		70 600	(1 493)
Zwiększenie / zmniejszenie zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych oraz rezerw		2 402	3 524
Środki pieniężne z działalności operacyjnej		139 610	30 985
Zapłacony podatek dochodowy		(20 559)	(11 517)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		119 051	19 468
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		(7 399)	(8 135)
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		15	62
Udzielone pożyczki		-	(115)
Spłata udzielonych pożyczek		28	37
Wpływy z tytułu udzielonego leasingu finansowego		7	9
Odsetki otrzymane		7	7
Wpływy z tytułu kontraktów terminowych		8	-
Wydatki z tytułu kontraktów terminowych		(141)	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(7 475)	(8 135)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z emisji akcji		-	980
Wydatki dotyczące emisji akcji		-	(38)
Wypłata dywidendy		-	(2 603)
Otrzymane kredyty i pożyczki		-	9 006
Spłaty kredytów i pożyczek		(70 234)	-
Wpływ finansowania - faktoring odwrotny		(14 370)	-
Wpływ finansowania - faktoring na należności		(3 618)	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego		(18 652)	(14 039)
Odsetki i prowizje zapłacone		(6 242)	(5 673)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(113 116)	(12 367)
Przepływy pieniężne netto razem		(1 540)	(1 034)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego		25 947	21 913
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych		(65)	(49)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego		24 342	20 830

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Wyemitowany kapitał akcyjny	Kapitał z emisji warrantów	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Zyski zatrzymane - pozostałe	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Przypadające udziałom niedającym kontroli	Razem
Stan na 1 stycznia 2019 roku	13 012	2 103	105 407	194 662	(22)	315 162	-	315 162
Zysk netto w okresie				44 591		44 591	-	44 591
Pozostałe całkowite dochody w okresie (netto)				-	(50)	(50)	-	(50)
Suma całkowitych dochodów				44 591	(50)	44 541	-	44 541
Wypłata dywidendy				(2 603)	-	(2 603)	-	(2 603)
Emisja akcji zwykłych	50	-	892	-	-	942	-	942
Wycena kapitału z emisji warrantów	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2019 roku (niebadane)	13 062	2 103	106 299	236 650	(72)	358 042	-	358 042
Stan na 1 stycznia 2020 roku	13 062	2 103	106 299	250 773	(40)	372 197	-	372 197
Zysk netto w okresie				81 870		81 870	-	81 870
Pozostałe całkowite dochody w okresie (netto)					49	49	-	49
Suma całkowitych dochodów				81 870	49	81 919	-	81 919
Wypłata dywidendy						-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-			-	-	-
Wycena kapitału z emisji warrantów	-	-	-			-	-	-
Stan na 30 września 2020 roku (niebadane)	13 062	2 103	106 299	332 643	9	454 116	-	454 116

Informacje objaśniające

1. Informacje ogólne

Jednostka dominująca

Auto Partner S.A. z siedzibą 43-150 Bieruń ul. Ekonomiczna 20, Polska.

Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000291327.

Przedmiot działalności

Podstawowym obszarem działalności Spółki jest organizacja dystrybucji części zamiennych do samochodów bezpośrednio od producentów do odbiorców końcowych. Spółka jest importerem i dystrybutorem części do samochodów osobowych i dostawczych w obszarze rynku części zamiennych klasyfikowanych zgodnie z regulacjami prawnymi i dyrektywami Unii Europejskiej GVO.

Czas trwania działalności Spółki

Czas trwania działalności Spółki nie jest ograniczony.

Rok obrotowy

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Zarząd wg stanu na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji

Aleksander Górecki – Prezes Zarządu

Andrzej Manowski – Wiceprezes Zarządu

Piotr Janta – Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza wg stanu na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji

Jarosław Plisz – Przewodniczący Rady

Andrzej Urban – Członek Rady

Bogumił Woźny – Wiceprzewodniczący Rady

Bogumił Kamiński – Członek Rady

Mateusz Melich – Członek Rady

Prokurenci

Grzegorz Lenda – Prokura łączna

Biegły Rewident

Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa

al. Jana Pawła II 22, 00-133 Warszawa

Notowania na giełdach

Akcje Auto Partner S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie notowań ciągłych.

Struktura kapitału akcyjnego

Według stanu na dzień 30 września 2020 roku struktura kapitału akcyjnego Spółki jest następująca:

Kapitał akcyjny składa się z:	ilość akcji	wartość nominalna 1szt akcji	wartość kapitału akcyjnego
akcje na okaziciela serii A zwykłe	1 000	0,10 zł	100,00 zł
akcje na okaziciela serii B zwykłe	111 110	0,10 zł	11 111,00 zł
akcje na okaziciela serii C zwykłe	160 386	0,10 zł	16 038,60 zł
akcje na okaziciela serii D zwykłe	48 319 769	0,10 zł	4 831 976,90 zł
akcje na okaziciela serii E zwykłe	39 964 295	0,10 zł	3 996 429,50 zł
akcje na okaziciela serii F zwykłe	4 444 440	0,10 zł	444 444,00 zł
akcje na okaziciela serii G zwykłe	999 000	0,10 zł	99 900,00 zł
akcje na okaziciela serii H zwykłe	23 000 000	0,10 zł	2 300 000,00 zł
akcje na okaziciela serii I zwykłe	2 070 000	0,10 zł	207 000,00 zł
akcje na okaziciela serii J zwykłe	11 550 000	0,10 zł	1 155 000,00 zł
Razem	130 620 000		13 062 000,00 zł

Grupa kapitałowa

Na dzień bilansowy w skład Grupy Kapitałowej Auto Partner wchodzą Auto Partner S.A. jako podmiot dominujący oraz 4 jednostki zależne konsolidowane metodą pełną. Dodatkowe informacje na temat jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zostały zamieszczone w nocie 10.

Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie jest ograniczony. Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek zależnych sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie finansowe jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości.

Rokiem obrotowym Spółki dominującej oraz Spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy.

Podstawowym obszarem działalności Grupy jest organizacja dystrybucji części zamiennych do samochodów bezpośrednio od producentów do odbiorców końcowych. Grupa jest importerem i dystrybutorem części do samochodów osobowych i dostawczych w obszarze rynku części zamiennych klasyfikowanych zgodnie z regulacjami prawnymi i dyrektywami Unii Europejskiej GVO.

2. Stosowane zasady rachunkowości

2.1. Podstawa sporządzenia

Prezentowane niezbadane śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe (sprawozdanie finansowe, sprawozdanie) Grupy za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku oraz za analogiczny okres roku ubiegłego zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa oraz zgodnie ze wszystkimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 30 września 2020. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2019 sporządzonym według MSSF.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji.

2.2. Zmiany do standardów i interpretacji w 2020 roku

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za rok 2020: następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy za 2020 rok:

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja istotności - zatwierdzone w UE w dniu 29 listopada 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" definicja przedsięwzięcia zatwierdzone w UE w dniu 21 kwietnia 2020 roku (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 r. lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia w/w okresu rocznego lub później),
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji" - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej - zatwierdzone w UE w dniu 15 stycznia 2020 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 16 "Leasing" ulgi w spłatach czynszu w związku z Covid-19 (zatwierdzone w UE w dniu 9 października 2020 roku i obowiązujące najpóźniej od dnia 1 czerwca 2020 r. w odniesieniu do roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 stycznia 2020 r. lub później).
• Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF zatwierdzone w UE w dniu 29 listopada 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później).

Wyżej wymienione zmiany do istniejących standardów nie miały istotnego wpływu na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie: na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały przyjęte przez Unię Europejską żadne zmiany do istniejących standardów / nowe standardy czy interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), a które wchodzą w życie w późniejszym terminie.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE: MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" z późniejszymi zmianami do MSSF 17 (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" przychody uzyskiwane przed przyjęciem składnika aktywów trwałych do użytkowania (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" umowy rodzące obciążenia koszt wypełnienia umowy (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych wraz ze zmianami do MSSF 3 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9 (data wygaśnięcia tymczasowego zwolnienia z MSSF 9 została przedłużona na okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena", MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji", MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" oraz MSSF 16 "Leasing" - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej - Etap 2 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później),

• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2018 - 2020)" – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 1, MSSF 9 oraz MSR 41 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później.

Według szacunków Grupy, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

2.3.Istotne oceny i oszacowania

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymaga od Zarządu Grupy użycia ocen i szacunków, które mają wpływ na zastosowane zasady rachunkowości oraz wykazywane aktywa, pasywa, przychody oraz koszty. Oceny i szacunki są weryfikowane na bieżąco. Zmiany szacunków są uwzględniane w wyniku okresu, w którym nastąpiła zmiana. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne zmiany ocen lub wartości szacunkowych.

2.4.Sezonowość

Sprzedaż części zamiennych oraz akcesoriów do pojazdów samochodowych, stanowiąca podstawową działalność Grupy wykazuje wahania sezonowe w trakcie roku. Wyższa sprzedaż występuje w trakcie II i III kwartału roku, podczas gdy w trakcie IV oraz I kwartału sprzedaż ulega obniżeniu. Wyższa sprzedaż powoduje większe zapotrzebowanie na zatowarowanie punktów sprzedaży co skutkuje sezonowym wzrostem zobowiązań w kwartale II i III.

2.5.Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy. Dane w sprawozdaniu finansowym zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

Dla celów konsolidacji sprawozdań finansowych zagranicznych jednostek zależnych przyjęte zostały następujące zasady przeliczania danych finansowych.

Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej przyjęto kurs średni walut obcych NBP na koniec okresu sprawozdawczego:

Średni kurs NBP na dzień	30 września 2020	31 grudnia 2019
EUR	4,5268	4,2585
CZK	0,1666	0,1676
RON	0,9291	0,8901

Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz całkowitych dochodów przyjęto średnią kursów walut obcych NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym.:

Średni kurs NBP za okres sprawozdawczy	2020	2019
EUR	4,4420	4,3086
CZK	0,1677	0,1675
RON	0,9191	0,9081

Pozostałe z przeliczenia różnice kursowe odnosi się na kapitale własnym z przeliczenia jednostek zależnych.

3. Przychody ze sprzedaży

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest sprzedaż części zamiennych i akcesoriów do pojazdów samochodowych, w związku z powyższym Zarząd dla celów zarządzania działalnością Grupy nie wydziela oddzielnych segmentów sprawozdawczych. Grupa nie posiada kluczowych odbiorców, sprzedaż do żadnego z klientów Grupy nie przekracza 10% całości sprzedaży.

	Okres	Okres zakończony
	zakończony
	30/09/2020	30/09/2019
Przychody ujmowane w momencie:
Przychody ze sprzedaży towarów	1 235 579	1 109 565
w tym:
Sprzedaż towarów - kraj	716 753	685 083
Sprzedaż towarów - UE	512 851	408 362
Sprzedaż towarów - pozostały eksport	5 975	16 120
Przychody rozpoznawane w czasie:
Przychody ze sprzedaży usług	1 724	1 528
w tym:
Sprzedaż usług - kraj	1 206	1 013
Sprzedaż usług - UE	518	515
Sprzedaż usług - pozostały eksport	-	-
Razem przychody ze sprzedaży	1 237 303	1 111 093

4. Koszty według rodzaju

	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
Amortyzacja	(17 385)	(13 888)
Zużycie materiałów i energii	(10 175)	(9 923)
Usługi obce	(118 625)	(107 798)
Podatki i opłaty	(1 769)	(2 476)
Koszty świadczeń pracowniczych	(84 976)	(76 057)
Pozostałe koszty rodzajowe	(6 801)	(9 898)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(888 138)	(825 921)
Razem koszty wg rodzaju	(1 127 869)	(1 045 961)
Koszt własny sprzedaży	(888 137)	(826 030)
Koszty sprzedaży i marketingu	(137 054)	(125 846)
Koszty magazynowania (logistyki)	(80 824)	(76 048)
Koszty zarządu	(21 854)	(18 037)
Razem koszty w układzie kalkulacyjnym	(1 127 869)	(1 045 961)

5. Pozostałe zyski/straty netto

	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
Różnice kursowe (dodatnie i ujemne) dotyczące działalności operacyjnej - wycena	(377)	350
Różnice kursowe (dodatnie i ujemne) dotyczące działalności operacyjnej - zrealizowane	5 4	(879)
Utrata wartości należności	(867)	(1 582)
Pozostałe	530	5 0
Razem pozostałe zyski/straty netto	(660)	(2 061)

6. Przychody finansowe

	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
Zyski ze zrealizowanych walutowych kontraktów terminowych wycenianych w WGPW	8	-
Zyski z wyceny aktywów i zobowiązań walutowych kontraktów terminowych wycenianych w WGPW	-	-
Dodatnie różnice kursowe z działalności finansowej - wycena	1	-
Dodatnie różnice kursowe z działalności finansowej - zrealizowane	1 2	1
Odsetki od należności handlowych	4 6	5 5
Pozostałe przychody finansowe	8	1 4
Razem przychody finansowe	7 5	7 0

7. Koszty finansowe

	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
Koszty odsetkowe:
Odsetki od kredytów i kredytów w rachunku bieżącym	(1 651)	(2 675)
Odsetki od pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych	(1 001)	(1 001)
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu (umowy leasingu)	(1 749)	(1 623)
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu (umowy najmu)	(896)	(921)
Odsetki od zobowiązań z tytułu faktoringu	(91)	(98)
Pozostałe koszty odsetkowe	(10)	(46)
	(5 398)	(6 364)
Pozostałe koszty finansowe:
Straty ze zrealizowanych walutowych kontraktów terminowych wycenianych w WGPW	(141)	-
Straty z wyceny aktywów i zobowiązań walutowych kontraktów terminowych wycenianych w WGPW	-	-
Ujemne różnice kursowe z działalności finansowej - wycena	(237)	(106)
Ujemne różnice kursowe z działalności finansowej - zrealizowane	(1 032)	-
Prowizje i opłaty od kredytów	(435)	(606)
Prowizje i opłaty od faktorigu	(87)	(138)
Pozostałe koszty finansowe	(63)	(66)
	(1 995)	(916)
Razem koszty finansowe	(7 393)	(7 280)

8. Rzeczowe aktywa trwałe

	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
Grunty własne	-	-
Budynki i budowle	41 432	48 889
Maszyny i urządzenia	36 208	30 819
Środki transportu	10 255	11 515
Pozostałe	35 219	33 687
Środki trwałe w budowie	6 304	1 043
Razem wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych	129 418	125 953

Grupa w sprawozdaniu z sytuacji finansowej prezentuje aktywa z tytułu prawa do użytkowania (umowy leasingu, umowy najmu) w ramach tej samej pozycji, w ramach której uwzględnia aktywa będące jej własnością, poniżej wyodrębniono te aktywa oraz wartość amortyzacji dla tych aktywów.

	Stan na	Stan na
	30/09/2020	31/12/2019
Budynki i budowle	39 567	46 852
Maszyny i urządzenia	23 724	18 121
Środki transportu	6 574	7 743
Pozostałe	20 406	19 123
Środki trwałe w budowie (i)	5 675	679
Razem wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych z tytułu prawa do użytkowania	95 946	92 518
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2020	30/09/2019
	8 614	6 462
Budynki i budowle
Maszyny i urządzenia	2 231	1 461
Środki transportu	888	826
Pozostałe	824	586
Razem amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych z tytułu prawa do użytkowania	12 557	9 335

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania stanowią głównie umowy leasingu samochodów, regałów magazynowych, magazynowego systemu transportu wewnętrznego oraz umowy najmu powierzchni magazynowo biurowych. Środki trwałe ujęte na podstawie umów leasingu zabezpieczone są prawami leasingodawców do składników objętych umową.

Wartość netto środków trwałych sfinansowanych pożyczką (nota 15) na 30.09.2020 wynosiła 54tys.PLN, na 31.12.2019 wynosiła 83tys.PLN i są zabezpieczone prawami finansującego.

(i) Środki trwałe w budowie w leasingu to nie oddane na koniec okresu do użytkowania aktywa z tytułu zawartych umów leasingu.

			Urządzenia
Tabela ruchu rzeczowych aktywów trwałych		Budynki i	techniczne i	Środki	Inne środki	Środki trwałe
	Grunty	budowle	maszyny	transportu	trwałe	w budowie	Razem
Wartość brutto stan na 1 stycznia 2019 roku	-	2 690	30 267	15 749	29 079	7 281	85 066
Zwiększenia
Zakup	-	500	2 192	959	2 440	398	6 489
Rozliczenie środków trwałych w budowie - zakup	-	3 8	356	-	2 3	(417)	-
Leasing	-	13 094	5 374	1 549	3 798	8 323	32 138
Leasing - wdrożenie MSSF 16 bilans otwarcia	-	37 656	-	-	-	-	37 656
Rozliczenie środków trwałych w budowie -	-	-	-	-	6 753	(6 753)	-
Inne	-	-	-	-	-	7	7
Zmniejszenia
Sprzedaż	-	-	(73)	(432)	-	-	(505)
Likwidacja	-	-	(177)	(71)	-	-	(248)
Inne	-	-	-	-	(127)	-	(127)
Wartość brutto stan na 30 września 2019 roku	-	53 978	37 939	17 754	41 966	8 839	160 476
Wartość brutto stan na 1 stycznia 2020 roku	-	59 993	45 778	18 498	42 543	1 043	167 855
Zwiększenia
Zakup	-	6 8	1 294	-	1 101	284	2 747
Rozliczenie środków trwałych w budowie - zakup	-	-	1 4	-	-	(14)	-
Leasing	-	1 485	8 053	499	1 742	5 675	17 454
Rozliczenie środków trwałych w budowie -	-	-	138	-	541	(679)	-
Inne	-	-	-	-	(2)	(5)	(7)
Zmniejszenia
Sprzedaż	-	-	(1)	(106)	-	-	(107)
Likwidacja	-	-	(42)	(36)	-	-	(78)
Inne	-	(152)	(1)	(535)	-	-	(688)
Wartość brutto stan na 30 września 2020 roku	-	61 394	55 233	18 320	45 925	6 304	187 176
Umorzenie stan na 1 stycznia 2019 roku	-	1 090	11 458	5 609	6 819	-	24 976
Amortyzacja za okres	-	6 668	2 895	1 298	1 475	-	12 336
Sprzedaż	-	-	(38)	(261)	-	-	(299)
Likwidacja	-	-	(171)	(16)	-	-	(187)
Inne	-	-	-	(7)	-	-	(7)
Umorzenie stan na 30 września 2019 roku	-	7 758	14 144	6 623	8 294	-	36 819
Umorzenie stan na 1 stycznia 2020 roku	-	11 104	14 959	6 983	8 856	-	41 902
Amortyzacja za okres	-	8 858	4 108	1 387	1 850	-	16 203
Sprzedaż	-	-	(1)	(83)	-	-	(84)
Likwidacja	-	-	(41)	(14)	-	-	(55)
Inne	-	-	-	(208)	-	-	(208)
Umorzenie stan na 30 września 2020 roku	-	19 962	19 025	8 065	10 706	-	57 758
Wartość netto stan na 30 września 2019	-	46 220	23 795	11 131	33 672	8 839	123 657
Wartość netto stan na 30 września 2020	-	41 432	36 208	10 255	35 219	6 304	129 418

14

9. Wartości niematerialne

	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
Oprogramowanie komputerowe	7 323	4 656
Inne wartości niematerialne	-	-
Wartości niematerialne w budowie	4 496	3 241
Razem wartość bilansowa wartości niematerialnych	11 819	7 897

Grupa w sprawozdaniu z sytuacji finansowej prezentuje wartości niematerialne z tytułu prawa do użytkowania (umowy leasingu) w ramach tej samej pozycji, w ramach której uwzględnia wartości niematerialne będące jej własnością, poniżej wyodrębniono te wartości niematerialne oraz wartość amortyzacji dla tych wartości niematerialnych.

	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
Oprogramowanie komputerowe Inne wartości niematerialne Wartości niematerialne w budowie	687 - -	368 - -
Razem wartość bilansowa wartości niematerialnych z tytułu prawa do użytkowania	687	368
	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
Oprogramowanie komputerowe Inne wartości niematerialne	8 9 -	6 2 -
Razem amortyzacja wartości niematerialnych z tytułu prawa do użytkowania	8 9	6 2

Tabela ruchu wartości niematerialnych	Oprogramowanie komputerów	Inne wartości niematerialne	Wartości niematerialne w budowie	Razem
Wartość brutto stan na 1 stycznia 2019 roku	14 483	336	458	15 277
Zwiększenia
Zakup	614	-	1 130	1 744
Rozliczenie wartości niematerialnych w budowie - zakup	260	-	(260)	-
Leasing	8 5	-	-	8 5
Rozliczenie wartości niematerialnych w budowie -	-	-	-	-
Zmniejszenia
Sprzedaż	-	-	-	-
Likwidacja	-	-	-	-
Inne	-	-	(25)	(25)
Wartość brutto stan na 30 wrzesień 2019 roku	15 442	336	1 303	17 081
Wartość brutto stan na 1 stycznia 2020 roku	16 194	336	3 241	19 771
Zwiększenia
Zakup	1 713	-	2 983	4 696
Rozliczenie wartości niematerialnych w budowie - zakup	1 728	-	(1 728)	-
Leasing	408	-	-	408
Rozliczenie wartości niematerialnych w budowie -	-	-		-
Inne	-	-	-	-
Zmniejszenia
Sprzedaż	-	-	-	-
Likwidacja	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-
Wartość brutto stan na 30 wrzesień 2020 roku	20 043	336	4 496	24 875
Umorzenie - stan na 1 stycznia 2019 roku	9 433 1 552	336	-	9 769 1 552
Amortyzacja za okres		-	-
Sprzedaż	-	-	-	-
Likwidacja	-	-	-	-
Inne	- 10 985	- 336	-	- 11 321
Umorzenie - stan na 30 wrzesień 2019 roku			-
Umorzenie - stan na 1 stycznia 2020 roku	11 538	336	-	11 874
Amortyzacja za okres	1 182	-	-	1 182
Sprzedaż	-	-	-	-
Likwidacja		-	-	-
Inne	-	-	-	-
Umorzenie - stan na 30 wrzesień 2020 roku	12 720	336	-	13 056
Wartość netto stan na 30 wrzesień 2019	4 457		1 303	5 760
Wartość netto stan na 30 wrzesień 2020	7 323	- -	4 496	11 819

10. Inwestycje w jednostkach powiązanych oraz pozostałych

Nazwa jednostki	Podstawowa działalność	Siedziba	udział %
			Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
konsolidowane metodą pełną
Maxgear Sp. z o.o. Sp. komandytowa	sprzedaż części zamiennych i akcesoriów do pojazdów samochodowych	Polska, Bieruń	100%	100%
Maxgear Sp. z o.o.	sprzedaż części zamiennych i akcesoriów do pojazdów samochodowych	Polska, Tychy	100%	100%
AP Auto Partner CZ, s.r.o.	sprzedaż części zamiennych i akcesoriów do pojazdów samochodowych	Czechy, Praga	100%	100%
AP Auto Partner RO, s.r.l.	sprzedaż części zamiennych i akcesoriów do pojazdów samochodowych	Rumunia, Timisoara	100%	100%

Poniżej przedstawiono podstawowe informacje dotyczące jednostek, które konsolidowane są metodą pełną.

Inwestycje w jednostkach pozostałych

	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
Udziały i akcje w jednostkach pozostałych	110	110
wartość odpisów aktualizujących inwestycje Razem	- 110	- 110

11. Pozostałe aktywa finansowe

	Stan na
	30/09/2020	31/12/2019
Aktywa finansowe wyceniane w WGPW
Walutowe kontrakty terminowe	-	-
Razem	-	-
Pożyczki wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom niepowiązanym	3 9	6 7
Razem	3 9	6 7
Razem	3 9	6 7
w tym
Długoterminowe	2 9	3 7
Krótkoterminowe	1 0	3 0
Razem	3 9	6 7

12. Zapasy oraz aktywa z tytułu udzielonego prawa do zwrotu towaru

12.1 Zapasy

Towary handlowe są zlokalizowane w magazynach centralnych oraz w magazynach filialnych, są objęte ubezpieczeniem od kradzieży z włamaniem i rabunkiem oraz od ognia i innych żywiołów.

	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
Towary	502 469	469 459
Odpisy	(10 259)	(8 875)
Razem	492 210	460 584

Zabezpieczenia ustanowione na zapasach

Grupa ustanowiła zastaw rejestrowy na zapasach jako zabezpieczenie. Wartość zobowiązań zabezpieczonych zastawem na zapasach w poszczególnych okresach wynosiła:

	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
Wartość zobowiązań zabezpieczonych zastawem (nota 15)	75 651	145 792
Wartość zobowiązań zabezpieczonych zastawem (nota 19.1)	-	14 370
Razem	75 651	160 162

Zgodnie z zawartymi z niektórymi dostawcami umowami zakupu towarów, otrzymywane dostawy towarów przeprowadzane są przy zastrzeżeniu przekazania prawa własności tych towarów w momencie całkowitej zapłaty za dostawę. W ocenie Zarządu Grupy przekazanie wszystkich istotnych ryzyk dotyczących nabywanych towarów następuje w momencie dostawy towaru i dlatego zakup zapasu ujmowany jest w momencie otrzymania dostawy, a zastrzeżenie przekazania własności stanowi rodzaj zabezpieczenia dotyczącego zobowiązań handlowych Grupy.

Zmiana odpisów na zapasach

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2020	30/09/2019
Stan na początek okresu	8 875	9 803
Zmniejszenie	(866)	(5 027)
Zwiększenie	2 250	2 708
Stan na koniec okresu	10 259	7 484

Na koszt odpisu aktualizującego zapasy składa się odpis doprowadzający zapasy do ceny sprzedaży netto oraz odpis na towary niepełnowartościowe i uszkodzone.

Wartość ujętego kosztu zapasów

	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
Koszt własny sprzedaży	(888 137)	(826 030)
Koszty magazynowania (logistyki) Koszty sprzedaży	- (3 795)	- (3 127)
Koszty zarządu	-	-
Razem wartość ujętego kosztu zapasów	(891 932)	(829 157)

Jako koszt sprzedaży Grupa ujmuje głównie koszt wymiany gwarancyjnej towarów.

12.2 Aktywa z tytułu udzielonego prawa do zwrotu towaru

Klienci Grupy otrzymali prawo do dobrowolnego dokonania zwrotu nabytego towaru pod warunkiem, że towar ten nie nosi śladów użytkowania, klient w tym przypadku może dokonać zwrotu towaru do 14 dni od daty zakupu. W zakresie zwrotów towaru tytułem reklamacji Grupa zobowiązana jest do stosowania przepisów Kodeksu Cywilnego. Grupa oszacowała wartość przyszłych korekt sprzedaży z tytułu zwrotów towarów przez klientów na podstawie danych historycznych w zakresie realizacji zwrotów oraz zrealizowanego obrotu w bieżącym okresie.

	Stan na	Stan na
	30/09/2020	31/12/2019
Aktywa z tytułu udzielonego prawa do zwrotu towaru	10 972	7 528

13. Należności handlowe oraz pozostałe należności

	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
Należności handlowe płatne do 12 miesięcy	96 777	79 797
Należności handlowe płatne powyżej 12 miesięcy	1 157	1 202
Odpisy aktualizujące należności handlowe	(5 748)	(5 079)
Razem należności handlowe	92 186	75 920
Oczekiwane wpływy z udziału w grupie zakupowej Global One (i)	8 576	10 138
Odpis aktualizujący oczekiwanych wpływów z udziału w grupie zakupowej Global One	(257)	(304)
Należności z tytułu udzielonego leasingu finansowego	1 7	2 4
Należności od operatorów tytułem płatności kartą i online	1 064	1 420
Należności tytułem zapłaconych kaucji od wynajmowanych lokali (ii)	1 553	1 576
Pozostałe należności finansowe	3 037	692
Odpisy aktualizujące pozostałe należności finansowe	(682)	(552)
Razem należności handlowe oraz pozostałe należności finansowe	105 494	88 914
Zaliczki na dostawy	5 324	3 590
Należności z tytułu sprzedaży środków trwałych	-	8
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	3 376	2 340
Podatek VAT do rozliczenia w następnych okresach	12 517	8 187
Pozostałe należności niefinansowe	1 7	251
Razem należności niefinansowe	21 234	14 376
Razem należności handlowe oraz pozostałe należności	126 728	103 290
Pozostałe należności długoterminowe	1 818	1 896
Należności handlowe oraz pozostałe należności	124 910	101 394
Razem należności handlowe oraz pozostałe należności	126 728	103 290

(i)Oczekiwane wpływy z udziału w grupie zakupowej Global One Automotive GmbH to wartość dodatkowych rabatów w zakresie zrealizowanych zakupów w danym roku obrotowym. Odpis aktualizujący utworzony został na należności terminowe.

(ii)Grupa wpłaciła kaucje zabezpieczające w związku z zawartymi umowami najmu nieruchomości. Kaucje stanowią zabezpieczenie zapłaty zobowiązań z tytułu najmu nieruchomości jak również ewentualnych kar umownych i odszkodowań.

Kalkulacja oczekiwanych strat kredytowych dla należności z tytułu dostaw i usług dokonywana jest w horyzoncie czasu do upływu terminu zapadalności należności. Dla celów oszacowania oczekiwanej straty kredytowej Grupa wykorzystuje matrycę rezerw oszacowaną na podstawie historycznych poziomów spłacalności oraz odzyskanych należności od kontrahentów. Matryca przewiduje podział należności na grupy: należności terminowe, należności przeterminowane 1-30dni, należności przeterminowane 31-90dni, należności przeterminowane 91-120dni, należności przeterminowane 121-180dni, należności przeterminowane 181-360dni oraz należności przeterminowane powyżej 360dni. Określając poziom ściągalności należności handlowych Grupa uwzględnia zmiany ich jakości od dnia udzielenia kredytu do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na duży zasięg bazy klientów i brak powiązań między nimi.

Poniżej wartość utworzonego odpisu w odniesieniu do wieku należności handlowych.

	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
terminowe	215	130
1-30 dni	2 8	5 7
31-90 dni	1 0	130
91-120 dni	2 7	8 4
121-180 dni	8 0	108
181-360 dni	636	1 385
powyżej 360 dni	4 752	3 185
Razem odpis na należności handlowe	5 748	5 079

Poniżej przedstawiono zmianę stanu odpisów aktualizujących na pozostałe należności.

	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
Stan na początek okresu	552	621
Zwiększenie	130	2 8
Zmniejszenie	-	-
Stan na koniec okresu	682	649

Zabezpieczenia ustanowione na należnościach handlowych i pozostałych

Należności handlowe są objęte zastawem rejestrowym jako zabezpieczenie otrzymanych kredytów co zostało szczegółowo opisane w nocie 15. Wartość zabezpieczenia ustanowionego na należnościach w poszczególnych okresach wynosiła:

	Stan na	Stan na
	30/09/2020	31/12/2019
Wartość zabezpieczenia ustanowionego na należnościach (i)	62 654	73 892

(i)wartość zastawu rejestrowego dotyczy bilansowej wartości należności handlowych Spółki dominującej.

Należności z tytułu leasingu finansowego, w którym Grupa występuje jako finansujący

	Stan na	Stan na
	30/09/2020	31/12/2019
Umowa leasingu z dnia 1 2 kwietnia 2018 zawarta z osobą fizyczną n a okres 3 lat, przedmiot umowy: samochód osobowy, wartość części kapitałowej: 39tys. PLN, wartość części odsetkowej 2tys. PLN	1 7	2 4
Zabezpieczeniem umowy jest prawo do przedmiotu leasingu objętego umową.
Razem	1 7	2 4
Krótkoterminowe należności z tytułu leasingu finansowego	9	8
Długoterminowe należności z tytułu leasingu finansowego	8	1 6
Razem	1 7	2 4

Należności z tytułu leasingu nie są przeterminowane ani obarczone ryzykiem utraty wartości.

14. Kapitał akcyjny

Akcje Auto Partner S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie notowań ciągłych.

	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
W pełni opłacony kapitał podstawowy	13 062	13 062
akcje zwykłe na okaziciela serii A	1	1
akcje zwykłe na okaziciela serii B	111	111
akcje zwykłe na okaziciela serii C	160	160
akcje zwykłe na okaziciela serii D	48 320	48 320
akcje zwykłe na okaziciela serii E	39 964	39 964
akcje zwykłe na okaziciela serii F	4 444	4 444
akcje zwykłe na okaziciela serii G	1 000	1 000
akcje zwykłe na okaziciela serii H	23 000	23 000
akcje zwykłe na okaziciela serii I	2 070	2 070
akcje zwykłe na okaziciela serii J	11 550	11 550
Razem (w tys. szt)	130 620	130 620
Wartość nominalna 1 akcji	0,10	0,10
Razem wartość nominalna akcji	13 062	13 062

Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner Spółka Akcyjna z dnia 17 marca 2016 roku w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała") oraz Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki Auto Partner S.A. ("Regulamin") przyjętego przez Radę Nadzorczą w dniu 20 marca 2016 roku uchwałą nr 1, a także w oparciu o dane zawarte w zbadanym przez biegłego rewidenta i opublikowanym w dniu 4 kwietnia 2019 r. skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za rok obrotowy 2018, na posiedzeniu w dniu 9 kwietnia 2019 roku, określiła łączną liczbę Warrantów Subskrypcyjnych w ilości 495 000 i zaoferowała je Osobom Uprawnionym w ramach Transzy Stałej oraz Transzy Ruchomej za trzeci Okres Rozliczeniowy tj. od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r. w sposób następujący: Andrzej Manowski (Wiceprezes Zarządu) - 190 000 (słownie: sto dziewięćdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii B; Piotr Janta (Wiceprezes Zarządu) - 190 000 (słownie: sto dziewięćdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii B; Michał Breguła (Członek Zarządu) - 5 000 (słownie: pięć tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii B; Grzegorz Pal (Dyrektor ds. zakupów) - 82 500 (słownie: osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) Warrantów subskrypcyjnych serii B; Arkadiusz Cieplak (Dyrektor ds. Sprzedaży) - 27 500 (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy pięćset) Warrantów Subskrypcyjnych serii B. W ramach ww. Programu obejmowane Warranty Subskrypcyjne serii B uprawniają do objęcia akcji serii I Spółki, których cena emisyjna wynosi 1,98 PLN (słownie: jeden złoty dziewięćdziesiąt osiem groszy). Trzeci Okres Rozliczeniowy jest ostatnim okresem obowiązywania Programu Motywacyjnego Spółki Auto Partner S.A., który został ustanowiony na lata 2016-2018 (całkowite rozliczenie Programu nastąpiło w roku 2019). W dniu 17 kwietnia 2019 r. wszystkie zaoferowane przez Spółkę w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2016-2018 Warranty Subskrypcyjne serii B w łącznej ilości 495 000 sztuk, zostały objęte nieodpłatnie przez Osoby Uprawione. Również w dniu 17 kwietnia 2019 r. Osoby Uprawnione w ramach wykonania uprawnienia z Warrantów Subskrypcyjnych serii B, objęły łącznie 495.000 akcji serii I Spółki, po cenie emisyjnej 1,98 zł za jedną akcję, za wniesione wkłady pieniężne o łącznej wartości 980 100 złotych. W/w akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym w dniu 25 lipca 2019 r. Zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, nabycie praw z akcji serii I oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło z chwilą zapisania akcji serii I na rachunku papierów wartościowych tj. z dniem 25 lipca 2019 r. W związku z powyższym wysokość kapitału zakładowego Spółki z tym dniem wynosi 13.062.000 zł.

Rada Nadzorcza Spółki działając na wniosek akcjonariusza Pana Aleksandra Góreckiego na podstawie art. 334 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 3 Statutu Spółki podjęła w dniu 4 czerwca 2019 roku Uchwałę nr 1/2019 o dokonaniu zamiany posiadanych przez ww. akcjonariusza 2 150 000 akcji zwykłych imiennych serii J o wartości nominalnej 0,10 PLN każda na 2 150 000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. W związku z dokonaną zamianą nie nastąpiła zmiana praw z w/w akcji. Akcje te były i są akcjami zwykłymi, nie były i nie są uprzywilejowane. W/w akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym w dniu 25 lipca 2019.

15. Kredyty i pożyczki otrzymane

	Stan na	Stan na
	30/09/2020	31/12/2019
Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego
Pożyczki od jednostek powiązanych	27 701	28 035
	27 701	28 035
Zabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego
Kredyty w rachunku bieżącym	8 828	82 192
Kredyty bankowe Kredyty i pożyczki inne	66 823	63 600 7 4
	5 1
	75 702	145 866
Razem kredyty i pożyczki	103 403	173 901
Zobowiązania krótkoterminowe(vi)	10 060	83 582
Zobowiązania długoterminowe	93 343	90 319
Razem kredyty i pożyczki	103 403	173 901

Zawarte umowy kredytów i pożyczek:

	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
Śląski S.A./kredyt ING Bank obrotowy rachunku bankowym ramach w w umowy wieloproduktowej/sublimit kredytowy w ramach limitu kredytowego umowy wieloproduktowej(i)	8 828	48 873
Śląski Bank S.A./kredyt obrotowy rachunku kredytowym ramach ING w w umowy wieloproduktowej/sublimit kredytowy ramach limitu kredytowego wieloproduktowej: w umowy 2.500.000,00 EUR (i)	-	6 807
ING Bank Śląski S.A./kredyt obrotowy w rachunku kredytowym/sublimit kredytowy w ramach limitu kredytowego umowy wieloproduktowej(i)	66 823	56 793
Santander Bank Polska S.A./kredyt obrotowy w rachunku bankowym(ii)	-	18 845
mBank S.A./kredyt obrotowy w rachunku bankowym (iii)	-	14 474
Umowy pożyczki z akcjonariuszami (iv)	27 701	28 035
UniCredit Leasing a.s./pożyczki na sfinansowanie zakupu środków trwałych(v)	5 1	7 4
Razem	103 403	173 901

(i)Umowy kredytu – ING Bank Śląski S.A.

W dniu 19.10.2015 Spółka dominująca podpisała z ING Bank Śląski umowę wieloproduktową nr 882/2015/00000925/00, z późniejszymi zmianami. Jednostka zależna Maxgear Sp. z o.o. Sp.kom. przystąpiła do umowy w charakterze dłużnika solidarnego. Dłużnik solidarny zobowiązuje się do spłaty wszelkich zobowiązań wynikających z umowy. Wartość przyznanego limitu kredytowego wynosi 127.785.000,00 z terminem spłaty na 16 października 2021 roku. W ramach limitu jednostce zależnej przysługuje sublimit kredytowy w wysokości 10mln PLN. Na dzień 30 czerwca 2020 Spółka zależna wykorzystała limit w wysokości 6mln349tys.PLN. Zabezpieczeniem kredytu jest: zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych o wartości minimum 194.970.000 PLN będących własnością Spółki wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na należnościach o wartości minimum 40mln PLN., oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki w trybie art. 777 par.1 pkt 4 kodeksu postępowania cywilnego, dotyczące obowiązku wydania przedmiotu zabezpieczenia (zapasy towarów handlowych),

oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki w trybie art. 777 par.1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 194mln970tys PLN, oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki zależnej Maxgear Sp. z o.o Sp.kom. w trybie art. 777 par.1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 194mln 970 tys., podporządkowanie pożyczek spłacie wierzytelności wynikających z umowy udzielonych przez Panią Katarzynę Górecką i Pana Aleksandra Góreckiego w łącznej wysokości min. 26.700.000,00 PLN.

(ii)Umowy kredytu – Santander Bank Polska S.A.

W dniu 26.09.2016 Spółka podpisała z Bank Zachodni WBK S.A. obecnie Santander Bank Polska S.A. umowę o multilinię nr K00922/16, z późniejszymi zmianami. Multilinia wynosi 30.000.000,00 PLN z terminem spłaty na 31 marca 2023 roku. W ramach limitu udostępniono 30mln PLN do wykorzystania jako kredyt w rachunku bieżącym oraz 10mln PLN do wykorzystania jako gwarancje. Zabezpieczeniem kredytu jest: zastaw rejestrowy na całości zapasów towarów handlowych, usytuowanych w lokalizacjach zaakceptowanych przez Bank, o wartości min. 40mln PLN; przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu ubezpieczenia w/w przedmiotu zastawu; podporządkowanie pożyczek spłacie wierzytelności wynikających z umowy udzielonych przez Panią Katarzynę Górecką i Pana Aleksandra Góreckiego w łącznej wysokości min. 26.000.000,00 PLN, zastaw rejestrowy na należnościach o wartości minimum 7mln PLN.

(iii)Umowa kredytu – mBank S.A.

W dniu 22 października 2019 Spółka podpisała z mBank S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym nr 11/145/19/Z/VV, z późniejszymi aneksami. Wartość przyznanego kredytu w rachunku bieżącym wynosi 25.000.000,00 PLN z terminem spłaty do 29 września 2022 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest: zastaw rejestrowy na zapasach towarów o wartości 37mln500tys, cesja prawa z umowy ubezpieczenia zapasów towaru objętych zastawem rejestrowym, oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki w trybie art. 777 par.1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 37mln500tys. PLN, podporządkowanie pożyczek spłacie wierzytelności wynikających z umowy udzielonych przez Panią Katarzynę Górecką i Pana Aleksandra Góreckiego w łącznej wysokości min. 26.000.000,00 PLN.

(iv)Umowa pożyczki z akcjonariuszami

W dniu 2 stycznia 2014 roku Spółka dominująca podpisała z Aleksandrem Góreckim oraz Katarzyną Górecką umowę pożyczki, z późniejszymi zmianami z terminem spłaty na 2 stycznia 2024 roku. Pożyczka nie jest zabezpieczona. Oprocentowanie stałe 5% w skali roku. Wartość kapitału do spłaty wynosi 26.700.000,00. Wartość bilansowa pożyczki uwzględnia naliczone odsetki za rok 2020, 668tys. PLN.

(v)Umowy na sfinansowanie środków trwałych - UniCredit Leasing a.s.

W dniu 17.08.2017 Spółka zależna AP Auto Partner C.Z. s.r.o. podpisała z UniCredit Leasing a.s. umowy nr 1251910740, 1251910741, 1251910742 o finansowanie zakupu środków trwałych w kwocie 386.727,00 CZK na okres 48 miesięcy. W dniu 21.06.2019 podpisana została kolejna umowa nr 1132304215 o finansowanie zakupu środków trwałych w kwocie 149.479,00 CZK na okres 48 miesięcy. Udzielone finansowanie zabezpieczone jest prawami udzielającego do przedmiotów objętych umowami.

(vi)jako zobowiązania krótkoterminowe Grupa prezentuje wszystkie kredyty w rachunkach bieżących niezależnie od ustalonego terminu spłaty.

16. Rezerwy

	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
Rezerwy na koszty napraw gwarancyjnych (i)	382	382
Pozostałe rezerwy	2	176
	384	558
Rezerwy krótkoterminowe	384	558
Rezerwy długoterminowe	-	-
Razem	384	558

(i)Grupa zgodnie z obowiązującymi przepisami udziela gwarancji konsumenckiej na sprzedawane towary. W ramach udzielonej gwarancji Grupa jest zobowiązana dokonać wymiany wadliwego towaru na poprawnie działający bądź dokonać zwrotu gotówki. Zarząd Grupy przeprowadził szacunki wysokości przyszłych kosztów wynikających z udzielonych gwarancji na sprzedane towary i utworzył stosowne rezerwy.

17. Zobowiązania handlowe i inne zobowiązania

17.1 Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania

	Stan na	Stan na
	30/09/2020	31/12/2019
Zobowiązania handlowe wymagalne do 12 miesięcy	114 677	51 067
Zobowiązania handlowe wymagalne powyżej 12 miesięcy	-	-
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	10 432	9 341
Zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wnip	303	257
Zobowiązania z tytyłu wynagrodzeń	5 879	5 017
Inne zobowiązania	497	7 9
	131 788	65 761
Zobowiązania krótkoterminowe	131 788	65 761
Zobowiązania długoterminowe	-	-
Razem	131 788	65 761

Średni termin zapłaty za zakup towarów wynosi przeciętnie 30-40 dni. Grupa posiada zasady zarządzania ryzykiem finansowym zapewniające regulowanie zobowiązań w wyznaczonym terminie.

17.2 Zobowiązania kontraktowe oraz z tytułu prawa do zwrotu towaru

	Stan na 30/09/2020	Stan na
		31/12/2019
Zobowiązania kontraktowe	476	354
Zobowiązania z tytułu prawa do zwrotu towaru(i)	13 919	9 424
Razem	14 395	9 778

(i)Klienci Grupy otrzymali prawo do dobrowolnego dokonania zwrotu nabytego towaru pod warunkiem, że towar ten nie nosi śladów użytkowania, klient w tym przypadku może dokonać zwrotu towaru do 14 dni od daty zakupu. W zakresie zwrotów towaru tytułem reklamacji Grupa zobowiązana jest do stosowania przepisów Kodeksu Cywilnego. Grupa oszacowała wartość przyszłych korekt sprzedaży z tytułu zwrotów towarów przez klientów na podstawie danych historycznych w zakresie realizacji zwrotów oraz zrealizowanego obrotu w bieżącym okresie. Zobowiązania kontraktowe powstały w zawiązku z zawartymi umowami z klientami.

18. Zobowiązania finansowe z tytułu zawartych umów leasingu

Zobowiązania finansowe z tytułu zawartych umów leasingu dotyczą głównie rzeczowych aktywów trwałych (umowy najmu nieruchomości, wyposażenie magazynów, środki transportu). Więcej informacji przedstawiono w nocie 8.

Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego krótkoterminowe	29 853	21 818
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego długoterminowe	51 485	60 724
Razem	81 338	82 542

MSSF 16 przewiduje wyjątki od ogólnego modelu leasingu u leasingobiorcy dotyczące umów leasingu krótkoterminowych (umów poniżej 12 miesięcy), oraz dla leasingów w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma niską wartość. Jako leasing krótkoterminowy Grupa traktuje umowy zawarte na czas nieokreślony z krótkim terminem wypowiedzenia, tj. do 12 miesięcy, bez istotnych kar dla jednej ze stron umowy. Poniżej płatności ujęte bezpośrednio w kosztach. Część umów najmu lokali jest refakturowana na współpracujących filiantów.

Płatności ujęte w kosztach	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
Minimalne opłaty leasingowe(i)	5 739	7 066
Warunkowe opłaty leasingowe	-	-
Razem	5 739	7 066

(i)w tym wartość kosztu związanego z leasingiem w odniesieniu, do którego bazowy składnik aktywów ma niską wartość na 30.09.2020 wynosiła 537 tys. PLN i na 30.09.2019 wynosiła 603tys. PLN. Koszt został ujęty metodą liniową w koszt okresu.

19. Zobowiązania z tytułu faktoringu

19.1 Zobowiązania z tytułu faktoringu na finansowanie dostaw

W dniu 29 marca 2019 roku Grupa zawarła "Umowę Faktoringu – Finansowania Dostaw" z Santander Faktoring Sp. z o.o. z późniejszymi zmianami. Udzielony limit w zakresie faktoringu odwrotnego w wysokości 10 mln PLN, z przeznaczeniem na sfinansowanie dostaw krajowych oraz zagranicznych towaru handlowego. Okres obowiązywania do 31.03.2021. Zabezpieczenia: weksel własny in blanco, do którego dołączona jest deklaracja wekslowa; oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 22,5 mln PLN; zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych o wartości nie niższej niż 15 mln PLN; nieodwołalne pełnomocnictwo do rachunków bankowych w Santander Bank Polska S.A.

	Stan na	Stan na
	30/09/2020	31/12/2019
Zabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego
Zobowiązania z tytułu faktoringu na finansowanie dostaw	-	14 370
	-	14 370
Zobowiązania krótkoterminowe	-	14 370
Zobowiązania długoterminowe	-	-
Razem	-	14 370

19.2 Zobowiązania z tytułu faktoringu na finansowanie należności

W dniu 18 września 2019 Grupa zawarła umowę faktoringu z Santander Faktoring Sp. z o.o. na mocy, której został udzielony limit finansowania wierzytelności w wysokości 10 mln PLN. Okres obowiązywania umowy do 31 marca 2020. Zabezpieczenia: weksel własny in blanco, do którego dołączona jest deklaracja wekslowa; nieodwołalne pełnomocnictwo do rachunków bankowych w Santander Bank Polska S.A.; cesja selektywna wierzytelności. Faktoring został udzielony bez przejęcia ryzyka przez Faktora.

Z dniem 6 marca 2020 umowa została przez Grupę rozwiązana.

	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
Zabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego
Zobowiązania z tytułu faktoringu na finansowanie należności	-	3 550
	-	3 550
Zobowiązania krótkoterminowe	-	3 550
Zobowiązania długoterminowe	-	-
Razem	-	3 550

20. Instrumenty finansowe

	Stan na	Stan na
	30/09/2020	31/12/2019
Aktywa finansowe
Wyceniane do wartości godziwej przez wynik (WGPW):	-	-
Przeznaczone do obrotu	-	-
Sklasyfikowane do wyceny w WGPW	-	-
Wyceniane w zamortyzowanym koszcie:	129 858	114 904
Środki pieniężne	24 342	25 947
Należności handlowe i pozostałe należności finansowe	105 477	88 890
Udzielone pożyczki	3 9	6 7
Wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody	-	-
Należności finansowe wyłączone z zakresu MSSF 9 - należności z tytułu leasingu finansowego	1 7	2 4
Należności finansowe wyłączone z zakresu MSSF 9 - udziały i wkłady w jednostkach	110	110
Zobowiązania finansowe
Wyceniane do wartości godziwej przez wynik (WGPW):	-	-
Przeznaczone do obrotu	-	-
Sklasyfikowane do wyceny w WGPW	-	-
Instrumenty pochodne pozostające w powiązaniach zabezpieczających	-	-
Wyceniane w zamortyzowanym koszcie:	218 859	243 499
Zobowiązania handlowe	114 677	51 067
Zobowiązania kontraktowe	476	354
Zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wnip	303	257
Kredyty i pożyczki	103 403	173 901
Zobowiązania z tytułu faktoringu na finansowanie dostaw	-	14 370
Zobowiązania z tytułu faktoringu na finansowanie należności	-	3 550
Zobowiązania finansowe wyłączone z zakresu MSSF 9 - zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	81 338	82 542

Wartość godziwa

Jako aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Grupa wyznaczyła pochodne instrumenty finansowe, dla których zmiany wartości godziwej wynikają ze zmian warunków rynkowych, tj. kursów wymiany walut. W okresie sprawozdawczym Grupa zawierała walutowe transakcje terminowe, na 30 września 2020 nie było otwartych kontraktów.

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
Wartość godziwa zawartych kontraktów w walucie obcej	30/09/2020	31/12/2019
Aktywa	-	-
Zobowiązania	-	-

Wartość godziwa walutowych kontraktów ustalana jest w oparciu o zdyskontowane przyszłe przepływy pieniężne z tytułu zawartych transakcji kalkulowane w oparciu o różnicę pomiędzy ceną terminową a ceną transakcyjną. Przyszłe przepływy pieniężne wycenia się w oparciu o wyceny bankowe sporządzone na koniec okresu sprawozdawczego. Do wyceny zastosowano poziom 2 w hierarchii wyceny. Nie wystąpiły przeniesienia pomiędzy poziomami w okresie sprawozdawczym.

Zdaniem Zarządu, wartości bilansowe aktywów i zobowiązań finansowych ujętych w sprawozdaniu finansowym są przybliżeniem ich wartości godziwej.

21. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Transakcje między Spółką dominującą a jej jednostkami zależnymi będącymi stronami powiązanymi zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazano ich w niniejszej nocie. Informacje o transakcjach między Grupą a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

Transakcje z jednostkami powiązanymi osobowo z członkami Zarządu, Rady Nadzorczej oraz transakcje z członkami Zarządu jednostek zależnych

Sprzedaż towarów i usług oraz pozostałe przychody	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
jednostki powiązane osobowo z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej	155	42
w tym:
sprzedaż towaru	-	41
refaktura kosztów	155	1
członkowie Zarządu jednostek zależnych	7	7
w tym:
sprzedaż towaru	1	2
refaktura kosztów	6	5
Razem	162	49

Zakup towarów i usług oraz pozostałe zakupy	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
jednostki powiązane osobowo z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej	678	849
w tym:
zakup usług	678	849
członkowie Zarządu jednostek zależnych	138	159
w tym:
zakup usług	138	159
Razem	816	1 008

Należności	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
jednostki powiązane osobowo z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej	2	8
członkowie Zarządu jednostek zależnych	2	1
Razem	4	9

	Stan na	Stan na
	30/09/2020	31/12/2019
jednostki powiązane osobowo z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej	115	78
członkowie Zarządu jednostek zależnych	18	19
Razem	133	97

	30/09/2020	31/12/2019
jednostki powiązane osobowo z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej	115	78
członkowie Zarządu jednostek zależnych	18 133	19
Razem		97
Transakcje z Członkami Zarządu i Radą Nadzorczą oraz wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej
	Okres zakończony	Okres zakończony
Sprzedaż towarów i usług oraz pozostałe przychody	30/09/2020	30/09/2019
Członkowie Zarządu	25	25
w tym:
refaktura kosztów	25	25
Rada Nadzorcza	-	-
w tym:
sprzedaż towaru
refaktura kosztów		-
Razem	25	25
Należności	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
Członkowie Zarządu	21	6
Rada Nadzorcza	-	-
Razem	21	6
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
Wynagrodzenia	30/09/2020	30/09/2019
Członkowie Zarządu	1 734	299
Członkowie Zarządu jednostek zależnych	897	180
Rada Nadzorcza	62	60
Razem	2 693	539
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony 30/09/2019
	30/09/2020
	2 607	1 003
Członkowie Zarządu Członkowie Zarządu jednostek zależnych	1 427	494
Naliczona rezerwa na zobowiązania z tytułu Programu Motywacyjnego (i)

Należności	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
Członkowie Zarządu	21	6
Rada Nadzorcza	-	-
Razem	21	6

Wynagrodzenia	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
Członkowie Zarządu	1 734	299
Członkowie Zarządu jednostek zależnych	897	180
Rada Nadzorcza	62	60
Razem	2 693	539

Naliczona rezerwa na zobowiązania z tytułu Programu Motywacyjnego (i)	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
Członkowie Zarządu	2 607	1 003
Członkowie Zarządu jednostek zależnych	1 427	494
Razem	4 034	1 497

zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki. Adresatami Programu są Członkowie Zarządu: Andrzej Manowski, Piotr Janta i Michał Breguła, przy czym mandat Pana Michała Breguły wygasł w dniu 7 września 2019 r. tj. w trakcie trwania okresu referencyjnego. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy 5.360.000,00 PLN w całym okresie trwania Programu tj. od 2019 do 2021 roku.

Rada Nadzorcza Auto Partner S.A. doprecyzowując zapisy Regulaminu Programu Motywacyjnego, ustaliła, iż premia wypłacana uprawnionym Członkom Zarządu Spółki na podstawie w/w Regulaminów Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. będzie wyliczana na podstawie danych finansowych nieuwzględniających wpływu MSSF16 (Leasing) w odniesieniu do umów zaklasyfikowanych jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były traktowane jako leasing finansowy wg MSR 17, tzn.:

• amortyzacji skorygowanej o wartość amortyzacji wynikającej z umów zaklasyfikowanych od 1 stycznia 2019 jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były traktowane jako leasing finansowy wg MSR 17,

• zobowiązań leasingowych skorygowanych o wartość zobowiązań leasingowych rozpoznanych z umów zaklasyfikowanych od 1 stycznia 2019 jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były traktowane jako leasing finansowy wg MSR 17,

• zysku operacyjnego EBIT skorygowanego o wpływ sposobu ujęcia w wyniku kosztów wynikających z umów zaklasyfikowanych od 1 stycznia 2019 jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były traktowane jako leasing finansowy wg MSR 17.

W dniu 29 czerwca 2020 roku w oparciu o postanowienia Regulaminu Programu Motywacyjnego z dnia 9 kwietnia 2019 roku, uchwałę nr 3 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 3 kwietnia 2020 roku, a także w oparciu o dane zawarte w zbadanym przez Biegłego Rewidenta i zatwierdzonym przez ZWZ w dniu 19 czerwca 2020 roku skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za rok obrotowy 2019 oraz rozliczeniem kryteriów biznesowych zawartych w Regulaminie, Rada Nadzorcza podjęła decyzję o przyznaniu premii dla uczestników Programu tj. Pana Andrzeja Manowskiego – Wiceprezesa Zarządu oraz Pana Piotra Janty – Wiceprezesa Zarządu w sposób następujący: Piotr Janta – Wiceprezes Zarządu – przyznana premia w kwocie 674 000 PLN zostanie wypłacona w sposób następujący: w roku 2020 wypłata kwoty 472 000 PLN; w roku 2021 wypłata kwoty 135 000 PLN; w roku 2022 wypłata kwoty 67 000 PLN. Andrzej Manowski – wiceprezes Zarządu – przyznana premia w kwocie 674 000 PLN zostanie wypłacona w sposób następujący: w roku 2020 wypłata kwoty 472 000 PLN; w roku 2021 wypłata kwoty 135 000 PLN; w roku 2022 wypłata kwoty 67 000,00 PLN.

Wartość premii wynikająca z uchwały nr 3 RN z dnia 29 czerwca 2020 za rok 2019 i przypadająca do wypłaty w 2020 została naliczona na dzień bilansowy. Premia przypadająca do wypłaty w roku 2020 wypłacona została w dniu 1 lipca 2020 roku.

(i)Program motywacyjny dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o.

W dniu 30 maja 2019 r. Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. uchwaliło Regulamin Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o.: Grzegorza Pala oraz Arkadiusza Cieplaka na zasadach analogicznych jak w Regulaminie dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o. nie przekroczy kwoty 2.640.000,00 PLN w całym okresie trwania Programu tj. od 2019 do 2021 roku.

W dniu 29 czerwca 2020 roku w oparciu o postanowienia Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego przez Zgromadzenie Wspólników w dniu 30 maja 2019 roku oraz uchwały nr 1 Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 kwietnia 2020 roku postanowił o przyznaniu premii dla uczestników Programu tj. Pana Grzegorza Pala – Członka Zarządu oraz Arkadiusza Cieplaka – Członka Zarządu w sposób następujący: Grzegorz Pal – członek Zarządu – przyznana premia w kwocie 428 000 PLN zostanie wypłacona w sposób następujący: w roku 2020 wypłata kwoty 300 000 PLN; w roku 2021 wypłata kwoty 86 000 PLN; w roku 2022 wypłata kwoty 42 000 PLN. Arkadiusz Cieplak – Członek Zarządu – przyznana kwota w kwocie 310 000 PLN zostanie wypłacona w sposób następujący: w roku 2020 wypłata kwoty 217 000 PLN; w roku 2021 wypłata kwoty 62 000 PLN; w roku 2022 wypłata kwoty 31 000 PLN. Premia przypadająca do wypłaty w roku 2020 wypłacona została w dniu 2 lipca 2020 roku.

Pożyczki udzielone Grupie przez Członków Zarządu, Rady Nadzorczej i akcjonariuszy

	Stan na	Stan na
Udzielone pożyczki	30/09/2020	31/12/2019
Pożyczka od akcjonariuszy (nota 15)	27 701	28 035
Razem	27 701	28 035
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
Koszty finansowe	30/09/2020	30/09/2019
Ujęty koszt odsetkowy	(1 001)	(1 001)
Razem	(1 001)	(1 001)

22. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
Rezerwa na zobowiązania z tytułu niewykorzystanych urlopów	2 198	1 693
Rezerwa na zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalno - rentowych	414	448
Rezerwa na zobowiązania z tytułu programu motywacyjnego za rok 2020 (i)	4 034	-
Rezerwa na zobowiązania z tytułu programu motywacyjnego za rok 2019 (i)	-	2 554
Zobowiązanie z tytułu programu motywacyjnego za rok 2019 (ii)	625	-
	7 271	4 695
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych długoterminowe	1 803	1 196
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych krótkoterminowe	5 468	3 499
Razem	7 271	4 695

Rozliczenie rezerwy z tytułu programu motywacyjnego za rok 2019

Stan na 01/01/2020	2 554
wartość przyznanej premii - Członkowie Zarządu Auto Partner S.A.	(1 348)
wartość przyznanej premii - Członkowie Zarządu Maxgear Sp. z o.o.	(738)
rozwiązanie rezerwy	(468)
Stan na 30/09/2020	-

Zmiana na rezerwie	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
Rezerwa na zobowiązania z tytułu niewykorzystanych urlopów	(505)	(431)
Rezerwa na zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalno - rentowych	3 4	(156)
Rezerwa na zobowiązania z tytułu programu motywacyjnego za rok 2019	468	(1 497)
Rezerwa na zobowiązania z tytułu programu motywacyjnego za rok 2020	(4 034)	-
	(4 037)	(2 084)

(i)Grupa dokonała zmiany prezentacji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej rezerwy na zobowiązania z tytułu Programu Motywacyjnego, tj. na dzień 31 grudnia 2019 oraz 31 marca 2020 rezerwa była prezentowana w pozycji: rezerwy długoterminowe i krótkoterminowe razem z innymi rezerwami.

(ii)Różnica między wartością przyznanej premii a zaprezentowanym zobowiązaniem z tytułu programu motywacyjnego za rok 2019 stanowi obciążenie publicznoprawne z tytułu naliczenia premii na dzień bilansowy, której wypłata przypada w 2020 roku i zaprezentowane zostało w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania.

Szczegóły dotyczące Programu Motywacyjnego zostały opisane w nocie nr 21 w odniesieniu do informacji o wynagrodzeniach Zarządu Grupy.

23. Dywidenda

Nie wypłacono dywidendy za 2019 rok.

24. Zobowiązania warunkowe, przyszłe zobowiązania umowne, udzielone i otrzymane poręczenia oraz aktywa warunkowe

Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

Gwarancje bankowe:

• gwarancja bankowa z dnia 01.03.2019 nr KLG57699IN19 dotycząca umowy najmu z dnia 15 lutego 2019 lokalu usługowomagazynowego na kwotę 42tys. PLN, ważna do 6 maja 2024 roku, udzielona w ramach limitu umowy z ING Bank Śląski S.A., nota 15

• gwarancja bankowa z dnia 18.10.2019 nr DOK3617GWB19KW dotycząca umowy dystrybucji, na kwotę 2mln PLN, ważna do 31 maja 2022 roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A., nota 15

• gwarancja bankowa z dnia 27.07.2020 nr DOK2419GWB20AR dotycząca umowy najmu nieruchomości w Bieruniu, na kwotę 652 tys. EUR, ważna do 31 sierpnia 2023 roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A., nota 15

• gwarancja bankowa z dnia 27.07.2020 nr DOK2418GWB20TI dotycząca umowy najmu nieruchomości w Pruszkowie, na kwotę 171 tys. EUR, ważna do 31 sierpnia 2023 roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A., nota 15

• gwarancja bankowa z dnia 01.10.2020 nr DOK3227GWB20TI, dotycząca umowy dystrybucji, na kwotę 2mln 500tys PLN, ważna do 31 grudnia 2020 roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A., nota 15

Aktywa warunkowe

Grupa posiada następujące aktywa warunkowe:

Grupa zawarła polisy ubezpieczeniowe od kradzieży z włamaniem i rabunkiem oraz od ognia i innych żywiołów posiadanych towarów, w związku z tym w przypadku ziszczenia się tych zdarzeń Grupa otrzyma stosowne odszkodowania od ubezpieczyciela.

Grupa zawarła polisę ubezpieczeniową od ryzyka kredytu kupieckiego udzielonego niektórym klientom krajowym oraz zagranicznym. Na mocy polisy Grupie przysługuje odszkodowanie za ubezpieczone i niezapłacone należności.

Zobowiązania podatkowe

Obowiązujące w Polsce przepisy podatkowe podlegają częstym zmianom, powodując istotne różnice w ich interpretacji i istotne wątpliwości w ich stosowaniu. Organy podatkowe posiadają instrumenty kontroli umożliwiające im weryfikację podstaw opodatkowania (w większości przypadków w okresie poprzednich 5 lat obrotowych), oraz nakładanie kar i grzywien. Od 15 lipca 2016 roku Ordynacja Podatkowa uwzględnienia także postanowienia Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia opodatkowania. Klauzulę GAAR należy stosować tak w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie, jak i do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. W konsekwencji ustalenie zobowiązań podatkowych może wymagać istotnego osądu, w tym dotyczącego transakcji już zaistniałych, a kwoty obciążeń podatkowych prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku kontroli organów podatkowych.

25. Zdarzenia po dniu bilansowym

Z dniem 20 października 2020 roku została podpisana umowa z MLP Group S.A. dotycząca wydłużenia umowy najmu oraz powiększenia wynajmowanej powierzchni o ponad 4,3 tys. mkw., z tego na cele magazynowe przeznaczone będzie ok. 3,8 tys. mkw., a kolejne 490 mkw. stanowić będzie część biurowo – socjalną. W efekcie Grupa będzie korzystała łącznie z blisko 13 tys. mkw. powierzchni.

26. Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy

W związku z aktualną sytuacją związaną z rozprzestrzenianiem się pandemii COVID-19 na świecie Emitent jako główne czynniki ryzyka, które jego zdaniem mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy w perspektywie kolejnych okresów na chwilę obecną zdefiniował:

• ryzyko spadku siły nabywczej konsumenta (z drugiej strony w takiej sytuacji więcej ludzi będzie jeździło starszymi autami, a więc popyt na towary Grupy wzrośnie) oraz ograniczenie jego mobilności związane z procesami regulującymi przemieszczanie się ludności,
• ryzyko utrudnień na granicach międzypaństwowych, które może mieć wpływ na utrudnienia w transporcie do zagranicznych klientów.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie identyfikuje utrudnień w prowadzeniu działalności ani nie obserwuje ograniczonego popytu na części zamiennie ze strony konsumentów. Po czasie okresowych utrudnień, związanych głównie z ograniczeniami mobilności (brak możliwości serwisowania pojazdów przez klienta końcowego), zauważalne było odbudowanie popytu oraz wzmożony ruch w warsztatach samochodowych, które dokonywały napraw serwisowych pojazdów, niedokonanych w sezonie wiosennym.

Emitent jednak podkreśla, że z uwagi na dynamicznie zmieniające się okoliczności, sytuację prawną oraz regulacje rządów państw związane z rozprzestrzenianiem się epidemii, Grupa nie jest w stanie na moment publikacji niniejszego sprawozdania w wiarygodny sposób oszacować rozmiaru jej wpływu na sytuację operacyjną i finansową Grupy.

Emitent nie identyfikuje na ten moment innych znaczących ryzyk niż wymienione powyżej. W szczególności na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zidentyfikowano znaczących ryzyk kredytowych, płynności i związanych z dostępnością finansowania czy złamaniem kowenantów finansowych. Emitent znajduje się w stabilnej sytuacji finansowej, posiadane środki pieniężne jak i niewykorzystane limity kredytowe stanowią bufor bezpieczeństwa. W średnim i długim terminie, w zależności od rozwoju sytuacji, Emitent w porozumieniu z bankami finansującymi będzie dostosowywał wysokość limitów kredytowych do aktualnych potrzeb i wartości zabezpieczeń, jakie może udzielić. Na bieżąco będą również podejmowane decyzje operacyjne, m.in. dotyczące kosztów działalności, których celem będzie zachowanie rentowności na odpowiednim poziomie i co za tym idzie spełnienie kowenantów finansowych zdefiniowanych w umowach z bankami.

Na dzień publikacji Emitent nie zidentyfikował również ryzyk związanych z wyceną aktywów niefinansowych (w szczególności zapasów), jak również dostawami zakupionych towarów. Nie zanotowano istotnych opóźnień w dostawach towarów czy problemów przy składaniu bądź realizacji złożonych zamówień.

W ocenie Zarządu pandemia koronawirusa oraz związane z nią krajowe i światowe konsekwencje w zakresie możliwych ponownych ograniczeń nakładanych przez rządy państw, mogą wpłynąć na działalność, możliwości rozwoju i kondycję finansową Emitenta. W związku z zaistniałą sytuacją Zarząd Emitenta od połowy marca 2020 roku prowadzi bieżący monitoring sytuacji gospodarczej i finansowej Grupy. Emitent podejmuje szereg działań mających na celu zabezpieczenie pracowników i klientów w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy w sytuacji zagrożenia epidemiologicznego, a także działań ukierunkowanych na zminimalizowanie skutków gospodarczych związanych z pandemią. Obecnie z uwagi na wciąż dużą niepewność dotyczącą rozwoju sytuacji, zarówno na rynku krajowym, jak i światowym, nie można w dłuższej perspektywie oszacować wpływu istniejącego zagrożenia epidemiologicznego na wyniki Grupy.

Podkreślenia wymaga fakt, że obecna sytuacja związana z pandemią charakteryzuje się dużą nieprzewidywalnością, a co za tym idzie oczekiwana sytuacja w perspektywie IV kwartału może ulec zmianie.

Kierownictwo Grupy uważa powyższą sytuację za zdarzenie niestanowiące zagrożenia dla kontynuowania działalności przez Emitenta, a zatem sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu zasady kontynuacji działalności przez Grupę w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

27. Zatwierdzenie śródocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przez Zarząd

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd dnia 23 listopada 2020 roku.

Dokument podpisany przez Aleksander Górecki Data: 2020.11.23 08:38:30 CET Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Piotr Karol Janta Data: 2020.11.23 09:23:38 CET Signature Not Verified

Aleksander Górecki – Prezes Zarządu Andrzej Manowski – Wiceprezes Zarządu

Dokument podpisany przez Andrzej Manowski Data: 2020.11.23 08:13:36 CET

Piotr Janta – Wiceprezes Zarządu Kamila Obłodecka-Pieńkosz – Główna Księgowa

Signed by / Podpisano przez:

Kamila Obłodecka-Pieńkosz

Date / Data: 2020- 11-23 06:34