Stalexport Autostrady S.A.

Remuneration Information • Nov 24, 2020

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.

§ 1

Definicje

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:

• 1) "Grupa Kapitałowa" Spółka i Spółki Zależne;
• 2) "Kodeks Pracy" Ustawa z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. 2019 poz. 1040 ze zm.)
• 3) "Komitet Wynagrodzeń" Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej;
• 4) "KSH" kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.);
• 5) "Polityka" niniejszy dokument przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie;
• 6) "Rada Nadzorcza" Rada Nadzorcza Spółki;
• 7) "Spółka" Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach;
• 8) "Spółka Zależna" spółka będąca podmiotem zależnym Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy o Ofercie;
• 9) "Ustawa o Ofercie" Ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.);
• 10) "Walne Zgromadzenie" Walne Zgromadzenie Spółki;
• 11) "Zarząd" Zarząd Spółki.

§ 2

Postanowienia ogólne

• 1. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, wypłacanych przez Spółkę lub otrzymywanych w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółek Zależnych.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i jej rozwoju. Strategia biznesowa Spółki jest oparta na trzech filarach:
  2. 1) realizacji projektów związanych z infrastrukturą drogową;
  3. 2) świadczeniu profesjonalnych usług i udziale w ulepszaniu jakości infrastruktury drogowej w Polsce;
  4. 3) zarządzaniu infrastrukturą drogową w celu zapewnienia klientom usług najwyższej jakości.
• 1. Długoterminowe interesy Spółki odpowiadają interesom wszystkich grup jej akcjonariuszy, uwzględnianym z poszanowaniem uzasadnionych praw jej interesariuszy (pracowników, klientów, etc.) oraz zidentyfikowanym w perspektywie długoterminowej.
• 1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu.

§ 3 Struktura wynagrodzeń

• 1. Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu obejmują:
  2. 1) "Wynagrodzenie Stałe", które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Grupie Kapitałowej i przypisany im zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami;
  3. 2) "Wynagrodzenie Zmienne", tj. nagrody za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych zadań zgodnie ze strategią Spółki, mogące przybrać formę dodatkowych wypłat oraz krótko- lub długoterminowych programów motywacyjnych;
  4. 3) "Świadczenia Dodatkowe", na które składają się pozostałe, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity takie jak w szczególności: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny jak: małżonek i małoletnie dzieci) i kart multisport, pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia na życie z funduszem kapitałowym oraz umowy ubezpieczenia typu D&O.
• 1. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu są jedynie Wynagrodzenia Stałe.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej wypłacane są jedynie Wynagrodzenia Stałe, a w przypadku członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują oni osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej. Ponadto członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.
• 1. Członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych umów o pracę związanych z pełnieniem przez nich funkcji członka Zarządu Spółki Zależnej. Wspomniane wynagrodzenie może mieć charakter stały, zmienny oraz obejmować świadczenia dodatkowe.

§ 4 Stosunek prawny łączący członków organów ze Spółką

• 1. Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilno-prawnej. Umowy te mogą być zawarte na czas nieokreślony.
• 1. Okres wypowiedzenia umów o pracę określa się na podstawie przepisów Kodeksu Pracy. Okres wypowiedzenia kontraktów menedżerskich i innych umów cywilno-prawnych nie może być krótszy niż 3 miesiące.
• 1. Odprawa określona w umowie i przysługująca w przypadku odwołania z Zarządu i rozwiązania umowy, o której mowa w ust. 1, przed końcem kadencji Zarządu, nie może być wyższa niż równowartość dwunastokrotności Wynagrodzenia Stałego.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami na okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa

oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Zasady przyznawania Wynagrodzenia Stałego

• 1. Wynagrodzenie Stałe członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały podjętej w oparciu o propozycje przedstawione przez Komitet Wynagrodzeń, zgodnie z ich regulaminami. Przy określaniu wysokości Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Komitet Wynagrodzeń i Rada Nadzorcza biorą pod uwagę przede wszystkim następujące przesłanki:
  2. 1) kwalifikacje, poziom doświadczenia zawodowego;
  3. 2) profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;
  4. 3) poziom wynagrodzenia osób kierujących w instytucjach o podobnym profilu i skali działania.
• 1. Przy ustanawianiu Polityki nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie Stałe członków Rady Nadzorczej jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia, odwołującą się do wielokrotności podstawy wymiaru, przy czym nie może być ono niższe niż jednokrotność podstawy wymiaru. Niezależnie od powyższego Wynagrodzenie Stałe dla: (i) zależnych i (ii) niezależnych członków Rady Nadzorczej może być ustalone w inny sposób.
• 1. Podstawą wymiaru Wynagrodzenia Stałego członków Rady Nadzorczej jest wysokość przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw wliczając nagrody z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
• 1. Wynagrodzenie Stałe członka Rady Nadzorczej powinno być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. przewodniczenie i zastępowanie w przewodnictwie Radzie Nadzorczej i jej komitetom, udział w komitetach Rady Nadzorczej). Indywidualizacji uposażenia dokonuje się poprzez zastosowanie różnych wielokrotności podstawy wymiaru. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej spełniających kryterium niezależności powinno sprzyjać utrzymaniu statusu niezależności od akcjonariusza większościowego oraz od decydentów Spółki.
• 1. Wynagrodzenia Stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

§ 6 Ogólne zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego

• 1. Wynagrodzenie Zmienne dla członków Zarządu może zostać ustanowione w ramach Trzyletniego Programu Motywacyjnego i Rocznego Program Motywacyjnego (w postaci nagrody i/lub premii rocznej).
• 1. Celem Rocznego programu Motywacyjnego jest nagrodzenie za osiągnięcie zadań o charakterze ilościowym lub jakościowym, sprzyjające zarówno wynikom Spółki jak i indywidualnym osiągnięciom.
• 1. Trzyletnie Programy Motywacyjne zostały opracowane w celu powiązania interesów akcjonariuszy i osób zarządzających Spółką, stworzenia dla nich zachęt i ułatwienia utrzymania ich zatrudnienia w Spółce, zwiększając tym samym wartość Spółki i upowszechniając korporacyjną kulturę budowania wartości.
• 1. Wartość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać półtorakrotności Wynagrodzenia Stałego za ten rok.
• 1. Obliczenia stosunku Wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Zmiennego, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Stałego i Świadczeń Dodatkowych, wypłaconych w danym roku, przy czym Wynagrodzenie Zmienne z tytułu Trzyletniego Planu Motywacyjnego jest dzielone przez trzy. Spółka przy sporządzaniu kalkulacji może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny jest nieistotny; w szczególności dotyczy to Świadczeń Dodatkowych.

§ 7 Trzyletni Program Motywacyjny oraz Roczny Program Motywacyjny

• 1. Trzyletni Program Motywacyjny i Roczny Program Motywacyjny (dalej zwane łącznie lub każdy z osobna: "Programem Motywacyjnym") ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Trzyletni Program Motywacyjny i Roczny Program Motywacyjny określają maksymalną wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za wskazany okres jego trwania.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne wynikające z Rocznego Programu Motywacyjnego jest zależne od wszystkich lub niektórych poniżej wskazanych kryteriów (zadań premiowych), które podlegają uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Radę Nadzorczą:
  2. 1) wyników operacyjnych osiągniętych przez Spółkę w danym roku;
  3. 2) osiągnięciu kamieni milowych związanych z zarządzaniem autostradami i ruchem samochodowym, w tym z systemem poboru opłat;
  4. 3) relacji Spółki z właściwymi organami nadzoru;
  5. 4) ocena działań Zarządu zmierzających do utrzymania ciągłości przyznanych Spółce koncesji;
  6. 5) monitorowania potencjalnych projektów umożliwiających rozwój;
  7. 6) osiągnięciu kamieni milowych związanych z projektami infrastrukturalnymi w ramach zarządzanych autostrad;
  8. 7) odpowiedzialności związanej ze stanowiskiem zajmowanym w ramach organizacji.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne wynikające z Trzyletniego Programu Motywacyjnego jest zależne od wszystkich lub niektórych poniżej wskazanych kryteriów (zadań premiowych), które podlegają uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Radę Nadzorczą, po uzyskaniu propozycji Komitetu Wynagrodzeń:
  2. 1) wyników operacyjnych osiągniętych przez Spółkę w okresie trwania danego programu;
  3. 2) jakość usług i poziom bezpieczeństwa autostrad;
  4. 3) przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska;
  5. 4) uwzględniania interesów społecznych;
  6. 5) podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie i likwidowanie negatywnych skutków społecznych działalności Spółki;
• 6) realizacja projektów w ramach zarządzanych autostrad;
• 7) realizacja programów stabilności lub osiąganie związanego z nimi długoterminowego kluczowego wskaźnika efektywności.
• 1. Zarówno Roczny Program Motywacyjny jak i Trzyletni Program Motywacyjny, mogą zawierać Zadanie Progowe, typowo finansowy cel do osiągnięcia, warunkujący wypłatę związaną z Programami Motywacyjnymi.
• 1. Każdemu uwzględnionemu w Programie Motywacyjnym kryterium przypisuje się określoną wagę punktową.
• 1. Po upływie okresu trwania Programu Motywacyjnego Rada Nadzorcza dokonuje oceny realizacji kryteriów, przyznając punkty na podstawie wspomnianych wag.
• 1. Wartość należnego Wynagrodzenia Zmiennego wynikającego z Programu Motywacyjnego oblicza się poprzez przemnożenie udziału punktów przyznanych członkowi Zarządu za spełnione kryteria we wszystkich możliwych do zdobycia kategoriach, przez maksymalną wartość Wynagrodzenia Zmiennego, o której mowa w ust. 2.
• 1. Decyzję o przyznaniu członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego, wynikającego z Programu Motywacyjnego, podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały po dokonaniu oceny spełnienia zadań premiowych, o której mowa w ust. 5 i bazując na uprzedniej propozycji Komitetu Wynagrodzeń.
• 1. Wypłacenie Wynagrodzenia Zmiennego może zostać uzależnione od pozostawania przez członka Zarządu w stosunku zatrudnienia w Spółce lub Grupie Kapitałowej lub od trwania jego mandatu zarządczego przez cały okres, którego dotyczy Program Motywacyjny.
• 1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności:
  2. 1) przyjęcie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego;
  3. 2) przypisanie wag do poszczególnych kryteriów;
  4. 3) zbalansowanie kryteriów ilościowych oraz jakościowych;
  5. 4) weryfikacja spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę Wynagrodzenia Zmiennego w określonej wysokości;
  6. 5) ustalenie proporcji pomiędzy Wynagrodzeniem Stałym i Zmiennym.
• 1. Zasady dotyczące wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego mogą przewidywać okresy odroczenia wypłaty.
• 1. Zadania premiowe dla Rocznego Programu Motywacyjnego na dany rok wyznacza Rada Nadzorcza w drodze uchwały podjętej nie później niż do końca drugiego kwartału danego roku obrotowego, po uprzednim zapoznaniu się z propozycją Komitetu Wynagrodzeń. Zadania premiowe dla Trzyletniego Programu Motywacyjnego na dany okres trzyletni wyznacza Rada Nadzorcza w drodze uchwały podjętej nie później niż do końca drugiego kwartału pierwszego roku obrotowego danego okresu trzyletniego.
• 1. Uchwała o przyznaniu Wynagrodzenia Zmiennego wynikającego z Rocznego Programu Motywacyjnego powinna zostać podjęta przez Radę Nadzorczą najpóźniej w terminie 4 miesięcy od zatwierdzenia sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. Uchwała o przyznaniu Wynagrodzenia Zmiennego wynikającego z Trzyletniego Programu Motywacyjnego powinna zostać podjęta przez Radę Nadzorczą najpóźniej

w terminie 4 miesięcy od zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy danego okresu trzyletniego.

§ 8

Ogólne zasady funkcjonowania Świadczeń Dodatkowych

• 1. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane przez Radę Nadzorczą Świadczenia Dodatkowe.
• 1. Ponadto oprócz Świadczeń Dodatkowych Członkowie Zarządu i/lub członkowie Rady Nadzorczej, będący jednocześnie pracownikami Grupy Kapitałowej, są lub zostaną objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentownymi, takimi jak w szczególności Pracownicze Programy Kapitałowe lub Pracownicze Programy Emerytalne lub innymi świadczeniami, o ile będzie to wynikało z:
  2. 1) obowiązujących przepisów prawa,
  3. 2) regulaminów wewnętrznych (np. Regulaminu Wynagradzania), obowiązujących w spółkach Grupy Kapitałowej, w których są zatrudnieni; lub
  4. 3) wdrożenia odpowiednich programów dla spółek Grupy Kapitałowej, w których są zatrudnieni.

§ 9 Unikanie konfliktu interesów

• 1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 KSH, z uwzględnieniem postanowień § 5 ust. 1 i 3, § 7 ust. 3 i 4, § 8 ust. 1 Polityki.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej).
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.

§ 10 Postanowienia końcowe

• 1. Politykę opracowuje Komitet Wynagrodzeń i przedkłada go celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian Radzie Nadzorczej. W dalszej kolejności Rada Nadzorcza przekazuje opracowany przez siebie projekt Polityki Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Finalną wersję Polityki opracowuje, przyjmuje i aktualizuje Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co trzy lata.
• 1. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki w terminie krótszym niż trzy lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia

ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.

• 1. Polityka wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia 1 czerwca 2020 r. i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej
• 1. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń z tytułu rozwiązania umowy oraz uznaniowych świadczeń emerytalnych i Wynagrodzeń Zmiennych, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.
• 6. Zważywszy na wprowadzenie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii w dniu 20 marca 2020 roku, dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości w przedmiocie zasad wynagradzania w okresie przejściowym (2019-2020), Rada Nadzorcza może – zamiast stosować postanowienia § 7 a w szczególności jego ust. 13 - wyznaczyć zadania premiowe dla Rocznego Programu Motywacyjnego obejmującego rok 2020 jak również dla Trzyletniego Programu Motywacyjnego obejmującego lata 2019-2021 i decydować o ich przyznaniu zgodnie z wewnętrznymi praktykami stosowanymi w Spółce przed 1 czerwca 2020 i wynikającymi z uprawnień Rady Nadzorczej w przedmiocie ustalania wynagrodzenia członków Zarządu zgodnie z par. 18 ust. 3 Statutu Spółki.