Defence.Hub Spolka Akcyjna

AGM Information • Nov 24, 2020

z dnia 21 grudnia 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000708072

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią _________________ _________________

§ 2.

z dnia 21 grudnia 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000708072

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Pani Anny Zielińskiej z funkcji Członka Rady Nadzorczej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Pana Bartosza Lewandowskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Pana Wojciecha Iwaniuka z funkcji Członka Rady Nadzorczej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Pana Pawła Wesołowskiego na Członka Rady Nadzorczej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Pana Marka Trojanowicza na Członka Rady Nadzorczej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Pana Piotra Milewskiego na Członka Rady Nadzorczej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników, Członków Zarządu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

z dnia 21 grudnia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000708072

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. w zw. z § 8 ust. 3 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Panią Annę Zielińską z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

§ 2.

z dnia 21 grudnia 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000708072

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. w zw. z § 8 ust. 3 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana Bartosza Lewandowskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

§ 2.

z dnia 21 grudnia 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000708072

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. w zw. z § 8 ust. 3 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Iwaniuka z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

§ 2.

z dnia 21 grudnia 2020 roku

Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000708072

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. w zw. z § 8 ust. 3 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Pana Pawła Wesołowskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

§ 2.

z dnia 21 grudnia 2020 roku

Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000708072

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. w zw. z § 8 ust. 3 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Pana Marka Trojanowicza do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

§ 2.

z dnia 21 grudnia 2020 roku

Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000708072

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. w zw. z § 8 ust. 3 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Pana Piotra Milewskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

§ 2.

z dnia 21 grudnia 2020 roku

Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000708072

w sprawie przyznania wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia ustalić miesięczne wynagrodzenie płatne od 1 stycznia 2021 roku za każdy miesiąc pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w następujący sposób:

• 1. dla członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej na kwotę 1.000 zł brutto miesięcznie;
• 1. dla członka Rady Nadzorczej 500 zł brutto miesięcznie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr ___ z dnia 21 grudnia 2020 roku Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenia Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000708072

w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników, Członków Zarządu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 5 oraz art. 448-453 kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie postanowienia § 12 ust. 5 pkt. 9) statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1. [program motywacyjny]

• 1. Biorąc pod uwagę, iż:
  2. a. praca i zaangażowanie pracowników, współpracowników Spółki oraz Członków Zarządu Spółki ma znaczący wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki, a tym samym również na wartość akcji Spółki;
  3. b. w interesie Spółki i jej akcjonariuszy jest wprowadzenie zachęt motywujących dla pracowników, współpracowników Spółki oraz Członków Zarządu Spółki do efektywnej pracy na rzecz Spółki i dłuższego związania się ze Spółką;

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny.

• 1. W ramach programu motywacyjnego, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, wybrani pracownicy, współpracownicy Spółki oraz Członkowie Zarządu Spółki, otrzymają ofertę nieodpłatnego objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki ("Osoby Uprawnione").
• 1. Program motywacyjny będzie realizowany w latach 2021-2023.
• 1. Celami programu motywacyjnego są w szczególności:
  2. a. cel rynkowy w postaci osiągnięcia zmiany kursu akcji Spółki w taki sposób, że wyrażona w procentach zmiana poziomu kursu akcji Spółki zostanie ustalona w oparciu o kurs zamknięcia notowań akcji Spółki na dzień weryfikacji w stosunku do kursu zamknięcia notowań akcji KLABATER S.A. na dzień 31 grudnia 2020 roku. Zakładana zmiana kursu akcji Spółki powinna być wyższa od wyrażonej

w procentach i powiększonej o 100 punktów procentowych zmiana poziomu WIG w tożsamym okresie ("Cel Rynkowy");

b. cel wynikowy osiągniecie określonego wyniku finansowego ustalonego jako suma wyniku brutto Spółki z działalności kontynuowanej w kolejnych okresach weryfikacji jego osiągnięcia w trakcie obowiązywania Programu Motywacyjnego ("Cel Wynikowy").

§ 2 [zasady programu motywacyjnego]

• 1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez emisję i przydział Osobom Uprawnionym warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne") uprawniających do objęcia w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym tj. osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki wskazanym przez Zarząd Spółki, a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych Regulaminie Programu Motywacyjnego, w uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych skierowana zostanie do Osób Uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż w terminie 21 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2023.
• 1. Osoby Uprawnione do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych będą odpowiednio pracownicy, współpracownicy wybrani przez Zarząd Spółki, natomiast Osoby Uprawnione do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych spośród członków Zarządu będą osoby wskazane przez Radę Nadzorczą.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, do przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego ("Regulamin Programu Motywacyjnego"), uwzględniającego postanowienia niniejszej uchwały.
• 1. Regulamin Programu Motywacyjnego określać będzie co najmniej wskazane w niniejszej uchwale kryteria przydziału Warrantów Subskrypcyjnych. Regulamin Programu Motywacyjnego będzie wskazywać ponadto szczegółowe proporcje powstania prawa do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych w zależności od osiąganego celu, przy czym Osoby Uprawnione nabędą prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych nie mniej niż 30% przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego ilości Warrantów Subskrypcyjnych w związku z realizacją Celu Rynkowego, o którym mowa poniżej lub nabędą prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych z nie więcej niż

70% przyznanych Warrantów Subskrypcyjnych w związku z osiągnięciem Celu Wynikowego, o którym mowa w poniżej. Kryteria przydziału Warrantów Subskrypcyjnych dotyczyć będą:

• a. osiągnięcia Celu Rynkowego na dzień weryfikacji realizacji Celu Wynikowego o którym mowa poniżej, który ustala się na ostatni dzień sesyjny każdego z lat objętych Programem Motywacyjnym w stosunku do kursu zamknięcia notowań akcji Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku. W przypadku gdy, zakładana zmiana kursu akcji Spółki będzie niższa od wyrażonej w procentach i powiększonej o 100 punktów procentowych zmiana poziomu WIG w tożsamym okresie, Cel Rynkowy uznaje się za niespełniony;
• b. osiągnięcia Celu Wynikowego ustalonego jako, suma wyników brutto Spółki z działalności kontynuowanej w latach obrotowych 2021-2023 w wysokości nie mniejszej niż 16.500.000 zł. Jeżeli Cele Wynikowe nie zostaną osiągnięte w stopniu mniejszym niż 100% założonej wartości, jednakże równym bądź większym niż 70% tej wartości, wówczas przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi w ilości proporcjonalnej do osiągniętego wyniku brutto Spółki. Osiągnięcie progu mniejszego niż 70% Celu Wynikowego na lata 2020-2023 skutkuje niepowstaniem prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przewidzianych dla oznaczonego Celu Wynikowego.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A będą obejmowane przez Osoby Uprawnione nieodpłatnie.
• 1. Każdy poszczególny Warrantów Subskrypcyjnych uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Warrantów Subskrypcyjnych zostaną zaoferowane Uprawnionym Osobom, po spełnieniu łącznie następujących warunków:
  2. a. zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 3,
  3. b. osiągnięcia celów o których mowa w ust. 6 powyżej;
  4. c. ustaleniu listy Osób Uprawnionych;
• 1. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych będzie stwierdzenie przez Spółkę spełnienie przez Osoby Uprawnione warunków wskazanych w ust. 6 powyżej.
• 1. Realizacja Programu Motywacyjnego uzależniona jest od pozostawania przez Osobę Uprawnioną w Stosunku Służbowym od dnia umieszczenia danej osoby na Liście Osób Uprawnionych, do dnia stwierdzenia spełnienia Celu Wynikowego lub Celu Rynkowego.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 8 powyżej Warranty Subskrypcyjne w liczbie określonej na warunkach wskazanych w niniejszej Uchwale zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym w terminie 7 dni od dnia podjęcia danej uchwały, o której mowa w ust. 8 lit c) powyżej.

§ 4. [emisja warrantów subskrypcyjnych ]

• 1. W celu realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w §1 oraz pod warunkiem rejestracji zmian statutu w brzmieniu uchwalonym w niniejszej Uchwale, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających łącznie do objęcia nie więcej niż 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Warrantów Subskrypcyjnych będą:
  2. a. imiennymi papierami wartościowymi;
  3. b. emitowane w formie zdematerializowanej
  4. c. niezbywalne, za wyjątkiem, zbycia ich na rzecz Spółki w celu umorzenia;
  5. d. będą podlegały dziedziczeniu;
• 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane przez Osobę Uprawnioną w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku . Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji serii D w terminie wskazanym w ust. 3, wygasają z upływem tego terminu.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A będą zdematerializowane od dnia wpisania Warrantów Subskrypcyjnych do rejestru warrantów subskrypcyjnych prowadzony przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych oraz prawnych niezbędnych do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sprawie dematerializacji Warrantów Subskrypcyjnych.

§ 3. [warunkowe podwyższenie kapitału]

• 1. Celem realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w §1, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 33.000 zł (trzydzieści trzy tysiące).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D są posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Wszystkie akcje serii D zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
• 1. Akcje serii D będą zdematerializowane.
• 1. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. akcje serii D wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. akcje serii D wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D z zastrzeżeniem iż cena emisyjna uzależniona będzie od osiągniętych celów Programu Motywacyjnego oraz nie będzie niższa niż średnia wartość kursu akcji z III i IV kwartału 2020 roku pomniejszona o dyskonto w wysokości 10 proc za jedną Akcję.

§ 4. [pozbawienie prawa poboru]

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii D a także propozycję nieodpłatnego obejmowania tychże Warrantów Subskrypcyjnych oraz proponowany sposób określenia ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii D w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje "Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii D wynika z zamiaru zaoferowania możliwości objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego skierowanego do Osób Uprawnionych. Celem programu motywacyjnego jest wprowadzenie zachęt motywujących pracowników, współpracowników Spółki oraz Członków Zarządu do efektywnej pracy na rzecz Spółki i dłuższego związania się ze Spółką. Z uwagi na korzystny wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki, a tym samym również na wartość akcji Spółki, jakie może przynieść wprowadzenie programu motywacyjnego, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii D leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy. Nieodpłatne wydanie Warrantów Subskrypcyjnych jest uzasadnione celami programu motywacyjnego. W związku z powyższym Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla

współpracowników Spółki oraz Członków Zarządu, emisji Warrantów Subskrypcyjnych warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki i rekomenduje akcjonariuszom przyjęcie tejże uchwały."

§ 5.

[upoważnienie]

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia:
  2. a. Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii D, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale;
  3. b. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, szczegółowych warunków emisji akcji serii D które powinny obejmować co najmniej:
  2. a. treść oświadczenia o objęciu akcji serii D,
  3. b. warunki przyjmowania zapisów na akcje serii D,
  4. c. zasady przydziału akcji serii D w odniesieniu do każdej z grup Osób Uprawnionych
  5. d. oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.

§ 6.

[zgoda na dematerializację oraz wprowadzenie akcji serii D]

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii D Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii D Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:
  2. a. wprowadzenia akcji serii D Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),
  3. b. złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii D Spółki,
  4. c. dokonania dematerializacji akcji serii D Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii D Spółki w depozycie

papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 7. [zmiana statutu]

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki w § 3 Statutu Spółki dodaje się nowy ust. 15 -17 o następującym brzmieniu:

• 15. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2020 roku o kwotę nie większą niż 33.000 zł (trzydzieści trzy tysiące) w drodze emisji nie więcej niż 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A , z wyłączeniem prawa poboru.
• 16. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 grudnia 2020 roku.
• 17. Uprawnionym do objęcia akcji serii D będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych. Uprawnienie do objęcia akcji serii D może być wykonane do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 8.

[upoważnienie Rady Nadzorczej ]

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem zmian o których mowa w § 7 uchwały

§ 9.

[wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, zaś postanowienia zawarte w § 7 dotyczące zmiany Statutu Spółki - z dniem wpisu do rejestru.