Abak Spolka Akcyjna

AGM Information • Nov 25, 2020

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AB S.A.

Zarząd AB S.A. zwołuje na dzień 22 grudnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Magnicach, przy ul. Europejskiej 4. o godzinie 12:00 z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności grupy kapitałowej "AB Spółka Akcyjna" w okresie 01.07.2019 r. – 30.06.2020 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz z opiniami biegłych rewidentów za okres 01.07.2019 r. – 30.06.2020 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres 01.07.2019 r. 30.06.2020 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a. przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres 01.07.2019 r. 30.06.2020 r.
  3. b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 01.07.2019 r. – 30.06.2020 r.,
  4. c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej "AB Spółka Akcyjna" oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 01.07.2019 r. – 30.06.2020 r.,
  5. d. przeznaczenia zysku za rok obrotowy 01.07.2019 r. 30.06.2020 r.,
  6. e. udzielenia członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.07.2019 r. – 30.06.2020 r.,
  7. f. wyboru członków Rady Nadzorczej na nową kadencję
  8. g. zmiany Statutu Spółki,
• 1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji zgodnie z art. 363 § 1 k.s.h., tj. o przyczynach lub celu nabywania akcji własnych, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym oraz o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje,
• 1. Wolne wnioski,
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnione będą wyłącznie osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu 6 grudnia 2020 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), jeżeli:

• a. będąc uprawnionymi z akcji imiennych będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu 6 grudnia 2020r., tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
• b. będąc uprawnionymi ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zostaną umieszczeni na liście uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela ustalonej przez Spółkę na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Wykaz ten sporządzany jest przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych na podstawie wykazów przekazanych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych. Podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych sporządzają wykaz na podstawie wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w ZWZ. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydawane są wyłącznie na żądanie Akcjonariusza. Akcjonariusz może złożyć żądanie nie wcześniej niż w dniu ukazania się ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji, tj. w dniu 7 grudnia 2020 r. W razie nie złożenia przez Akcjonariusza żądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz nie zostanie umieszczony w wykazie oraz na liście uprawnionych ustalonej przez Spółkę.

Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki w Magnicach przy ul. Europejskiej 4 na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Na żądanie Akcjonariusza lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ jest przesyłana na wskazany w żądaniu adres mailowy Akcjonariusza.

Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo do:

• 1. żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w formie elektronicznej (na adres: wzaabsa@ab.pl).
• 1. zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres wzaabsa@ab.pl) projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z Akcjonariuszy może również zgłaszać podczas Walnego Zgromadzenia projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Projekty uchwał mogą być również zgłaszane Spółce za pośrednictwem aplikacji eVoting opisanej w załączniku do niniejszego Ogłoszenia.

Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w ZWZ osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz zawiadomienie o udzieleniu takiego pełnomocnictwa powinno nastąpić na adres mailowy Spółki: wzaabsa@ab.pl. Udzielając pełnomocnictwa Akcjonariusz może skorzystać z formularza zamieszczonego na stronie internetowej spółki: www.ab.pl. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji leży po stronie Akcjonariusza.

Przed udzieleniem pełnomocnictwa w formie elektronicznej, która nie jest formą elektroniczną w rozumieniu art. 78¹ k.c., Akcjonariusz ma obowiązek dostarczyć osobiście lub listem poleconym nadanym na adres siedziby Spółki – ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, pisemne oświadczenie wskazujące adres e-mail, za pomocą którego udzielone zostanie pełnomocnictwo w formie elektronicznej i przesłane zawiadomienie o jego udzieleniu oraz numer telefonu Akcjonariusza i numer telefonu pełnomocnika, a także kopię dokumentu tożsamości Akcjonariusza (jeżeli jest osobą fizyczną) lub aktualny odpis z właściwego rejestru Akcjonariusza (jeżeli jest podmiotem nie będącym osobą fizyczną). Powyższe oświadczenie może zostać również dostarczone Spółce w formie elektronicznej (w rozumieniu art. 78¹ k.c.) na adres mailowy Spółki: wzaabsa@ab.pl.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w formie elektronicznej w rozumieniu art. 78¹ k.c. (tj. opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym), Akcjonariusz przesyła pełnomocnictwo na adres mailowy Spółki: wzaabsa@ab.pl wraz z kopią dokumentu tożsamości Akcjonariusza (jeżeli jest osobą fizyczną) lub aktualnym odpisem z właściwego rejestru Akcjonariusza (jeżeli jest podmiotem nie będącym osobą fizyczną).

W przypadku ciągu pełnomocnictw (pełnomocnictwo główne i pełnomocnictwa substytucyjne) wymagane jest przedstawienie dokumentów wykazujących umocowanie osób podpisujących poszczególne pełnomocnictwa (tj. kopię dokumentu tożsamości w przypadku osób fizycznych lub odpisu z właściwego rejestru aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa w przypadku podmiotów niebędących osobą fizyczną).

Po otrzymaniu zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej Spółka ma prawo skontaktować się telefonicznie, przy wykorzystaniu numerów wskazanych przez Akcjonariusza lub wysłać zwrotną wiadomość e-mail, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego Akcjonariusza pełnomocnictwa w formie elektronicznej. Akcjonariusz ma obowiązek odpowiedzieć na zwrotną wiadomość e-mail Spółki.

Powyższe zasady stosuje się odpowiednio w przypadku załączenia dokumentów pełnomocnictw w aplikacji eVoting opisanej w załączniku do niniejszego Ogłoszenia, tj. Spółka weryfikuje czy pełnomocnictwo zostało udzielone w sposób ważny i przez uprawnione osoby.

Spółka dopuszcza również możliwość ustanawiania pełnomocnictw za pośrednictwem aplikacji eVoting opisanej w załączniku do niniejszego Ogłoszenia. W przypadku pełnomocnictwa ustanawianego z wykorzystaniem aplikacji eVoting, Spółka otrzyma informację o ustanowieniu pełnomocnika w ramach dostępnej w aplikacji listy pełnomocnictw wraz z danymi pełnomocnika (imię i nazwisko albo nazwa, adres poczty elektronicznej, a także podstawowe informacje o zakresie ustanowionego pełnomocnictwa). Informacja ta wyczerpuje obowiązek zawiadomienia Spółki o ustanowieniu pełnomocnika.

Przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu pełnomocnik jest obowiązany do okazania dokumentu tożsamości potwierdzającego jego dane osobowe wskazane w treści pełnomocnictwa.

Zasady udzielenia pełnomocnictwa w formie elektronicznej stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do końca dnia 20 grudnia 2020.

Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wiąże Spółki.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Warunki uczestnictwa w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz informacja o wykonywaniu prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej opisane są w załączniku do niniejszego Ogłoszenia.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Spółka zapewnia transmisję obrad ZWZ w czasie rzeczywistym wyłącznie dla osób uprawnionych do wzięcia udziału w obradach ZWZ.

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, w tym pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać

wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki: www.ab.pl

Załącznik do Ogłoszenia z dnia 25 listopada 2020 roku o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AB S.A.

Spółka umożliwia udział w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmujący:

• a) transmisję obrad w czasie rzeczywistym,
• b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia,
• c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.

Udział w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej następuje za pośrednictwem aplikacji eVoting udostępnionej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

1. WARUNKI UDZIAŁU W ZWZ PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

W celu uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej akcjonariusz powinien zgłosić Spółce zamiar udziału w ZWZ w tej formie, zgodnie z podanymi niżej wymogami formalnymi oraz technicznymi.

A. Zgłoszenie udziału w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z akcji zdematerializowanych następuje za pośrednictwem aplikacji eVoting udostępnionej przez KDPW.

Uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, który chce wziąć udział w głosowaniu zdalnym, składając żądanie wystawienia zaświadczenia o prawie do udziału w ZWZ, powinien upoważnić podmiot prowadzący jego rachunek papierów wartościowych do zamieszczenia w wykazie uprawnionych przekazywanym do KDPW jego adresu poczty elektronicznej oraz informacji czy uprawniony jest osobą fizyczną, czy podmiotem niebędącym osobą fizyczną. Informacje te pozwolą na uwierzytelnienie uprawnionego w aplikacji.

Spełnienie powyższego warunku jest konieczne dla uczestnictwa uprawnionego w głosowaniu zdalnym. Brak powyższego upoważnienia przy składaniu żądania wystawienia zaświadczenia o prawie udziału w ZWZ, uniemożliwia przekazanie uprawnionemu przez KDPW kodu autoryzacyjnego do aplikacji. Braku tego nie

można uzupełnić na późniejszym etapie.

Akcjonariusz, który znalazł się na wykazie uprawnionych, otrzyma na wskazany adres poczty elektronicznej wiadomość zawierającą informacje o uprawnieniach do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. W wiadomości tej zostanie przekazany kod autoryzacyjny, z wykorzystaniem którego akcjonariusz będzie mógł potwierdzić swoje uprawnienia w aplikacji. W przypadku akcjonariusza – osoby niebędącej osobą fizyczną, uprawnienia z wykorzystaniem kodu autoryzacyjnego będzie mógł potwierdzić pełnomocnik akcjonariusza, podając w aplikacji swoje dane i załączając dokument pełnomocnictwa. Potwierdzenie uprawnień w aplikacji eVoting jest równoznaczne z umieszczeniem uprawnionego na liście obecności Walnego Zgromadzenia, przy czym Spółka uprawniona jest do weryfikacji dokumentu pełnomocnictwa zgodnie z zasadami opisanymi w Ogłoszeniu.

Zgłoszenie przez akcjonariusza chęci uczestniczenia w WZA za pośrednictwem aplikacji eVoting oraz potwierdzenie przez niego uprawnień w tej aplikacji nie wyłącza prawa akcjonariusza do bezpośredniego udziału w obradach WZA. W takim wypadku w razie osobistego stawiennictwa akcjonariusza lub jego pełnomocnika w miejscu obrad, Spółka w aplikacji eVoting oznaczy osobisty udział akcjonariusza, a tym samym zablokowana zostanie możliwość oddawania głosów w aplikacji eVoting w imieniu tego akcjonariusza, a głosy oddane wcześniej zostaną anulowane.

B. Zgłoszenie udziału w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z akcji mających formę dokumentu następuje poprzez przesłanie do Spółki Oświadczenia

Oświadczenie o zamiarze uczestnictwa w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej sporządzone zgodnie z wzorem określonym w Załączniku nr 2 (dalej "Oświadczenie") powinno zostać przesłane na adres: wsaabsa@ab.pl w terminie do dnia 21 grudnia 2020r.

Oświadczenie powinno być wypełnione i podpisane przez uprawnionego własnoręcznie lub przy pomocy kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Adres poczty elektronicznej podany w Oświadczeniu musi być tożsamy z adresem poczty elektronicznej, z wykorzystaniem którego będzie utworzone konto dostępowe w aplikacji eVoting. Zarejestrowanie w aplikacji uprawnień do głosowania z innego adresu poczty elektronicznej nie jest możliwe;

Złożenie Oświadczenia oznacza zgodę akcjonariusza na udostępnienie danych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, co jest niezbędne i ma na celu umożliwienie akcjonariuszowi zdalny udział w ZWZ za pośrednictwem aplikacji eVoting.

Po wprowadzeniu danych akcjonariusza do aplikacji, uprawniony otrzyma na podany adres poczty elektronicznej kod autoryzacyjny, który posłuży mu do zarejestrowania swoich uprawnień w aplikacji.

2. TRANSMISJA OBRAD ZWZ W CZASIE RZECZYWISTYM

Link do transmisji obrad ZWZ w czasie rzeczywistym zostanie udostępniony osobom uprawnionym do uczestnictwa w ZWZ w aplikacji eVoting. Transmisja obrad nastąpi za pomocą aplikacji MS Teams.

3. DWUSTRONNA KOMUNIKACJA

Dwustronna komunikacja w czasie rzeczywistym umożliwia każdemu akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi:

• a) wypowiadanie się w trakcie obrad WZ,
• b) zadawanie pytań,
• c) zgłaszanie projektów uchwał do spraw wprowadzonych do porządku obrad,
• d) zgłaszanie sprzeciwu tym akcjonariuszom lub pełnomocnikom, którzy głosowali przeciwko uchwale.

Dwustronna komunikacja w czasie rzeczywistym odbywa się za pośrednictwem aplikacji MS Teams (możliwość wypowiadania się), za pośrednictwem której prowadzona będzie transmisja obrad ZWZ i powinna być prowadzona wyłącznie w języku polskim.

Jednocześnie Spółka informuje, że aplikacja eVoting posiada funkcjonalność umożliwiającą jednostronną komunikację w relacji uprawniony–Spółka. Z wykorzystaniem aplikacji uprawniony może m.in.:

• a) zgłosić projekt uchwały w ramach porządku obrad walnego zgromadzenia,
• b) zadać pytanie Spółce.

4. WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU

Wykonywanie prawa głosu możliwe będzie za pośrednictwem aplikacji eVoting udostępnionej przez KDPW.

Korzystanie z aplikacji eVoting, w tym również oddawanie głosów, jest możliwe od momentu potwierdzenia uprawnień w aplikacji – zarządzanie głosami (w tym ich oddanie) jest więc możliwe jeszcze przed otwarciem obrad ZWZ. W razie wprowadzenia jakichkolwiek modyfikacji do treści projektów uchwał zarejestrowanych w aplikacji eVoting zarejestrowane wcześniej głosy akcjonariusza zostaną jednak automatycznie anulowane.

Spółka informuje, że za pośrednictwem aplikacji nie jest możliwe przeprowadzenie głosowania oddzielnymi grupami. Takie głosowanie możliwe jest jedynie bezpośrednio w miejscu obrad Walnego Zgromadzenia.

5. WYMAGANIA TECHNICZNE

Aplikacja eVoting dostępna jest pod adresem: https://mojeglosowanie.pl.

Instrukcja dotycząca korzystania z aplikacji, w szczególności tego jak oddawać głosy z wykorzystaniem tej aplikacji dostępna jest pod adresem: https://mojeglosowanie.pl/evotinglogin/helpinvestor.html

Do zalogowania do aplikacji konieczne jest posiadanie konta dostępowego do systemu KDPW, które można założyć przy pierwszym uruchamianiu aplikacji. Instrukcja zakładania konta dostępowego oraz szczegółowe wymagania techniczne znajdują się pod adresem:

http://www.kdpw.pl/pl/Strony/SignIn.aspx

W celu uczestniczenia w Z WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w zakresie transmisji obrad w czasie rzeczywistym i dwustronnej komunikacji należy dysponować:

• a) łączem do sieci publicznej Internet o przepustowości minimum 1 Mbps (stała przepustowość w czasie korzystania z platformy),
• b) komputerem z możliwością odtwarzania dźwięku i odbioru obrazu, pracującym pod kontrolą systemu operacyjnego Windows lub OS z zainstalowaną na nim przeglądarką internetową z włączoną obsługą JavaScript;
• c) otwarte standardowe porty internetowe 80 i 443.

Na czas korzystania z platform sugerowane jest niekorzystanie przez użytkownika z innych aplikacji w sposób znaczący obciążających komputer i łącze komunikacyjne wykorzystywane przez platformy.

Wzór oświadczenia o zamiarze udziału w obradach Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Oświadczenie

Ja, niżej podpisany, będący akcjonariuszem Spółki AB S.A. z siedzibą w Magnicach ………………………………………………………………………………………………… (dane akcjonariusza: imię i nazwisko, adres)

niniejszym wyrażam wolę udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 22 grudnia 2020 roku, godz. 12:00 przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Oświadczam, iż jako akcjonariusz będę brał udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej osobiście/przez pełnomocnika.*

Oświadczam, że będę uczestniczył w WZ z liczbą akcji

………………...………

Akceptuję wszystkie ogłoszone i opublikowane przez Spółkę warunki i następstwa udziału w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dane akcjonariusza decydującego się na udział Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Imię i nazwisko:

Adres:

PESEL:

Nr dowodu osobistego

Adres poczty elektronicznej do kontaktu i przesłania kodu autoryzacyjnego: __________

Nr telefonu do kontaktu: _______________________________

Podpis akcjonariusza

miejscowość i data

*niepotrzebne skreślić