Neuca S.A.

Quarterly Report • Nov 26, 2020

GRUPA NEUCA RAPORT ZA III KWARTAŁ 2020 ROKU

SPIS TREŚCI

I.	PODSUMOWANIE 3
II.	OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH W III KWARTALE 2020 ROKU. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY 6
III.	ISTOTNE ZDARZENIA I UMOWY 8
IV.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ 8
V.	CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK 8
VI.	SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ NEUCA ZA III KWARTAŁ 2020 ROKU 11
VII.	INFORMACJE DODATKOWE DO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ NEUCA SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 30.09.2020 ROKU 20
	VIII. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NEUCA S.A. 47
IX.	INFORMACJE DODATKOWE DO RAPORTU KWARTALNEGO NEUCA S.A. SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 30.09.2020 ROKU 54

I. Podsumowanie

• W trzecim kwartale 2020 r. Grupa Neuca zwiększyła udziały rynkowe w ujęciu rocznym o 3,4 pkt proc. do 32%*. W obszarze aptek niezależnych udziały osiągnęły najwyższą w historii Grupy wartość 36,9% (+4,8 pkt proc. r/r)**.
• Działając w zdominowanym przez wpływ SARS-CoV-2, otoczeniu rynkowym Grupa zapewnia ciągłość dostaw leków do aptek i szpitali. Utrzymane zostały także zapoczątkowane w II kwartale 2020 r. pakiety wsparcia antykryzysowego dla aptek niezależnych.
• Na rynku hurtu aptecznego w trzecim kwartale zmniejszeniu uległy wahania popytu, obserwowane na początku roku. Rynek osiągnął w trzecim kwartale 7,9 mld zł, co oznacza wzrost rok do roku o 1,5%. Wielkość rynku po III kwartałach wróciła do poziomu z analogicznego okresu minionego roku osiągając 23,7 mld zł, (+0,2% r/r).*
• NEUCA w trzecim kwartale wypracowała 2,3 mld zł przychodów ze sprzedaży co oznacza wzrost o 15%(r/r). Skumulowana sprzedaż po 9 miesiącach 2020 r. osiągnęła poziom 6,9 mld zł (+11,8% r/r).
• Grupa zachowuje pozycję lidera w rankingu satysfakcji klienta we wszystkich z badanych przez Monitor Apteczny kategoriach. Powiększamy przewagę nad dużymi, wygrywając jednocześnie z większością średnich i małych hurtowni. W trzecim kwartale NEUCA uzyskała najwyższy na rynku wynik wskaźnika NPS - 58.
• Wzrost zaufania do spółki przyczynia się do sukcesu programów partnerskich Partner+, Partner i IPRA. W trzecim kwartale do programów przystąpiło168 nowych aptek. Łącznie w programach NEUCA na koniec września uczestniczyło 2793 aptek niezależnych co oznacza blisko 40% wzrost rok do roku.
• W segmencie biznesów pacjenckich w trzecim kwartale Grupa zrealizowała przychody z obszaru przychodni, badań klinicznych oraz telemedycyny na poziomie 49,2 mln zł (+27,1% r/r), przy zysku EBIT rzędu 4,7 mln zł (-1,3% r/r).
• W fazę wdrożenia wchodzi właśnie pierwszy etap portalu zdrowotnego dla pacjentów. Jest to zintegrowany system opieki zdrowotnej otwarty na partnerów medycznych i technologicznych. Pacjenci za jego pośrednictwem uzyskują profesjonalne treści medyczne, konto pacjenta, usługi i produkty medyczne on-line.
• NEUCA w trzecim kwartale wypracowała skokowy (61,3% r/r) wzrost zysku netto, który wyniósł 45,3 mln zł. Zysk netto po 9 miesiącach 2020 r - 125 mln zł przewyższa wynik całego 2019 roku (117,8 mln zł).

*Źródło: IQVIA, dane Sell-In

**Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey (informacje o aptekach)

List Piotra Sucharskiego, Prezesa Zarządu NEUCA S.A. do Akcjonariuszy

Szanowni Państwo,

Sytuacja zagrożenia epidemiologicznego, którą jeszcze pół roku temu postrzegaliśmy jako nadzwyczajną i wyjątkową, dziś stała się naszą codziennością, z którą codziennie radzimy sobie utrzymując ciągłość zaopatrzenia w leki szpitali i aptek. Rygorystycznie przestrzegamy najwyższych standardów sanitarnych podnoszących bezpieczeństwo naszych pracowników, klientów i pacjentów. NEUCA nadal oferuje zapoczątkowane w II kwartale 2020 r. pakiety wsparcia antykryzysowego dla aptek niezależnych odczuwających negatywny wpływ sytuacji epidemicznej na swoją działalność. Jesteśmy świadomi swojej roli w systemie ochrony zdrowia i zdeterminowani by nadal w pełni realizować misję zaopatrzenia pacjentów w leki. Chciałbym z satysfakcją podkreślić, że codziennie stykam się z przejawami tej determinacji wśród pracowników Neuki.

W obszarze naszego działania zachodzą istotne zmiany prawno-legislacyjne. Przyjęta 28 października przez Sejm Ustawa o zawodzie farmaceuty reguluje wykonywanie zawodu, ze szczególnym uwzględnieniem rozszerzenia zakresu świadczeń udzielanych przez farmaceutów, tak by mogli oni brać udział w działaniach związanych z profilaktyką, promocją zdrowia i farmakoterapią. Umożliwia ona farmaceutom świadczenie dodatkowych usług na rzecz pacjentów, takich jak m.in. przeglądy lekowe, obsługa glukometrów i inhalatorów czy profesjonalne doradztwo w przypadku wystąpienia drobnych dolegliwości zdrowotnych. Celem regulacji ma być także efektywniejsze wykorzystanie potencjału około 30 tys. farmaceutów oraz aptek, jako placówek ochrony zdrowia. Nieco wcześniej doszło do podpisania porozumienia między Ministerstwem Zdrowia a Naczelną Izbą Aptekarską "Strategii na Rzecz Rozwoju Aptek". Dokument zawiera 13 punktów określających działania, jakie mają zostać podjęte w najbliższym roku, w celu poprawy sytuacji i znaczenia polskich aptek. Porozumienie obejmuje swoim zakresem propozycje dotyczące rozwiązania problemów takich jak łamanie podstawowych zapisów Prawa farmaceutycznego, kwestie pełnienia przez apteki obowiązkowych dyżurów nocnych, czy prawo równego dostępu aptek i pacjentów do leków ratujących życie i zdrowie. Porusza temat wynagrodzeń farmaceutów pracujących w szpitalach oraz konieczność wprowadzania przepisów regulujących funkcjonowanie obrotu lekami na rynku pozaaptecznym. Oba dokumenty powinny przynieść podniesienie roli apteki jako placówki ochrony zdrowia oraz wzrost znaczenia zawodu farmaceuty, co powinno sprzyjać realizacji misji Neuki.

Rynek hurtu aptecznego w trzecim kwartale cechował się zmniejszeniem wahań popytu, obserwowanych w pierwszych kwartałach roku. Osiągnął on w trzecim kwartale 7,9 mld zł, co oznacza wzrost rok do roku o 1,5%. Wielkość rynku po III kwartałach wróciła do poziomu z analogicznego okresu minionego roku, osiągając 23,7 mld zł, (+0,2% r/r).* Grupa zachowuje pozycję

lidera w rankingu satysfakcji klienta we wszystkich z badanych przez Monitor Apteczny kategoriach. Powiększamy przewagę nad dużymi, wygrywając jednocześnie z większością średnich i małych hurtowni. W trzecim kwartale NEUCA uzyskała najwyższy na rynku wynik wskaźnika NPS na poziomie 58. Wzrost zaufania do spółki przyczynia się do sukcesu programów partnerskich Partner+, Partner i IPRA. W trzecim kwartale do programów przystąpiło168 nowych aptek. Łącznie w programach NEUCA na koniec września uczestniczyło 2793 aptek niezależnych, co oznacza blisko 40% wzrost rok do roku. W trzecim kwartale 2020 r. Grupa NEUCA zwiększyła udziały rynkowe w ujęciu rocznym o 3,4 pkt proc. do 32%*. W obszarze aptek niezależnych udziały osiągnęły najwyższą w historii Grupy wartość 36,9% (+4,8 pkt proc. r/r)**.

W segmencie biznesów pacjenckich Grupa zrealizowała w trzecim kwartale przychody z obszaru przychodni, badań klinicznych oraz telemedycyny na poziomie 49,2 mln zł (+27,1% r/r), przy zysku EBIT rzędu 4,7 mln zł (-1,3% r/r). Dużym wydarzeniem w tym obszarze jest wdrożenie portalu zdrowotnego dla pacjentów. Jest to zintegrowany system opieki zdrowotnej otwarty na partnerów medycznych i technologicznych. Pacjenci za jego pośrednictwem uzyskują profesjonalne treści medyczne, konto pacjenta, usługi i produkty medyczne on-line. Uruchamiany właśnie pierwszy etap projektu obejmuje opracowaną przez lekarzy bazę wiedzy, usługi telekonsultacji oraz usługi ecommerce.

Dzięki konsekwencji w realizacji strategii zbudowaliśmy bardzo silną pozycję rynkową. Wykorzystaliśmy tak powstały efekt skali w osiągnięciu przez naszą firmę bardzo dobrych wyników finansowych. Grupa NEUCA w trzecim kwartale wypracowała 2,3 mld zł przychodów ze sprzedaży co oznacza wzrost o 15%(r/r). Skumulowana sprzedaż po 9 miesiącach 2020 r. osiągnęła poziom 6,9 mld zł (+11,8% r/r). Zysk netto wyniósł 45,3 mln zł co oznacza skokowy wzrost (61,3%) rok do roku. Warto podkreślić, że wynik po 9 miesiącach 2020 r - 125 mln zł przewyższa wynik całego 2019 roku (117,8 mln zł).

Dziękuję naszemu zespołowi za wielkie zaangażowanie i poświęcenie, które w tych trudnych czasach w wyjątkowy sposób buduje wzrost satysfakcji i zaufania ze strony naszych klientów. Tak stworzone fundamenty współpracy dają pewność rozwoju naszej firmy w długoterminowym horyzoncie.

Z poważaniem Piotr Sucharski

*Źródło: IQVIA, dane Sell-In

**Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey (informacje o aptekach)

II. Omówienie wyników finansowych w III kwartale 2020 roku. Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Grupy

Grupa NEUCA w III kwartale 2020 roku umocniła w relacji do III kwartału poprzedniego roku pozycję lidera rynku hurtu aptecznego zwiększając udziały w rynku do 32,1%. W III kwartale 2020 roku Grupa NEUCA zwiększyła przychody ze sprzedaży o 15% do poziomu 2,3 mld PLN. Narastająco po III kwartałach 2020 roku Grupa NEUCA zanotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 12% przy wzroście rynku hurtu aptecznego o 0,2%*. Przychody ze sprzedaży Grupy NEUCA po III kwartałach 2020 roku wyniosły 6,9 mld PLN. Grupa NEUCA wzmocniła silną pozycję rynkową osiągając 31,7%* udziałów w krajowym rynku hurtu aptecznego w pierwszych dziewięciu miesiącach 2020 roku.

Przychody ze sprzedaży w tys. PLN	I-III kw. 2020	I-III kw. 2019	zmiana %	III kw.2020	III kw. 2019	zmiana %
GRUPA NEUCA	6 853 681	6 128 973	12%	2 306 369	2 005 054	15%
NEUCA S.A.	6 632 780	5 941 391	12%	2 227 035	1 940 722	15%
Udziały Grupy w rynku hurtu aptecznego	31,7%	28,9%		32,1%	28,6%

Podstawowym obszarem działalności Grupy NEUCA jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. Przychody ze sprzedaży w segmencie Hurtu aptecznego w III kwartale 2020 roku wyniosły 2,3 mld PLN, co stanowi wzrost o 15% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Segment Marek własnych wypracował w III kwartale 2020 roku 37,8 mln PLN przychodów ze sprzedaży. Grupa NEUCA sukcesywnie zwiększa skalę działalności w biznesach skierowanych do pacjenta. Przychody ze sprzedaży w segmencie Przychodni, badań klinicznych i telemedycyny w III kwartale 2020 roku wzrosły o 27% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego i wyniosły 49,1 mln PLN.

Podstawowe dane finansowe w tys. PLN	I-III kw. 2020	I-III kw. 2019	zmiana %	III kw.2020	III kw. 2019	zmiana %
Przychody ze sprzedaży	6 853 681	6 128 973	12%	2 306 369	2 005 054	15%
Zysk brutto ze sprzedaży Rentowność sprzedaży brutto	727 185 10,61%	616 856 10,06%	18%	250 494 10,86%	200 316 9,99%	25%
Koszty sprzedaży	(392 412)	(344 576)	14%	(137 852)	(111 946)	23%
Koszty ogólnego zarządu	(138 464)	(130 523)	6%	(46 808)	(43 069)	9%
Pozostałe przychody operacyjne	9 145	5 455	68%	3 489	1 953	79%
Pozostałe koszty operacyjne	(24 778)	(19 943)	24%	(7 718)	(6 412)	20%
Zysk/ strata z tytułu utraty wartości instrumentów finansowych	(11 262)	(3 806)		(2 623)	(2 287)
Zysk z działalności operacyjnej	169 414	123 463	37%	58 982	38 555	53%
Rentowność działalności operacyjnej	2,47%	2,01%		2,56%	1,92%
EBITDA	216 649	164 629	32%	75 307	52 520	43%
Rentowność EBITDA	3,16%	2,69%		3,27%	2,62%
Przychody odsetkowe	9 426	9 470	0%	2 985	3 350	-11%
Pozostałe przychody finansowe	1 245	557	124%	663	(749)	-189%
Koszty finansowe	(18 716)	(11 649)	61%	(5 790)	(4 759)	22%
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	(1 859)	(581)		(813)	(170)
Zysk brutto	159 511	121 260	32%	56 027	36 229	55%
Zysk netto	124 982	92 970	34%	45 278	28 068	61%
Rentowność netto	1,82%	1,52%		1,96%	1,40%

W III kwartale 2020 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 10,86% (wzrost o 0,87 pp. w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego). Narastająco po III kwartałach 2020 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 10,61% i była wyższa o 0,55 pp. w porównaniu do analogicznego okresu roku 2019. Rentowność brutto na sprzedaży uległa polepszeniu z powodu zmiany struktury sprzedaży na korzyść produktów OTC z wyższą rentownością, przy znaczącym udziale rosnącego zaangażowania naszych klientów w programy partnerskie Partner+ i IPRA.

*Źródło: IQVIA, dane Sell-In

Koszty sprzedaży w III kwartale 2020 roku kształtowały się na poziomie 137,9 mln PLN wzrost o 23%. Koszty ogólnego zarządu wynosiły 46,8 mln PLN (wzrost o 9% w stosunku do III kwartału 2019 roku). Łącznie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu narastająco po III kwartałach 2020 roku kształtowały się na poziomie 530,9 mln PLN (wzrost o 55,8 mln PLN w stosunku do analogicznym okresie 2019 roku).

W III kwartale 2020 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 3,5 mln PLN. Po III kwartałach 2020 roku nastąpił wzrost pozostałych przychodów operacyjnych do poziomu 9,1 mln PLN (wzrost o 3,7 mln PLN). Główna pozycja wpływająca na wzrost pozostałych przychodów operacyjnych to zwiększenie poziomu innych przychodów operacyjnych (5,4 mln PLN po III kwartałach 2020 roku wobec 1,1 mln PLN po III kwartałach 2019 roku). Pozostałe koszty operacyjne w III kwartale 2020 roku wzrosły w porównaniu do III kwartału 2019 roku o 1,3 mln PLN, do poziomu 7,7 mln PLN, natomiast po III kwartałach 2020 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego wzrosły o 24% do poziomu 24,8 mln PLN. Główna pozycja składająca się na pozostałe koszty operacyjne to koszty związane z niedoborami i likwidacją, które w III kwartale 2020 roku wynosiły 4,3 mln PLN, po III kwartałach 2020 roku 15,9 mln PLN.

Zysk z działalności operacyjnej w III kwartale 2020 roku wyniósł 59 mln PLN i był wyższy od zysku osiągniętego w III kwartale 2019 roku o 53% co przełożyło się na wzrost rentowności działalności operacyjnej o 0,64 p.p. Po III kwartałach 2020 roku zysk z działalności operacyjnej wzrósł o 37% do poziomu 169,4 mln PLN.

Segment Hurtu aptecznego wygenerował w III kwartale 2020 roku 70,8% zysku operacyjnego Grupy NEUCA. W III kwartale 2020 roku segment Marek własnych osiągnął zysk z działalności operacyjnej w wysokości 12,6 mln PLN (wzrost o 12% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego). Segment Przychodni, badań klinicznych i telemedycyny w III kwartale 2020 roku wypracował 4,7 mln PLN zysku z działalności operacyjnej o 1% mniej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

W III kwartale 2020 roku przychody odsetkowe spadły o 11% do poziomu 3 mln PLN. Po III kwartałach 2020 roku przychody odsetkowe utrzymały się na zbliżonym poziomie jak w tym samym okresie 2019 roku i wyniosły 9,4 mln PLN, natomiast pozostałe przychody finansowe wzrosły do poziomu 1,2 mln PLN. Koszty finansowe w III kwartale 2020 roku wyniosły 5,8 mln PLN (wzrost o 22%), natomiast po III kwartałach 2020 roku wzrosły w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 61% i wyniosły 18,7 mln PLN. Przyczyną wzrostu kosztów finansowych były straty z tytułu różnic kursowych powstałych w wyniku istotnego wzrostu kursu EUR/PLN. W III kwartale 2020 roku saldo ujemnych różnic kursowych wyniosło 1,1 mln PLN, po dziewięciu miesiącach 2020 roku 6,6 mln PLN.

Grupa NEUCA w III kwartale 2020 roku zanotowała wzrost zysku netto o 17,2 mln PLN do poziomu 45,3 mln PLN oraz wzrost zysku netto po III kwartałach 2020 roku o 34% do poziomu 125 mln PLN.

Wpływ zdarzeń jednorazowych na EBIT, EBITDA oraz zysk netto w tys. PLN	I-III kw. 2020	I-III kw. 2019	zmiana %	III kw.2020	III kw. 2019	zmiana %
EBIT	169 414	123 463	37%	58 982	38 555	53%
EBITDA	216 649	164 629	32%	75 307	52 520	43%
Zdarzenia jednorazowe (brutto)	1 800	1 066		-	-
strata na sprzedaży nieruchomości	-	1 066		-	-
rezerwa na roszczenia z pozwu Symbiofarm	1 800	-		-	-
Zdarzenia jednorazowe (netto)*	1 458	863		-	-
strata na sprzedaży nieruchomości	-	863		-	-
rezerwa na roszczenia z pozwu Symbiofarm	1 458	-		-	-
Skorygowany EBIT	171 214	124 529	37%	58 982	38 555	53%
Skorygowany EBITDA	218 449	165 695	32%	75 307	52 520	43%
Zysk netto	124 982	92 970	34%	45 278	28 068	61%
Skorygowany zysk netto	126 440	93 833	35%	45 278	28 068	61%

*Po uwzględnieniu podatku dochodowego

W II kwartale 2020 roku została utworzona rezerwa na roszczenia z pozwu Symbiofarm Sp. z o.o., w pozostałych kosztach operacyjnych wykazano kwotę 1,8 mln PLN. W I kwartale 2019 roku Martinique Investment Sp. z o.o., jednostka zależna od jednostki dominującej dokonała sprzedaży nieruchomości położonej w Kruszynie. W związku ze sprzedażą nieruchomości odnotowano stratę bilansową w wysokości 1,1 mln PLN.

Po uwzględnieniu zdarzeń jednorazowych w III kwartale 2020 roku skorygowany zysk z działalności operacyjnej wzrósł o 53% do poziomu 59 mln PLN. Skorygowany zysk netto w III kwartale 2020 roku wzrósł o 61% i wyniósł 45,3 mln PLN. Dynamika wzrostu wyniku netto Grupy NEUCA bez zdarzeń jednorazowych po trzech kwartałach 2020 roku wyniosła 35% co daje zysk na poziomie 126,4 mln zł.

III. Istotne zdarzenia i umowy

W dniu 29 lipca 2020 roku Neuca Clinical Trials Investments Sp. z o.o. SKA, jednostka zależna od NEUCA S.A., dokonała zakupu 100% udziałów w przedsiębiorstwie Experior S.L. z siedzibą w Walencji (Hiszpania). Główną działalnością przejętej spółki są badania kliniczne. Powyższa transakcja została przeprowadzona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych.

W dniu 28 sierpnia 2020 roku NEUCA S.A. nabyła pozostałe 50% udziałów w spółce Aliant Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W wyniku zakupu udziałów spółki Aliant Sp. z o.o. udział procentowy Grupy NEUCA w kapitale zakładowym Aliant Sp. z o.o. wzrósł do 100%. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie Hurt.

W dniu 30 września 2020 roku Neuca Med. Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w spółce "NZOZ Zakład Rehabilitacji Leczniczej dla Dzieci i Dorosłych" Sp. z o.o. z siedzibą w Bełchatowie. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich.

IV. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz

Zarząd NEUCA S.A. nie podał do publicznej wiadomości prognoz podstawowych wyników finansowych na 2020 rok.

V. Czynniki mające wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk

Czynniki wewnętrzne

• Umiejętność utrzymania udziałów rynkowych w obszarze hurtu aptecznego, a także dalszego wzrostu organicznego. Strategia Grupy NEUCA nie przewiduje posiadania własnej sieci aptek w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich zaangażowania. Działania w tym zakresie ukierunkowane są na ciągłą kontrolę i polepszanie jakości serwisu i oferty kierowanej do aptek. Istotnym elementem tego obszaru aktywności jest rozwój programów partnerskich kierowanych do aptek niezależnych, w szczególności Partner+, Partner oraz IPRA.
• Efektywność operacyjna Grupy NEUCA. Ze względu na fakt, że działalność Grupy charakteryzuje się uzyskiwaniem niskiej marży brutto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych.
• Rozwój nowych segmentów działalności. Grupa intensywnie rozwija segmenty działalności inne niż hurt apteczny, w szczególności: marki własne, przychodnie lekarskie, badania kliniczne i telemedycynę. Wpływ rozwoju nowych obszarów biznesowych może mieć istotne znaczenie na uzyskiwane przez Grupę wyniki finansowe.

Czynniki zewnętrzne

• Wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaży Grupy NEUCA. Wzrost rynku produktów farmaceutycznych w ostatnich latach był stabilny i wynosił około 5% w skali roku. Prognozy wskazują, iż w kolejnych latach utrzyma się wzrostowa tendencja rynku hurtu aptecznego, co będzie efektem występowania kilku czynników. Najważniejsze z nich to proces starzenia się społeczeństwa (czynnik demograficzny) oraz zjawisko wzrostu świadomości (czynnik społeczny), dodatkowym istotnym elementem jest zwiększenie poziomu dostępnych pacjentom środków finansowych jakie mogą być przeznaczona na leki oraz środki OTC.
• Zmiany w prawie w zakresie obrotu lekami refundowanymi. Rynek farmaceutyczny jest rynkiem ściśle regulowanym, dlatego Grupa podatna jest na potencjalne zmiany w otoczeniu prawnym, w szczególności dotyczące systemu finansowania leków refundowanych oraz uzyskiwanych maksymalnych marż hurtowych i detalicznych. Wśród czynników prawnych pośrednio wpływających na sytuację Grupy NEUCA poprzez wpływ na otoczenie rynkowe należy wymienić nowelizację ustawy Prawo farmaceutyczne zwaną potocznie "Apteką dla Aptekarza".

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce, może wpłynąć na obniżenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji może niekorzystnie odbić się na poziomie sprzedaży. W szczególności spadek tempa sprzedaży może wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Grupa na bieżąco monitoruje poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi.

Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji

Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja zarządzania warunkami handlowymi powinna pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem realizowanych marż we wszystkich spółkach Grupy.

Koszt obsługi kredytów bankowych

Zadłużenie finansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Grupa aktywnie monitoruje sytuacje na rynkach finansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające przed wzrostem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako istotne ma możliwość ich zastosowania. Spółka posiada zdywersyfikowane źródła finansowania, z terminami zapadalności rozłożonymi w czasie.

Ryzyko płynności

Konieczność finansowania działalności operacyjnej za pomocą kredytów bankowych eksponuje Grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych. Grupa nie odnotowała także problemów z pozyskiwaniem i utrzymaniem limitów kredytowych.

Sytuacja finansowa aptek

Zbyt duża konkurencja aptek (coraz większa liczba aptek sieciowych), pogorszenie dostępu do finansowania, niewielkie zwiększenie tempa wzrostu gospodarczego oraz zmiany wprowadzone przez ustawę o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację finansową aptek oraz ograniczyć ich zdolność do obsługi swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy NEUCA. Grupa aktywnie monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego, informatycznego i marketingowego.

Zmiany prawne w zakresie marż urzędowych, w tym norm i regulacji stosowanych na terytorium Unii Europejskiej

Ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany w otoczeniu prawnym Grupy. Ustawa wprowadza m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki refundowane do 5,66% w 2013 roku i do 4,76% w 2014 roku oraz nowe marże detaliczne, a także całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Wprowadzenie tych zmian prawnych może w dalszym ciągu oddziaływać na sytuację finansową aptek oraz dystrybutorów farmaceutycznych. Spadek marż negatywnie wpływa na funkcjonowanie całej branży farmaceutycznej, w szczególności na kondycję mniejszych, niezależnych aptek. Spadek marż hurtowych na leki refundowane drastycznie ogranicza rentowność tego segmentu działalności Grupy. Zmiany prawne dotyczą wszystkich podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej Grupy. Ewentualne kolejne zmiany prawne mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy NEUCA.

Zmiany w prawie farmaceutycznym

Zgodnie z nowelizacją ustawy Prawo farmaceutyczne, podmiot nie otrzyma zezwolenia na otwarcie apteki, jeżeli w gminie przypada nie więcej niż 3 tys. osób na już działające punkty tego typu. Nowe apteki mogą być otwierane w odległości co najmniej kilometra od istniejących. Apteki mogą otwierać tylko farmaceuci prowadzący działalność gospodarczą lub w spółkach osobowych. Jeden właściciel może posiadać nie więcej niż cztery apteki. Zmiany prawne nie wpływają bezpośrednio na Grupę NEUCA, która nie posiada własnych aptek. Pośrednio w dłuższej perspektywie czasowej mogą być one korzystne dla Grupy NEUCA, co wiąże się z faktem, iż główną grupą odbiorców stanowią apteki indywidualne, dla których ww. zmiany przepisów są korzystne.

Wirus COVID19

Grupa NEUCA w ramach przeciwdziałania zagrożeniom epidemicznym związanych z COVID 19 podjęła szereg działań zmierzających do podniesienia standardów bezpieczeństwa pracowników oraz ograniczenia ryzyka dla utrzymania ciągłości działania kluczowych procesów Grupy NEUCA. Wdrożono dodatkowe mechanizmy bezpieczeństwa:

• separację obszarów w obiektach magazynowych oraz budynkach biurowych ograniczającą ryzyko nadmiernego kontaktu pracowników w ramach wykonywanej pracy,
• system dezynfekcji bieżącej polegającej na stałej dezynfekcji miejsc o podwyższonym ryzyku przenoszenia wirusa (miejsca kontaktu z rękoma pracownika takie jak: poręcze, czytniki ID, osprzęt oświetlenia, stanowiska komputerowe itp.),
• system cyklicznych (tygodniowych) dezynfekcji realizowanych przez profesjonalne firmy świadczące tego typu usługi w obiektach magazynowych.

Grupa utrzymuje na wysokim poziomie bezpieczeństwo pracowników poprzez zapewnienie środków bezpieczeństwa osobistego (maseczki jednorazowe, przyłbice, rękawiczki jednorazowe oraz środki do dezynfekcji). Wprowadzono zasadę pracy w systemie home office w obszarach które mogą pracować w systemie zdalnym. Obiekty Grupy NEUCA zostały wyposażone w maty dezynfekujące, a w obiektach magazynowych jest wprowadzony pomiar temperatury dla wszystkich osób wchodzących do obiektu.

Powołany Zespół Zarządzania Ryzykiem na bieżąco monitoruje zagrożenia oraz zmiany regulacyjne, na podstawie których wprowadza wewnętrzne zmiany w Organizacji.

Obecnie Grupa NEUCA funkcjonuje zgodnie z planem, nie odnotowała żadnych istotnych zakłóceń utrzymania ciągłości działania oraz dostępności produktów.

Grupa nie widzi zagrożenia dla kontynuacji działalności w ciągu najbliższych 12 miesięcy w związku z epidemią koronawirusa.

VI. Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej NEUCA za III kwartał 2020 roku

Wybrane dane finansowe za III kwartał 2020 roku

		Nie badane w tys. PLN	Nie badane w tys. EUR
Pozycja sprawozdania z całkowitych dochodów	za okres od 01.01 do 30.09.2020	za okres od 01.01 do 30.09.2019	za okres od 01.01 do 30.09.2020	za okres od 01.01 do 30.09.2019
Przychody ze sprzedaży	6 853 681	6 128 973	1 542 927	1 422 498
Zysk brutto ze sprzedaży	727 185	616 856	163 707	143 169
Zysk na działalności operacyjnej	169 414	123 463	38 139	28 655
Zysk przed opodatkowaniem	159 511	121 260	35 910	28 144
Zysk netto	124 982	92 970	28 136	21 578
Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	124 003	93 024	27 916	21 590

	w tys. PLN				w tys. EUR
Pozycja sprawozdania z sytuacji finansowej	Nie badane 30.09.20	Nie badane 30.06.20	31.12.19	Nie badane 30.09.19	Nie badane 30.09.20	Nie badane 30.06.20	31.12.19	Nie badane 30.09.19
Aktywa trwałe		1 119 650 1 085 865	1 054 554	1 034 477	247 338	243 140	247 635	236 528
Aktywa obrotowe		2 360 475 2 212 192	2 356 665	2 227 865	521 445	495 341	553 403	509 389
Aktywa razem		3 480 125 3 298 057	3 411 218	3 262 343	768 783	738 481	801 038	745 917
Kapitał własny	768 271	722 128	645 616	616 953	169 716	161 695	151 607	141 063
Kapitał podstawowy	4 366	4 366	4 562	4 548	965	978	1 071	1 040
Zobowiązania długoterminowe	267 962	253 604	153 061	158 937	59 195	56 785	35 942	36 340
Zobowiązania krótkoterminowe 2 443 893 2 322 326			2 612 541	2 486 453	539 872	520 001	613 489	568 514
Pasywa razem		3 480 125 3 298 057	3 411 218	3 262 343	768 783	738 481	801 038	745 917

		Nie badane w tys. PLN	Nie badane w tys. EUR
Pozycja sprawozdania z przepływów pieniężnych	za okres od 01.01 do 30.09.2020	za okres od 01.01 do 30.09.2019	za okres od 01.01 do 30.09.2020	za okres od 01.01 do 30.09.2019
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	263 803	85 011	59 388	19 730
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	9 001	-102 115	2 026	-23 700
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-328 274	17 480	-73 902	4 057
Zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych	-55 471	375	-12 488	87
Środki pieniężne na początek okresu	78 914	32 602	17 765	7 567
Środki pieniężne na koniec okresu	23 443	32 978	5 278	7 654

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi ustalane przez Narodowy Bank Polski, przedstawiały się następująco:

	01.01-30.09.2020	01.01 - 30.06.2020	01.01 - 31.12.2019	01.01-30.09.2019
Średnia w okresie sprawozdawczym*	4,4420	4,4413	4,3018	4,3086
Kurs na ostatni dzień okresu sprawozdawczego	4,5268	4,4660	4,2585	4,3736
Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym	4,6044	4,6044	4,3891	4,3891
Najniższy kurs w okresie sprawozdawczym	4,2279	4,2279	4,2406	4,2406

* kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów obowiązujących na ostatni dzień okresu.

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2019 roku przeliczono według kursu obowiązującego w dniu 01.01.2019 roku – 4,3.

Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody

	Nie badane	Nie badane	Nie badane przekształcone	Nie badane przekształcone
Not	za okres a 07-09.2020	za okres 01-09.2020	za okres 07-09.2019	za okres 01-09.2019
Przychody ze sprzedaży	2 306 369	6 853 681	2 005 054	6 128 973
Koszt własny sprzedaży	-2 055 875	-6 126 496	-1 804 738	-5 512 117
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	250 494	727 185	200 316	616 856
Koszty sprzedaży	-137 852	-392 412	-111 946	-344 576
Koszty ogólnego zarządu	-46 808	-138 464	-43 069	-130 523
Pozostałe przychody operacyjne	3 489	9 145	1 953	5 455
Pozostałe koszty operacyjne	-7 718	-24 778	-6 412	-19 943
Zysk (strata) z tytułu zmiany wartości instrumentów finansowych	-2 623	-11 262	-2 287	-3 806
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	58 982	169 414	38 555	123 463
Przychody odsetkowe	2 985	9 426	3 350	9 470
Pozostałe przychody finansowe	663	1 245	-749	557
Koszty finansowe	-5 790	-18 716	-4 759	-11 649
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych	-813	-1 859	-170	-581
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	56 027	159 511	36 229	121 260
Podatek dochodowy 3.1	-10 749	-34 529	-8 160	-28 290
Zysk (strata) netto	45 278	124 982	28 068	92 970
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom niekontrolującym	592	979	19	-54
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	44 686	124 003	28 049	93 024
Zysk (str ata) netto	Nota 1 45 278	za okres 07-09.2020 za okres 01-09.2020 124 982	za okres 07-09.2019 28 068	za okres 01-09.2019 92 970
Inne całkowite dochody, które mogą być przeniesione do wyniku	13	6	0	0
Inne całkowite dochody netto	13	6	0	0
Całkowite dochody ogółem	45 291	124 988	28 068	92 970
Całkowite dochody przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	44 699	124 009	28 049	93 024
Całkowite dochody przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	592	979	19	-54
Zysk na 1 akcję - podstawowy*	10,23	28,74	6,63	21,36
Zysk na 1 akcję - rozwodniony*	9,93	28,05	6,08	20,43
Średnia ważona liczba akcji zwykłych**	4 366 299	4 314 347	4 231 013	4 355 317
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych**	4 501 382	4 420 417	4 613 592	4 554 004

* Dane w PLN

** Średnioważona liczba akcji została obliczona jako średnia arytmetyczna liczby akcji w danym okresie. Średnioważona rozwodniona liczba akcji uwzględnia dodatkowo liczbę wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii Ł oraz serii M emitowanych w ramach programów opcji menadżerskich.

Ni e b a d a n e pr z e k s zt ał c o n e

79

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nie badane Nie badane		przekształcone Przekształcone	b Nie badane a d a n e pr z przekształcone e k s zt ał c o n e
Not a	Na dzień 30.09.2020	Na dzień 30.06.2020	Na dzień 31.12.2019	Na dzień 30.09.2019 01.01.2
Aktywa trwałe	1 119 650	1 085 865	1 054 554	1 034 477 782 040
Wartości niematerialne 3.5	101 378	96 277	90 329	84 451
Wartość firmy 3.4	348 480	317 637	309 212	307 257 301 354
Rzeczowe aktywa trwałe 3.2	249 146	227 759	349 646	340 988 285 684
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 3.3	278 738	298 038	177 386	178 974
Nieruchomości inwestycyjne	38 194	38 457	38 987	39 136
Inwestycje w jednostki zależne	60	0	0	0 -53 813
Inwestycje w jednostki stowarzyszone 3.6	21 422	22 916	4 694	5 401
Akcje i udziały nienotowane	525	525	525	525
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	2 963	2 930	2 864	2 831
Należności długoterminowe 3.8 A	55 968	56 593	55 939	49 910
Udzielone pożyczki 3.8 C	22 776	24 733	24 971	25 003
Aktywa obrotowe	2 360 475	2 212 192	2 356 665	2 279 9 2 227 865
Zapasy 3.9	1 028 500	1 060 498	1 045 873	1 084 2 955 767
Należności handlowe oraz pozostałe należności 3.8 A	1 234 066	1 051 801	1 169 865	1 106 8 1 191 858
Należności z tytułu bieżącego podatku 3.8 B dochodowego	7 089	6 901	6 149	4 852
Udzielone pożyczki 3.8 C	57 860	59 525	46 823	35 209
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	23 443	21 723	78 914	32 978
Pozostałe aktywa	9 516 3.10	11 743	9 040	7 202
Aktywa razem	3 480 125	3 298 057	3 411 218	3 061 9 3 262 343

	Nie badane	Nie badane przekształcone	Przekształcone	Nie badane przekształcone
N ot a	Na dzień 30.09.2020	Na dzień 30.06.2020	Na dzień 31.12.2019	Na dzień 30.09.2019
Kapitał własny	768 270	722 128	645 616	616 953
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	763 276	720 057	644 227	615 817
Kapitał podstawowy 3. 12	4 366	4 366	4 562	4 548
Akcje własne	0	0	-100 635	-100 635
Kapitał zapasowy Różnice kursowe z przeliczenia jednostek	606 198	606 198	440 100	435 434
zagranicznych	6	-7	0	0
Pozostałe kapitały	13 078	11 788	18 771	19 320
Zyski zatrzymane	139 628	97 712	281 428	257 149
Wynik z lat ubiegłych	15 625	18 395	163 773	164 125
Wynik roku bieżącego	124 003	79 317	117 655	93 024
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	4 995	2 071	1 390	1 136
Zobowiązania	2 711 855	2 575 930	2 765 602	2 645 390
Zobowiązania długoterminowe	267 962	253 604	153 061	158 937
Zobowiązania z tytułu leasingu 3. 13	219 216	223 088	132 923	139 714
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	23 979	9 126	6 140	6 140
Inne zobowiązania operacyjne	1 565	896	973	568
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	21 423	18 723	11 222	11 140
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 650	1 650	1 650	1 208
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	129	121	152	166
Zobowiązania krótkoterminowe	2 443 893	2 322 326	2 612 541	2 486 453
Kredyty i pożyczki 3. 13	4 541	257 591	290 585	321 115
Zobowiązania z tytułu faktoringu należności 3. 13	51 333	39 980	0	0
Zobowiązania z tytułu leasingu 3. 13	22 812	31 829	30 744	28 329
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	6 986	5 336	5 336	5 336
Zobowiązania handlowe oraz inne 3. 14 zobowiązania operacyjne	2 341 667	1 972 024	2 263 741	2 113 314
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2 966	1 793	10 351	6 549
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	6 541	6 541	6 541	6 001
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	2 886	3 484	1 954	1 915
Pozostałe zobowiązania	4 161	3 745	3 288	3 894
Pasywa razem	3 480 125	3 298 057	3 411 218	3 262 343

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Nie badane	Nie badane przekształcone
Nota	za okres 01-09.2020	za okres 01-09.2019
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	159 511	121 260
Amortyzacja	47 235	41 166
Odpisy aktualizujące aktywa niefinansowe	-357	-423
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe	1 015	1 582
Zysk (strata) ze sprzedaży, zbycia, likwidacji rzeczowych	-217	949
aktywów trwałych Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	5 606	1 701
Koszt roczny programu motywacyjnego	3 870	3 683
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych	1 859	581
Zysk (strata) z pozostałej działalności inwestycyjnej	-5	0
Odsetki netto	6 609	6 213
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianą	225 125	176 711
kapitału obrotowego
Zmiana kapitału obrotowego 6	73 002	-79 088
Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych należności	17 373 -88 404	128 483 -119 581
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz innych
zobowiązań operacyjnych	141 542	-89 032
Zmiana stanu rezerw i pozostałych aktywów	1 324	2 156
Inne korekty	1 167	-1 114
Środki pieniężne wygenerowane/ (wykorzystane) w toku działalności operacyjnej	298 128	97 622
Zapłacony podatek dochodowy	-34 325	-12 612
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	263 803	85 011
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-64 572	-99 052
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	115 263	1 938
Wydatki na nabycie i podwyższenie kapitałów jednostek zależnych	-41 630	-6 080
Pożyczki udzielone	-14 459	-8 465
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	12 462	8 280
Otrzymane odsetki	1 936	1 264
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	9 001	-102 115
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	30 325	8 506
Nabycie akcji własnych	0	-88 256
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	0	149 266
Spłaty kredytów i pożyczek	-242 437	-5 712
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu Odsetki zapłacone	-70 137 -9 665	-14 567 -8 649
Dywidendy wypłacone	-37 098	-32 195
Wpływy z otrzymanych dotacji	748	1 366
Inne wydatki z działalności finansowej	-10	-1
Inne wpływy z działalności finansowej	0	7 722
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-328 274	17 480
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-55 471	375
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	78 914	32 602
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	23 443	32 978
- o ograniczonej możliwości dysponowania	5 679	4 159

Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2019 ROKU - NIE BADANE PRZEKSZTAŁCONE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitały przypadające akcjonariuszo m jednostki dominującej	Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	Razem
Kapitał własny na początek okresu - dane opublikowane	4 533	-12 379	426 261	16 531	202 692	637 637	1 267	638 904
Kapitał własn y n a po czątek o kresu - d ane przekszt ałcone Zysk (strata) netto okresu bieżącego	4 533 0	-12 379 0	426 261 0	16 531 0	202 692 93 024	637 637 93 024	1 267 -54	638 904 92 970
Całkowite dochody ogółem za okres	0	0	0	0	93 024	93 024	-54	92 970
Dywidendy	0	0	-33 111	0	0	-33 111	0	-33 111
Podział wyniku finansowego	0	0	38 612	0	-38 612	0	0	0
Wyemitowane akcje	15	0	3 673	-893	0	2 795	0	2 795
Wyemitowane opcje na akcje	0	0	0	3 683	0	3 683	0	3 683
Skup akcji własnych	0	-88 256	0	0	0	-88 256	0	-88 256
Nabycie udziałów niekontrolujących	0	0	0	0	45	45	-77	-32
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	15	-88 256	9 173	2 790	-38 566	-114 845	-77	-114 921
Kapitał własny na koniec okresu	4 548	-100 635	435 434	19 320	257 149	615 817	1 136	616 953

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2019 ROKU - PRZEKSZTAŁCONE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	Razem
Kapitał własny na początek okresu - dane opublikowane	4 533	-12 379	426 261	16 531	202 692	637 637	1 267	638 904
Kapitał własn y n a po czątek o kresu - d ane przekszt ałcone Zysk (strata) netto okresu bieżącego	4 533 0	-12 379 0	426 261 0	16 531 0	202 692 117 655	637 637 117 655	1 267 188	638 904 117 843
Całkowite dochody ogółem za okres	0	0	0	0	117 655	117 655	188	117 843
Dywidendy	0	0	-32 195	0	0	-32 195	0	-32 195
Podział wyniku finansowego	0	0	38 991	0	-38 991	0	0	0
Wyemitowane akcje	29	0	7 044	-1 703	0	5 370	0	5 370
Wyemitowane opcje na akcje	0	0	0	3 944	0	3 944	0	3 944
Skup akcji własnych	0	-88 256	0	0	0	-88 256	0	-88 256
Nabycie udziałów niekontrolujących	0	0	0	0	72	72	-65	7
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	29	-88 256	13 839	2 241	-38 918	-111 065	-65	-111 131
Kapitał własny na koniec okresu	4 562	-100 635	440 100	18 771	281 428	644 227	1 390	645 616

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU - NIE BADANE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Różnice kursowe z przeliczeni a jednostek zagraniczn ych	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitały przypadające akcjonariusz om jednostki dominującej	Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	Razem
Kapitał własny na początek okresu - dane opublikowane	4 562	-100 635	440 100	0	18 771	281 428	644 227	1 390	645 616
Kapitał własn y n a po czątek o kresu - d ane przekszt ałcone Zysk (strata) netto okresu bieżącego	4 562 0	-100 635 0	440 100 0	0 0	18 771 0	281 428 124 003	644 227 124 003	1 390 979	645 616 124 982
Inne całkowite dochody netto	0	0	0	6	0	0	6	0	6
Całkowite dochody ogółem za okres	0	0	0	6	0	124 003	124 009	979	124 988
Dywidendy	0	0	0	0	0	-37 098	-37 098	0	-37 098
Podział wyniku finansowego	0	0	225 935	0	0	-225 935	0	0	0
Wyemitowane akcje	159	0	40 443	0	-9 563	0	31 038	0	31 038
Wyemitowane opcje na akcje	0	0	0	0	3 870	0	3 870	0	3 870
Umorzenie akcji własnych	-355	100 635	-100 280	0	0	0	0	0	0
Nabycie udziałów niekontrolujących	0	0	0	0	0	-2 770	-2 770	2 626	-144
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	-196	100 635	166 098	0	-5 694	-265 803	-4 960	2 626	-2 334
Kapitał własny na koniec okresu	4 366	0	606 198	6	13 078	139 628	763 275	4 995	768 270

VII. Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej NEUCA sporządzonego na dzień 30.09.2020 roku

Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa NEUCA składa się z NEUCA S.A. i jej spółek zależnych. Spółka dominująca Grupy Kapitałowej - NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu ("Jednostka Dominująca") została utworzona w dniu 12 grudnia 1994 na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr 5395/1994. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049872. Spółce nadano numer statystyczny REGON 870227804.

Podstawowym przedmiotem działalności spółki dominującej jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych (wg PKD 46.46).

Podstawowym przedmiotem działalności całej Grupy Kapitałowej jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 25 listopada 2020 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku oraz zawiera dane porównawcze:

• skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody za okres od 1 stycznia do 30 września 2019 oraz za okres od 1 lipca do 30 września 2019 roku;
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2020 roku, na dzień 30 września 2019 roku, na dzień 31 grudnia 2019 roku;
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku;
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 września 2019 roku oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Skład Grupy NEUCA

Emitent posiada (bezpośrednio i pośrednio) kontrolę nad następującymi spółkami:

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Metoda konsolidacji	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki
				09.2020	12.2019
Segment: Hurt Apteczny
Pretium Farm Sp. z o.o.	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Świat Zdrowia S.A.	Toruń	Usługi marketingowe	pełna	95%	95%
NEUCA Clinical Trials Sp. z o.o.2	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa	pełna	100%	100%
Farmada Transport Sp. z o.o.	Toruń	Transport drogowy towarów	pełna	100%	100%
Prosper S.A.7	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	-	100%
PFM.PL S.A.	Toruń	Działalność informatyczna	pełna	74%	74%
Nekk Sp. z o.o.	Poznań	Agencja reklamowa	pełna	100%	100%
Brand Management 2 Sp. z o.o.	Toruń	Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów	pełna	100%	100%
Martinique Investment Sp. z o.o.	Toruń	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi	pełna	100%	100%
Fundacja Neuca dla Zdrowia1	Toruń	Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności	pełna	-	-
NEUCA Clinical Trials Sp. z o.o. SKA16	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa	pełna	100%	99%

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Metoda konsolidacji	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki
				09.2020	12.2019
ACP PHARMA S.A.6	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	-	100%
Cefarm Rzeszów Sp. z o.o. w likwidacji	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
HealthMore Sp. z o.o. w likwidacji	Kielce	Sprzedaż leków	pełna	100%	100%
Inkoma Sp. z o.o.	Toruń	Działalność holdingów finansowych	pełna	100%	100%
Ortopedio.pl Sp. z o.o.	Toruń	Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach	pełna	100%	100%
Synoptis Industrial Sp. z o.o.14	Toruń	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	100%	100%
Aliant Sp. z o.o.	Warszawa	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	pełna	100%	50%
Segment: Marki własne
Synoptis Pharma Sp. z o.o.	Warszawa	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	100%	100%
Segment: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna
Neuca Med Sp. z o.o.	Toruń	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
PLR "Ognik" Sp. z o.o.	Poznań	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Pro Familia Sp. z o.o.	Dzierżoniów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Przychodnia Rejonowa nr 3 "Eskulap" - Zespół Lekarzy Rodzinnych Sp. z o.o.11	Tychy	Praktyka lekarska ogólna	pełna	-	100%
Przychodnia Lekarska "Konsylium" Sp. z o.o.	Głogów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Unipolimed Sp. z o.o.	Łódź	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Clinport Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	100%
Diabdis Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe	pełna	100%	70%
Bioscience S.A.8	Bydgoszcz	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	-	100%
Pratia S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
Medic Klinika Sp. z o.o.	Bydgoszcz	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Elmed Szczytno Sp. z o.o.	Szczytno	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
NZOZ Judyta Sp. z o.o.6	Skierniewice	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	-	100%
NZOZ Pod Wierzbami Sp. z o.o.	Dzierżoniów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
NZOZ Przychodnia Krzysztof Sp. z o.o.	Wałbrzych	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
NZOZ Medicus Gostynin Sp. z o.o.11	Gostynin	Praktyka lekarska ogólna	pełna	-	100%
Clinscience Sp. z o.o. 3	Warszawa	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	100%
Intermed Usługi Medyczne Sp. z o.o	Wałbrzych	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
Centrum Medyczne "Rodzina" Sp. z o.o.6	Płock	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	-	100%
Eskulap Sp. z o.o.	Szczytno	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Pratia Hematologia Sp. z o.o.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	85%	85%
Examen Sp. z o.o. 4, 9	Poznań	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	-	-

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Metoda konsolidacji	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki
				09.2020	12.2019
Clinscience Technology Sp. z o.o.5	Katowice	Działalność związana z oprogramowaniem	pełna	51%	-
Pratia Medical Center Ukraine LLC5	Charków, Ukraina	Działalność szpitali	pełna	100%	-
Pratia Ukraine LLC5	Charków, Ukraina	Badania i rozwój eksperymentalny w dziedzinie biotechnologii	pełna	100%	-
Experior S.L.10	Walencja, Hiszpania	Badania kliniczne	pełna	100%	-
Silesian Healthy Blood Clinic Grosicki, Grosicka sp.j.13	Chorzów	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii	nie podlega konsolidacji	100%	-
NZOZ Zakład Rehabilitacji Leczniczej dla Dzieci i Dorosłych Sp. z o.o.12	Bełchatów	Działalność fizjoterapeutyczna	pełna	100%	-
Jednostki stowarzyszone
Telemedycyna Polska S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	praw własności	34%	34%
SensDx S.A.	Warszawa	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii	praw własności	25%	25%
kfgnPratia GmbH15	Hamburg, Niemcy	Zarządzanie majątkiem własnym i posiadanie udziałów	praw własności	40%	-

1 Fundacja NEUCA dla Zdrowia została ustanowiona przez NEUCA S.A.

2 Przed zmianą nazwy Apofarm Sp. z o.o.

3 Przed zmianą nazwy Clinmed Pharma Sp. z o.o.

4 Wyniki spółki podlegają konsolidacji od 1 lutego 2020 roku

5 Wyniki spółki podlegają konsolidacji od dnia objęcia udziałów (Clinscience Technology Sp. z o.o. od dnia 14 lutego 2020 roku, Pratia Medical Center Ukraine LLC i Pratia Ukraine LLC od dnia 27 marca 2020 roku)

6 W dniu 1 kwietnia 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwał o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA S.A. i ACP Pharma S.A. oraz spółek Neuca Med. Sp. z o.o., Centrum Medyczne Rodzina Sp. z o.o. i NZOZ Judyta Sp. z o.o.

7 W dniu 1 lipca 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwał o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA S.A. i Prosper S.A.

8 W dniu 7 lipca 2020 roku Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwał o połączeniu przez przejęcie spółek Clinscience Sp. z o.o. i Bioscience S.A.

9 W dniu 31 lipca 2020 roku Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwał o połączeniu przez przejęcie spółek Pratia S.A. i Examen Sp. z o.o. ¹⁰ Wyniki spółki podlegają konsolidacji od 1 sierpnia 2020 roku

¹¹ W dniu 1 września 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwał o połączeniu przez przejęcie spółek Neuca Med. Sp. z o.o., Przychodnia Rejonowa nr 3 Eskulap – Zespół Lekarzy Rodzinnych Sp. z o.o. i NZOZ Medicus Gostynin Sp. z o.o.

¹² Wyniki spółki podlegają konsolidacji od 1 października 2020 roku

¹³ Z uwagi na kryterium istotności sprawozdania finansowego spółki Silesian Healthy Blood Clinic Grosicki, Grosicka sp. j. jednostka ta nie podlega konsolidacji (MSR 1).

¹⁴W 2020 roku spółka osiągała przychody głównie ze sprzedaży hurtowej wyrobów medycznych niezbędnych do walki z zagrożeniem epidemiologicznym związanym z COVID-19.

¹⁵W lipcu 2020 roku udziały spółek kfgn | Site Operations & Services GmbH z siedzibą w Hamburgu, Klinische Forschung Hamburg GmbH z siedzibą w Hamburgu, Klinische Forschung Berlin-Mitte GmbH z siedzibą w Berlinie, Klinische Forschung Schwerin GmbH z siedzibą w Kilonii, Klinische Forschung Hannover-Mitte GmbH z siedzibą w Hanowerze, Klinische Forschung Dresden GmbH z siedzibą w Dreźnie, Klinische Forschung Karlsruhe GmbH z siedzibą w Karsruhe, clinytics GmbH z siedzibą w Hamburgu zostały wniesione aportem do spółki kfgnPratia GmbH. ¹⁶Przed zmianą nazwy Apofarm Inwetycje Sp. z o.o. SKA

Udział Grupy w prawach głosu jest równy udziałowi w kapitale spółek.

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku skład Grupy rozszerzył się w wyniku nabycia udziałów Examen Sp. z o.o., Experior S.L., Aliant Sp. z o.o. i N.Z.O.Z. Zakład Rehabilitacji Leczniczej dla Dzieci i Dorosłych Sp. z o.o. oraz objęcia udziałów w Clinscience Technology Sp. z o.o., Pratia Medical Center LLC i Pratia Ukraine LLC. Szczegółowe informacje dotyczące zmian w strukturze Grupy zawarte zostały w nocie "Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub

sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału restrukturyzacji i zaniechania działalności".

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku Grupa nabyła pozostałe 50% udziałów w spółce Aliant Sp. z o.o. W wyniku zakupu udziałów spółki Aliant Sp. z o.o. udział % GK NEUCA w kapitale zakładowym Aliant Sp. z o.o. wzrósł do 100%. Z uwagi na uzyskanie kontroli nad spółką Aliant Sp. z o.o. spółka została objęta pełną metodą konsolidacji. Wyniki spółki podlegają konsolidacji od dnia 1 września 2020 roku.

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku w wyniku zakupu mniejszościowych udziałów spółki Diabdis Sp. z o.o. udział % GK NEUCA w kapitale zakładowym Diabdis Sp. z o.o. wzrósł do 100%.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

Skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 30 września 2020 roku oraz na dzień 25 listopada 2020 roku: Piotr Sucharski, Grzegorz Dzik, Paweł Kuśmierowski.

Skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 30 września 2020 roku: Kazimierz Herba, Wiesława Herba, Tadeusz Wesołowski, Bożena Śliwa, Małgorzata Wiśniewska, Jolanta Kloc.

Skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 25 listopada 2020 roku: Kazimierz Herba, Wiesława Herba, Tadeusz Wesołowski, Bożena Śliwa, Jolanta Kloc, Iwona Sierzputowska.

W dniu 5 października 2020 roku Pani Małgorzata Wiśniewska złożyła oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej i Komitecie Audytu jednostki dominującej z dniem 5 października 2020 roku.

W dniu 12 listopada 2020 roku Pani Iwona Sierzputowska została wybrana na członka Rady Nadzorczej jednostki dominującej.

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Prezentowane Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej za III kwartał 2020 roku oraz za analogiczny okres roku ubiegłego zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR 34) - "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaakceptowanym przez Unię Europejską.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w tys. PLN, chyba że w sprawozdaniu zaznaczono inaczej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości.

Wpływ pandemii COVID19 na działalność Grupy

Grupa NEUCA w ramach przeciwdziałania zagrożeniom epidemicznym związanym z COVID 19 w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku podjęła szereg działań zmierzających do podniesienia standardów bezpieczeństwa pracowników oraz ograniczenia ryzyka dla utrzymania ciągłości działania kluczowych procesów Grupy NEUCA. Wdrożono dodatkowe mechanizmy bezpieczeństwa:

• separację obszarów w obiektach magazynowych oraz budynkach biurowych ograniczającą ryzyko nadmiernego kontaktu pracowników w ramach wykonywanej pracy,
• system dezynfekcji bieżącej polegającej na stałej dezynfekcji miejsc o podwyższonym ryzyku przenoszenia wirusa (miejsca kontaktu z rękoma pracownika takie jak: poręcze, czytniki ID, osprzęt oświetlenia, stanowiska komputerowe itp.),
• system cyklicznych (tygodniowych) dezynfekcji realizowanych przez profesjonalne firmy świadczące tego typu usługi w obiektach magazynowych.

Grupa utrzymuje na wysokim poziomie bezpieczeństwo pracowników poprzez zapewnienie środków bezpieczeństwa osobistego (maseczki jednorazowe, przyłbice, rękawiczki jednorazowe oraz środki do dezynfekcji). Wprowadzono zasadę pracy w systemie home office w obszarach które mogą pracować w systemie zdalnym. Obiekty Grupy NEUCA zostały wyposażone w maty dezynfekujące, a w obiektach magazynowych jest wprowadzony pomiar temperatury dla wszystkich osób wchodzących do obiektu.

Powołany Zespół Zarządzania Ryzykiem na bieżąco monitoruje zagrożenia oraz zmiany regulacyjne, na podstawie których wprowadza wewnętrzne zmiany w Organizacji.

Obecnie Grupa NEUCA funkcjonuje zgodnie z planem, nie odnotowała żadnych istotnych zakłóceń utrzymania ciągłości działania oraz dostępności produktów.

Grupa nie widzi zagrożenia dla kontynuacji działalności w ciągu najbliższych 12 miesięcy w związku z epidemią koronawirusa.

Grupa oceniła, czy istnieją przesłanki wskazujące na utratę wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne i stwierdziła, że na dzień 30 września 2020 roku takie przesłanki nie wystąpiły.

Grupa przeprowadziła analizę wpływu COVID-19 na odpis aktualizujący należności i pożyczki na dzień 30 września 2020 roku i nie stwierdziła istotnego wpływu na wartości prezentowane w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Sytuacja płynnościowa

Na moment sporządzenia skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sytuacja finansowa Grupy jest stabilna. Na dzień bilansowy Grupa posiadała środki na rachunkach bankowych oraz niewykorzystane limity kredytowe.

Zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu ostatniego rocznego sprawozdania finansowego, za wyjątkiem nowych standardów i interpretacji stosowanych od dnia 1 stycznia 2020 roku. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera informacji i ujawnień wymaganych przy pełnych sprawozdaniach finansowych i powinno być czytane łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, które zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

Stosowane w Grupie zasady rachunkowości zostały szczegółowo opisane w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku opublikowanym w dniu 19 marca 2020 roku.

W związku z zawartymi w 2020 roku umowami faktoringu należności i faktoringu odwrotnego, Grupa przedstawia poniżej zasady dotyczące prezentacji w sprawozdaniu finansowym:

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupa prezentuje zobowiązania objęte programem faktoringu odwrotnego w pozycji zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne. Strona finansująca dokonuje spłaty zobowiązań wobec dostawców Grupy w zamian za zapłatę przez Grupę odsetek za okres finansowania pomiędzy terminem spłaty zobowiązań wobec dostawców a terminem, w którym następuje zapłata w/w zobowiązań przez Grupę wobec faktora (zgodnym z terminem wymagalności, ustalonym pierwotnie przez dostawcę). Koszty odsetek za okres finansowania Grupa prezentuje w kosztach finansowych Rachunku zysków i strat. Przekazanie środków pieniężnych na rzecz faktora Grupa prezentuje w działalności operacyjnej sprawozdania z przepływów pieniężnych, natomiast koszty finansowania w działalności finansowej.

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupa prezentuje wierzytelności objęte faktoringiem niepełnym (z regresem) w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności a otrzymane od faktora środki pieniężne do dnia otrzymania informacji od faktora o zapłacie wierzytelności przez dłużnika w pozycji zobowiązania z tytułu faktoringu należności. W związku z nieprzejęciem przez faktora ryzyka niewypłacalności dłużnika Grupa zaprzestaje ujmowania wierzytelności objętych faktoringiem dopiero po uregulowaniu płatności przez dłużnika faktoringowego. W przypadku braku spłaty zobowiązań przez dłużnika Grupa jest zobowiązana zwrócić faktorowi otrzymane wcześniej środki pieniężne. W związku z zawartymi umowami faktoringu Grupa ponosi koszty prowizji i odsetek, które prezentowane są w kosztach finansowych Rachunku zysków i strat. Rozliczenie wierzytelności objętych faktoringiem Grupa prezentuje w działalności operacyjnej sprawozdania z przepływów pieniężnych, natomiast koszty prowizji i odsetek w działalności finansowej.

Zastosowanie szacunków i założeń

Sporządzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego wymaga dokonania pewnych szacunków oraz przyjęcia pewnych założeń, które mają wpływ na wartość aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów prezentowanych w sprawozdaniu finansowym. Kluczowe założenia przyjęte przy zastosowaniu zasad rachunkowości Grupy a także kluczowe czynniki ryzyk szacunków są zgodne z zastosowanymi i opisanymi w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Uwzględnienie standardów, zmian w standardach rachunkowości oraz interpretacji obowiązujących na dzień 1 stycznia 2020 roku

Następujące standardy przyjęte przez Unię Europejską zostały zastosowane przez Spółkę na dzień 1 stycznia 2020 roku:

• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 roku lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia w/w okresu rocznego lub później),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja istotności (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji" – reforma IBOR (obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2020 roku lub później).

Standardy oraz interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym

Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku:

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie)
• Zmiany do MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu od 1 czerwca 2020 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie).

Zarząd Grupy uważa, że powyższe standardy oraz zmiany standardów nie będą miały znaczącego wpływu na sprawozdanie finansowe w okresie ich pierwszego zastosowania.

Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych

W przedstawionym sprawozdaniu finansowym dane porównawcze na dzień 30 września 2019 roku i za okres 9 miesięcy zakończonych tego dnia zostały zmienione w stosunku do danych zatwierdzonych i opublikowanych za ten okres w związku z dokonaną w IV kwartale 2019 roku zmianą błędnej stopy dyskonta przyjętej do wyliczenia wartości zobowiązań z tytułu przyszłych płatności wynikających z umów leasingu ("Korekta zastosowania MSSF 16"). Grupa dokonała również reklasyfikacji używanych na podstawie umów leasingu, zawartych przed dniem wdrożenia MSSF 16, aktywów z tytułu prawa do użytkowania. W pierwotnie opublikowanym sprawozdaniu na dzień 30 września 2019 roku w/w aktywa zostały błędnie zaprezentowane w pozycji rzeczowe aktywa trwałe. Dodatkowo Grupa dokonała reklasyfikacji uregulowanych wraz z odsetkami płatności podatkowych wynikających z przeprowadzonych postępowań podatkowych opisanych w nocie "Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej" do Należności długoterminowych. W pierwotnie opublikowanych sprawozdaniach uregulowane płatności z tytułu podatku VAT wraz z odsetkami z tytuły podatku VAT i podatku dochodowego od osób prawnych Grupa zaprezentowała w Krótkoterminowych należnościach z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych, natomiast kwotę główną z tytułu podatku dochodowego w pozycji Krótkoterminowe należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego.

Poniżej zaprezentowano elementy opublikowanych wcześniej sprawozdań, które skorygowano, jak opisano powyżej (pozostałe opublikowane historyczne sprawozdania lub elementy nie podlegały korekcie).

Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy NEUCA za okres od 01.01 do 30.09.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

	Nie badane dane opublikowane 30.09.19	Korekta zastosowania MSSF 16		Nie badane dane przekształcone 30.09.19
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	527 482	0	-186 494	340 988
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	0	-7 520	186 494	178 974
Wartość firmy	307 257	0	0	307 257
Wartości niematerialne	84 451	0	0	84 451
Nieruchomości inwestycyjne	39 136	0	0	39 136
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	2 831	0	0	2 831
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	5 401	0	0	5 401
Akcje i udziały nienotowane	525	0	0	525
Należności długoterminowe	15 262	0	34 648	49 910
Udzielone pożyczki	25 003	0	0	25 003
Aktywa trwałe razem	1 007 350	-7 520	34 648	1 034 477
Aktywa obrotowe
Zapasy	955 767	0	0	955 767
Należności handlowe oraz pozostałe należności Należności z tytułu bieżącego podatku	1 212 918	0	-21 060	1 191 858
dochodowego	18 439	0	-13 588	4 852
Udzielone pożyczki	35 209	0	0	35 209
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	32 978	0	0	32 978
Pozostałe aktywa	7 202	0	0	7 202
Aktywa obrotowe razem	2 262 513	0	-34 648	2 227 865
Aktywa razem	3 269 863	-7 520	0	3 262 343

	Nie badane dane opublikowane 30.09.19	Korekta zastosowania MSSF 16	Korekta prezentacyjna	Nie badane dane przekształcone 30.09.19
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 548	0	0	4 548
Akcje własne	-100 635	0	0	-100 635
Kapitał zapasowy	435 434	0	0	435 434
Pozostałe kapitały	19 320	0	0	19 320
Zyski zatrzymane, w tym:	258 383	-1 234	0	257 149
- zysk z lat ubiegłych	165 248	-1 123	0	164 125
- zysk akcjonariuszy jednostki dominującej roku bieżącego	93 135	-111	0	93 024
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	617 050	-1 234	0	615 817
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	1 136	0	0	1 136
Kapitał własny razem	618 186	-1 234	0	616 953
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	144 940	-5 225	0	139 714
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	6 140	0	0	6 140
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	11 428	-288	0	11 140
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 208	0	0	1 208
Inne zobowiązania operacyjne	568	0	0	568
Pozostałe zobowiązania	166	0	0	166
Zobowiązania długoterminowe razem	164 450	-5 513	0	158 937
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	321 115	0	0	321 115
Zobowiązania z tytułu leasingu	29 102	-773	0	28 329
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	5 336	0	0	5 336
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2 113 314	0	0	2 113 314
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	6 549	0	0	6 549
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	6 001	0	0	6 001
Rezerwy na pozostałe zobowiązania	1 915	0	0	1 915
Pozostałe zobowiązania	3 894	0	0	3 894
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 487 226	-773	0	2 486 453
Zobowiązania razem	2 651 676	-6 286	0	2 645 390
Pasywa razem	3 269 863	-7 520	0	3 262 343

W wyniku zastosowania MSSF 16 aktywa i pasywa ogółem na dzień 30 września 2019 roku uległy zmniejszeniu o 7 520 tys. PLN.

Uzgodnienie zmian pozycji skonsolidowanego rachunku zysków i strat prezentuje poniższa tabela:

	Nie badane opublikowane	korekta zastosowania	Nie badane przekształcone
	od 01.01.2019 do 30.09.2019	MSSF 16	od 01.01.2019 do 30.09.2019
Przychody ze sprzedaży	6 128 973	0	6 128 973
Koszt własny sprzedaży	-5 512 117	0	-5 512 117
Zysk brutto ze sprzedaży	616 856	0	616 856
Koszty sprzedaży	-344 576	0	-344 576
Koszty ogólnego zarządu	-131 144	621	-130 523
Pozostałe przychody operacyjne	5 455	0	5 455
Pozostałe koszty operacyjne	-19 943	0	-19 943
Zysk/ strata z tytułu utraty wartości instrumentów finansowych	-3 806	0	-3 806
Zysk z działalności operacyjnej	122 842	621	123 463
Przychody odsetkowe	9 470	0	9 470
Pozostałe przychody finansowe	557	0	557
Koszty finansowe	-10 891	-758	-11 649
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-581	0	-581
Zysk przed opodatkowaniem	121 396	-137	121 260
Podatek dochodowy	-28 316	26	-28 290
Zysk netto	93 081	-111	92 970

Uzgodnienie zmian pozycji skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych prezentuje poniższa tabela:

	Nie badane opublikowane od 01.01.2019 do 30.09.2019	korekta zastosowania MSSF 16	Nie badane przekształcone od 01.01.2019 do 30.09.2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem za rok obrotowy	121 396	-137	121 260
Amortyzacja	41 507	-341	41 166
Odsetki netto	5 348	865	6 213
Odpisy aktualizujące aktywa niefinansowe	-423	0	-423
Zysk/strata ze sprzedaży, zbycia, likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	949	0	949
Zyski/ (straty) z tytułu różnic kursowych	1 808	-107	1 701
Zysk z działalności inwestycyjnej	0	0	0
Wycena programu motywacyjnego	3 683	0	3 683
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	581	0	581
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe oraz przyszłe straty kredytowe	1 582	0	1 582
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym	176 431	280	176 711
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana stanu zapasów	128 483	0	128 483
Zmiana stanu należności	-119 581	0	-119 581
Zmiana stanu zobowiązań	-89 032	0	-89 032
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	2 156	0	2 156
Inne korekty	-1 114	0	-1 114
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej	97 343	280	97 622
Zapłacony podatek dochodowy	-12 612	0	-12 612
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	84 731	280	85 011
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych	-99 052	0	-99 052
aktywów trwałych Wydatki na nabycie jednostek zależnych (pomniejszone o przejęte	1 938	0	1 938
środki pieniężne)	-6 080	0	-6 080
Pożyczki udzielone	-8 465	0	-8 465
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	8 280	0	8 280
Otrzymane odsetki	1 264	0	1 264
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-102 115	0	-102 115
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	8 506	0	8 506
Nabycie akcji własnych	-88 256	0	-88 256
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	149 266	0	149 266
Wpływy z otrzymanych dotacji	1 366	0	1 366
Spłaty kredytów i pożyczek	-5 712	0	-5 712
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-15 153	585	-14 567
Inne wpływy z działalności finansowej	7 722	0	7 722
Odsetki zapłacone	-7 785	-865	-8 649
Dywidendy wypłacone	-32 195	0	-32 195
Inne wydatki z działalności finansowej	-1	0	-1
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	17 759	-280	17 480
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	375	0	375
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	32 602	0	32 602
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	32 978	0	32 978

Sprawozdawczość według segmentów

Dla celów zarządczych Grupa podzielona jest na jednostki biznesowe w oparciu o oferowane produkty i usługi. Począwszy od 1 stycznia 2009 roku Grupa wydzieliła segmenty sprawozdawcze, dla których zastosowała uregulowania MSSF 8. Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk/strata segmentu ustalany jest na podstawie wyników operacyjnych spółek wchodzących w skład segmentu skorygowanych o korekty konsolidacyjne.

Podstawą oceny dokonywanej przez Zarząd jest wynik na działalności operacyjnej. Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie są alokowane do poszczególnych segmentów.

Grupa wyróżnia następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• Hurt apteczny podstawową działalnością segmentu jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych;
• Marki własne podstawową działalnością segmentu jest wprowadzanie na rynek produktów farmaceutycznych pod własną marką;
• Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna podstawową działalnością segmentu jest praktyka lekarska ogólna, badania kliniczne i telemedycyna.

Dane za okres 01.01. do 30.09.2020

	Hurt apteczny	Marki własne	Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna	Korekty	Ogółem
Przychody ze sprzedaży
Przychody od klientów zewnętrznych	6 714 960	9 721	129 000	0	6 853 681
Przychody od innych segmentów	17 026	87 579	924	-105 528	0
Przychody ogółem	6 731 986	97 299	129 924	-105 528	6 853 681
EBITDA	161 601	37 388	17 661	0	216 650
Amortyzacja	-39 691	-608	-6 936	0	-47 235
Zysk operacyjny	121 909	36 780	10 725	0	169 414

Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez segment Marki własne do innych segmentów (Hurt apteczny) wyniosły 87 579 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży marek własnych zrealizowane przez segment Hurt apteczny w poszczególnych kwartałach 2020 roku wyniosły: I kwartał – 50 746 tys. PLN, II kwartał – 30 945 tys. PLN, III kwartał – 41 306 tys. PLN.

Dane za okres 01.01. do 30.09.2019

	Hurt apteczny	Marki własne	Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna	Korekty	Ogółem
Przychody ze sprzedaży
Przychody od klientów zewnętrznych	5 999 209	16 617	113 147	0	6 128 973
Przychody od innych segmentów	7 948	101 317	452	-109 716	0
Przychody ogółem	6 007 157	117 934	113 599	-109 716	6 128 973
EBITDA	109 549	35 907	19 174	0	164 629
Amortyzacja	-33 496	-1 246	-6 424	0	-41 166
Zysk operacyjny	76 052	34 661	12 750	0	123 463

Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez segment Marki własne do innych segmentów (Hurt apteczny) wyniosły 101 317 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży marek własnych zrealizowane przez segment Hurt apteczny w poszczególnych kwartałach 2019 roku wyniosły: I kwartał – 38 068 tys. PLN, II kwartał – 36 284 tys. PLN, III kwartał – 37 222 tys. PLN.

Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie odpisów z tego tytułu

W III kwartale 2020 roku Grupa utworzyła odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 918 tys. PLN (w okresie od 1 stycznia do 30 września 2020 roku Grupa utworzyła odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 250 tys. PLN). W III kwartale 2019 roku Grupa utworzyła odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 388 tys. PLN (w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku Grupa utworzyła odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 273 tys. PLN). Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 30 września 2020 roku oraz na dzień 30 września 2019 roku wynosi odpowiednio 2 105 tys. PLN i 1 333 tys. PLN.

Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwrócenie odpisów z tego tytułu

W III kwartale 2020 roku Grupa ustaliła odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości należności i udzielonych pożyczek i wykazała stratę z tego tytułu w wysokości 2 623 tys. PLN (w okresie od 1 stycznia do 30 września 2020 roku Grupa ustaliła odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości należności i udzielonych pożyczek i wykazała stratę z tego tytułu w wysokości 11 262 tys. PLN). W III kwartale 2019 roku Grupa ustaliła odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości należności i udzielonych pożyczek i wykazała stratę z tego tytułu w wysokości 2 287 tys. PLN (w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku Grupa ustaliła odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości należności i udzielonych pożyczek i wykazała stratę z tego tytułu w wysokości 3 806 tys. PLN).

W III kwartale 2020 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów. W III kwartale 2020 roku Grupa dokonała odwrócenia odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów w wysokości 130 tys. PLN (w okresie od 1 stycznia do 30 września 2020 roku Grupa dokonała odwrócenia odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów w wysokości 360 tys. PLN). W III kwartale 2019 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów. W III kwartale 2019 roku Grupa dokonała odwrócenia odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów w wysokości 179 tys. PLN (w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku Grupa dokonała odwrócenia odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów w wysokości 423 tys. PLN).

Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

W III kwartałach 2019 roku Grupa nie dokonywała istotnych zwiększeń i zmniejszeń rezerw.

Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej sporządzonym na dzień 30 września 2020 roku Grupa wykazuje skompensowane aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w pozycji Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 21 423 tys. PLN. Przed dokonaniem kompensaty na dzień sprawozdawczy aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynosiły 43 922 tys. PLN, rezerwy z tytułu odroczonego podatku wynosiły 65 345 tys. PLN.

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2020 roku w rachunku zysków i strat ujęty został podatek odroczony w wysokości 10 200 tys. PLN.

Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W III kwartale 2020 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne o łącznej wartości 19 535 tys. PLN. W dniu 31 marca 2020 roku została zawarta transakcja sprzedaży nieruchomości biurowo-magazynowej zlokalizowanej przy ul. Fortecznej 35-37 w Toruniu przez Martinique Investment Sp. z o.o. do Pekao Leasing Sp. z o.o. o wartości 145 186 tys. PLN netto. W tym samym dniu został podpisany Aneks aktywujący umowę leasingu zawartą w 2018 roku pomiędzy NEUCA S.A. a Pekao Leasing Sp. z o. o. Na mocy Aneksu Finansujący tj. Pekao Leasing Sp. z o. o. przekazał w dziesięcioletnie użytkowanie ww. nieruchomość spółce NEUCA S.A. jako podmiotowi korzystającemu na zasadach i warunkach określonych szczegółowo w umowie leasingu. W związku z zawartymi umowami Grupa w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rozpoznała transakcję leasingu zwrotnego, na której odnotowała zysk w wysokości 42 tys. PLN. Zabezpieczeniem należytego wykonania umowy leasingu jest oświadczenie jednostki dominującej o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, przelew praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu leasingu oraz pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bieżącym prowadzonym w Banku Pekao S.A.

Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 30 września 2020 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2020 roku nie nastąpiło istotne rozliczenie należności dochodzonych na drodze sądowej.

Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

Korekty błędów poprzednich okresów zostały zaprezentowane w punkcie "Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych".

Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

Zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności nie miała istotnego wpływu na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

W III kwartałach 2020 roku nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi, nie będące transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Transakcje z innymi podmiotami powiązanymi nie objętymi skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w okresie od 1 stycznia do 30 września 2020 roku:

	Zakup usług	Zobowiązania	Przychody ze sprzedaży oraz odsetki	Należności i pożyczki brutto
Strony transakcji
- jednostki stowarzyszone	56	0	502	13 614
- podmioty powiązane kapitałowo z personelem kierowniczym	643	49	0	0
Razem	699	49	502	13 614

Najistotniejsze transakcje w okresie od 1 stycznia do 30 wrzesień 2020 roku dotyczyły zakupu usług od podmiotów powiązanych kapitałowo z członkami Zarządu oraz przychodów finansowych z tytułu odsetek od udzielonych jednostkom stowarzyszonym pożyczek.

Transakcje z innymi podmiotami powiązanymi nie objętymi skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku:

	Zakup usług	Zobowiązania	Przychody ze sprzedaży oraz odsetki	Należności i pożyczki brutto
Strony transakcji - jednostki stowarzyszone	115	34	936	9 361
- podmioty powiązane kapitałowo z personelem kierowniczym	447	1 839	-	-
Razem	562	1 873	936	9 361

Najistotniejsze transakcje w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku dotyczyły zakupu usług od podmiotów powiązanych kapitałowo z członkami Zarządu oraz przychodów finansowych z tytułu odsetek od udzielonych jednostkom stowarzyszonym pożyczek.

Program motywacyjny za lata 2018-2020

Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 16 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu Spółki oraz Kluczowych Członków Kadry Menedżerskiej Programu Motywacyjnego. Programem motywacyjnym zostały objęte lata obrotowe 2018-2020.

Osobom uprawnionym zostanie zaoferowanych łącznie 279 075 warrantów subskrypcyjnych serii H – po 93 025 warrantów subskrypcyjnych za każdy rok obrotowy.

Prawo do nabycia warrantów powstaje z chwilą spełnienia kryteriów przydziału. Warranty za dany rok obrotowy zostaną przydzielone Członkom Zarządu oraz kluczowym Członkom Kadry Menedżerskiej. Warunkiem udziału w Programie Motywacyjnym jest:

• dla członków Zarządu współpraca z NEUCA S.A. i sprawowanie funkcji w Zarządzie NEUCA S.A. nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego oraz realizacja Wskaźnika CFmin ustalonego przez Zarząd NEUCA na dany rok, zgodnie z zasadami programu "Zarządzanie przez cele – NEUCOMPAS";
• dla pozostałych uprawnionych współpraca z NEUCA S.A. lub spółkami Grupy NEUCA i sprawowanie funkcji na stanowiskach, z którymi związane jest uprawnienie do uczestnictwa w programie, nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego oraz realizacja Wskaźnika CFmin ustalonego przez Zarząd NEUCA na dany rok, zgodnie z zasadami programu "Zarządzanie przez cele – NEUCOMPAS".

Warunki określone powyżej muszą być spełnione łącznie. Do wyżej wspomnianego okresu nie wlicza się okresu współpracy i sprawowania funkcji w Zarządzie w okresie wypowiedzenia umów łączących strony.

Utrata prawa do nabycia warrantów za dany rok obrotowy następuje w przypadku:

• rozwiązania umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego za wypowiedzeniem złożonym przez którąkolwiek ze stron przed końcem danego roku kalendarzowego, chyba że osoba uprawniona i Grupa inaczej postanowią, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania okresu wypowiedzenia,
• rozwiązania z osobą uprawnioną umowy o pracę na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy lub rozwiązania kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego z przyczyn leżących po stronie uprawnionej, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie stosunku prawnego w dowolnym momencie danego roku, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania tego stosunku prawnego.

Każdy warrant nabyty przez osoby uprawnione upoważniał będzie do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii M Spółki, o wartości nominalnej 1 PLN (słownie: jeden złoty).

Cena emisyjna, po której do objęcia akcji Spółki będą uprawnieni posiadacze warrantów serii H równa będzie średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki ze wszystkich sesji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w okresie od 1 października 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, tj. 260,43 PLN.

Ponieważ na rynku nie istnieją warranty subskrypcyjne z podobnymi warunkami i terminami realizacji, wyceny praw przysługujących osobom uprawnionym dokonano stosując model do wyceny opcji Blacka Scholes'a. Dane wejściowe do modelu:

• cena rynkowa kurs zamknięcia ceny akcji NEUCA S.A. z 16 stycznia 2018 roku: 277,50 PLN.
• cena wykonania warrantów serii H: 260,43 PLN.
• czas wygaśnięcia opcji w latach: okres od dnia emisji warrantów subskrypcyjnych do końca 2023 roku (ostateczny termin realizacji przyznanych warrantów – dla transzy roku 2018 od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 31 grudnia 2021, dla transzy roku 2019 od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 oraz dla transzy roku 2020 od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023)
• stopa procentowa: średnia rentowność 3-letnich Obligacji Skarbu Państwa oferowanych w 2018: 2,0%
• zmienność ceny akcji zmienność liczona na podstawie notowań Spółki na GPW S.A. w Warszawie w okresie 3 lat przed dniem podjęcia uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, tj. 17 stycznia 2015 do dnia podjęcia uchwały NZWA o wprowadzeniu programu motywacyjnego, tj. 16 stycznia 2018: 22,81%
• stopa dywidendy: 2,2%

Oszacowana na podstawie powyższych danych wartość warrantów wynosi 14 671 tys. PLN. W związku ze zmianami w Zarządzie jednostki dominującej dokonano korekty wyceny programu motywacyjnego. Skorygowana wartość warrantów wynosi 13 012 tys. PLN, w tym 3 909 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów wynagrodzeń 2018 roku, 3 944 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów wynagrodzeń 2019 roku, natomiast 3 870 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów III kwartałów 2020 roku. Przy zachowaniu wszystkich istotnych parametrów programu, w okresie od października do grudnia 2020 roku ujęta zostanie kwota 1 289 tys. PLN.

Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych

Zmiana stanu należności

	od 01.01.2020 do 30.09.2020	od 01.01.2019 do 30.09.2019
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	-65 170	-103 270
Zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego	2 884	1 531
Zmiana stanu należności inwestycyjnych	-25 364	-11 179
Zmiana stanu należności z tytułu umów subpartycypacji	-807	-952
Zmiana stanu należności dotyczących działalności finansowej	0	-5 711
Pozostałe różnice	53	0
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	-88 404	-119 581

Zmiana stanu zobowiązań

	od 01.01.2020 do 30.09.2020	od 01.01.2019 do 30.09.2019
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	70 540	-93 166
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego	7 112	-4 145
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu niezapłaconej dywidendy	0	-916
Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych	13 482	9 197
Zmiana stanu zobowiązań finansowych	49 676	-1
Pozostałe różnice	731	0
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	141 542	-89 032

Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych

	od 01.01.2020 do 30.09.2020	od 01.01.2019 do 30.09.2019
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	1 305	2 101
RMP z tytułu leasingu zwrotnego	0	78
Pozostałe różnice	18	-22
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	1 324	2 156

Przepływ z działalności operacyjnej – inne korekty

	od 01.01.2020 do 30.09.2020	od 01.01.2019 do 30.09.2019
Umorzenie udzielonych pożyczek	16	1
BO spółek włączonych do konsolidacji	1 878	219
Otrzymane dotacje	-726	-1 334
Przepływ z działalności operacyjnej – inne korekty, razem	1 167	-1 114

Zobowiązania wynikające z działalności finansowej	Kredyty i pożyczki	Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	Pozostałe	Zobowiązania finansowe razem
Stan na dzień 01.01.2019 roku	177 559	167 537	0	345 096
Zaciągnięcie zadłużenia	149 266	5 750	0	155 016
- gotówkowe	149 266	0	0	149 266
- bezgotówkowe	0	5 750	0	5 750
Spłata zadłużenia	-5 712	-14 567	0	-20 279
- gotówkowe	-5 712	-14 567	0	-20 279
- bezgotówkowe	0	0	0	0
Naliczenie odsetek	2 798	5 643	316	8 757
Spłata odsetek	-2 798	-5 650	-202	-8 649
- gotówkowe	-2 798	-5 650	-202	-8 649
- bezgotówkowe	0	0	0	0
Wycena do wartości godziwej	0	0	0	0
Skutki zmiany kursów walut	0	1 682	0	1 682
Inne zmiany	2	7 648	-114	7 535
- gotówkowe	0	7 722	0	7 722
- bezgotówkowe	2	-74	-114	-186
Stan na dzień 30.09.2019 roku	321 115	168 043	0	489 158
Stan na dzień 01.01.2020 roku	290 585	163 667	0	454 252
Zaciągnięcie zadłużenia	0	142 094	0	142 094
- gotówkowe	0	0	0	0
- bezgotówkowe	0	142 094	0	142 094
Spłata zadłużenia	-287 457	-70 137	0	-357 594
- gotówkowe	-242 437	-70 137	0	-312 574
- bezgotówkowe	-45 020	0	0	-45 020
Naliczenie odsetek	1 713	6 763	1 276	9 752
Spłata odsetek	-1 693	-6 762	-1 211	-9 665
- gotówkowe	-1 693	-6 762	-1 211	-9 665
- bezgotówkowe	0	0	0	0
Wycena do wartości godziwej	0	0	0	0
Skutki zmiany kursów walut	30	5 945	0	5 975
Inne zmiany	1 363	457	-65	1 755
- gotówkowe	0	0	0	0
- bezgotówkowe	1 363	457	-65	1 755
Stan na dzień 30.09.2020 roku	4 541	242 027	0	246 568

Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W Grupie NEUCA nie było transakcji spełniających wyżej wymienione kryteria.

Informacje o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W III kwartałach 2020 roku spółki Grupy Kapitałowej NEUCA nie udzieliły poręczeń i gwarancji, których łączna wartość jest znacząca dla emitenta.

Emisje, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W III kwartale 2020 roku nie wystąpiły emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

Podatek dochodowy

	Za okres	Za okres
	01.01 - 30.09.2020	01.01 - 30.09.2019
Bieżący podatek dochodowy od osób prawnych	24 329	15 226
Podatek odroczony	10 200	13 063
RAZEM	34 529	28 290

Zmiany wartości szacunkowych

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku wpływ na wynik finansowy oraz inne całkowite dochody netto miały istotne zmiany następujących wartości:

• zmniejszenia wartości aktywów z tytułu podatku odroczonego o 2 345 tys. PLN
• zwiększenia wartości rezerw z tytułu podatku odroczonego o 12 545 tys. PLN
• zwiększenie wartości odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości należności i udzielonych pożyczek o 11 262 tys. PLN

Kapitał akcyjny

W okresie pomiędzy 1 stycznia 2020 roku a 30 września 2020 roku wyemitowano 159 035 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G.

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2020 roku Grupa nie nabywała akcji własnych w celu umorzenia. W dniu 5 maja 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej podjęło uchwałę o umorzeniu 354 818 akcji własnych. Umorzenie nastąpiło z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego, tj. 8 czerwca 2020 roku. Na dzień 30 września 2020 roku Grupa nie posiadała akcji własnych skupionych w celu umorzenia.

W dniu 14 stycznia 2020 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 81 535 PLN. Podwyższenie nastąpiło na podstawie uchwały NWZA jednostki dominującej nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA jednostki dominującej z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA jednostki dominującej z dnia 27 kwietnia 2017 roku, uchwałą nr 12 NWZA jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku, uchwałą nr 31 ZWZA jednostki dominującej z dnia 29 kwietnia 2019 roku oraz uchwałą nr 4 NZWA jednostki dominującej z dnia 19 grudnia 2019 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii Ł, z dniem 14 stycznia 2020 roku, w wyniku objęcia 81 535 (osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji emisji serii Ł jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zm.).

W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

Po podwyższeniu, kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 643 617 zł i dzieli się na 4 643 617 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 643 617.

W dniu 8 czerwca 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji zmiany (obniżenia) wysokości kapitału zakładowego jednostki dominującej. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 354 818 akcji własnych serii H, skupionych przez jednostkę dominującą w ramach programu skupu akcji własnych w latach 2016-2018.

Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 288 799 zł i dzieli się na 4 288 799 akcji.

W dniu 19 czerwca 2020 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 77 500 PLN. Podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej nastąpiło na podstawie uchwały NWZA jednostki dominującej nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA jednostki dominującej z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA jednostki dominującej z dnia 27 kwietnia 2017 roku, uchwałą nr 12 NWZA jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku oraz uchwałą nr 31 ZWZA jednostki dominującej z dnia 26 kwietnia 2019 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, z dniem 19 czerwca 2020 r., w wyniku objęcia 77 500 (siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji emisji serii Ł jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zm.).

Po podwyższeniu, kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 366 299 zł i dzieli się na 4 366 299 akcji o wartości 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 366 299.

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do śródrocznej działalności Grupy

W branży hurtowej dystrybucji leków istnieje pewna sezonowość związana z okresami większej zachorowalności, skutkująca wzrostem sprzedaży w I i IV kwartale.

Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku poza zdarzeniami opisanymi w punkcie "Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe" nie wystąpiły nietypowe pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych.

Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Dywidendy

W okresie od 1 lipca do 30 września 2020 oraz w okresie od 1 lipca do 30 września 2019 roku dywidenda nie była wypłacana.

W dniu 5 maja 2020 roku ZWZA jednostki dominującej podjęło uchwałę dotyczącą wyniku finansowego za 2019 rok, ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy, zgodnie z którą na wypłatę dywidendy przeznaczono z osiągniętego w 2019 roku zysku kwotę 37 098 111,35 PLN.

Zasady wypłaty dywidendy:

• wysokość dywidendy na jedną akcję 8,65 zł
• liczba akcji objętych dywidendą 4 288 799 akcji
• dzień dywidendy 21 maja 2020 roku
• termin wypłaty dywidendy 28 maja 2020 roku.

Kredyty i pożyczki

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiło naruszenie postanowień zawartych przez Grupę umów kredytowych. Swoje zobowiązania z tytułu tych umów Grupa reguluje terminowo.

Zdarzenia po dacie bilansu

W dniu 5 października 2020 roku Pani Małgorzata Wiśniewska złożyła oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej i Komitecie Audytu jednostki dominującej z dniem 5 października 2020 roku.

W dniu 9 października 2020 roku NWZA jednostki dominującej podjęło uchwały dotyczące:

• aktualizacji ceny emisyjnej akcji serii Ł;
• aktualizacji ceny emisyjnej akcji serii M;
• jednorazowego obniżenia ceny emisyjnej akcji serii Ł i M;
• zmiany uchwały nr 27 ZWZA z 5 maja 2020 roku w sprawie skupu akcji własnych;
• wprowadzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia nowego Regulaminu Programu Motywacyjnego; - warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki;
• wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji nowej emisji serii "N";
• emisji warrantów subskrypcyjnych;
• wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii "I";
• upoważnienia Zarządu do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym oraz do dematerializacji tych akcji;
• zmiany treści Statutu Spółki;
• przyjęcia treści Statutu Spółki.

W trakcie NWZA przedstawiono informację Zarządu o realizacji programu skupu akcji, w tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym jednostki dominującej, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.

Pełny tekst uchwał podjętych na NWZA jednostki dominującej w dniu 9 października 2020 roku podany został do wiadomości w raporcie bieżącym nr 25/2020 w dniu 9 października 2020 roku.

W dniu 23 października 2020 roku jednostka dominująca dokonała skupu 34 737 akcji na podstawie oferty zakupu akcji ogłoszonej raportem bieżącym nr 28/2020 w dniu 12 października 2020 roku. Cena zakupu akcji wynosiła 525,00 PLN za jedną akcję. Po rozliczeniu transakcji jednostka dominująca posiada 34 737 akcji własnych, stanowiących 0,8% kapitału zakładowego i dających 0,8% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W dniu 30 października 2020 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Centrum Medyczne Remedium Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Głównym przedmiotem działalności przejętej spółki jest praktyka lekarska specjalistyczna. Powyższa transakcja została przeprowadzona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich.

W dniu 12 listopada 2020 roku NWZA jednostki dominującej podjęło uchwały dotyczące:

• ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej;
• wyboru członka Rady Nadzorczej.

W trakcie NWZA przedstawiono informację Zarządu o realizacji programu skupu akcji, w tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.

Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej

Na dzień 30 września 2020 roku oraz na dzień 30 września 2019 roku Grupa nie posiadała instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

Zmiany klasyfikacji aktywów finansowych

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2020 roku Grupa nie dokonywała zmian w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału restrukturyzacji i zaniechania działalności

Skład Grupy NEUCA S.A. na dzień 30 września 2020 roku przedstawiony został w nocie: Informacje Ogólne w części dotyczącej składu Grupy.

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku skład Grupy rozszerzył się w wyniku:

• objęcia w dniu 14 lutego 2020 roku 612 udziałów w kapitale zakładowym spółki Clinscience Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na 1 200 udziałów, udział Grupy w kapitale zakładowym spółki wynosi 51%;
• objęcia w dniu 27 marca 2020 roku 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Pratia Medical Center Ukraine LLC z siedzibą w Charkowie;
• objęcia w dniu 27 marca 2020 roku 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Pratia Ukraine LLC z siedzibą w Charkowie.

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku skład Grupy uległ rozszerzeniu o nabyte udziały w Examen Sp. z o.o., Experior S.L., Aliant Sp. z o.o. oraz N.Z.O.Z. Zakład Rehabilitacji Leczniczej dla Dzieci i Dorosłych Sp. z o.o. Szczegółowe informacje dotyczące nabyć zawarte zostały poniżej.

W dniu 10 lutego 2020 roku Pratia S.A., jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w spółce Examen Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych. Transakcja została rozliczona metodą nabycia. Wynik finansowy podlega konsolidacji od dnia 1 lutego 2020. Cena nabycia powyższych udziałów wyniosła 9 655 tys. PLN. Umowa zakupu udziałów przewiduje płatności warunkowe, ujęte w rozliczeniu nabycia, które oszacowane zostały na 2 986 tys. PLN i uzależnione są od osiągniętych w latach 2020-2024 wyników finansowych. Oszacowana wartość firmy wynosi 8 426 tys. PLN i została przyporządkowana do segmentu działalności: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna. W okresie od momentu przejęcia kontroli do 30 września 2020 roku wynik finansowy przejmowanego przedsiębiorstwa wyniósł 2 410 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 8 881 tys. PLN. Od 1 stycznia 2020 roku do dnia przejęcia kontroli wynik finansowy wyniósł 101 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 574 tys. PLN.

W dniu 29 lipca 2020 roku Neuca Clinical Trials Investments Sp. z o.o. SKA, jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w spółce Experior S.L. z siedzibą w Walencji (Hiszpania). Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych. Transakcja została rozliczona metodą nabycia. Wynik finansowy podlega konsolidacji od dnia 1 sierpnia 2020. Cena nabycia powyższych udziałów wyniosła 30 174 tys. PLN (6 827 tys. EUR). Umowa zakupu udziałów przewiduje płatności warunkowe, ujęte w rozliczeniu nabycia, które oszacowane zostały na 16 915 tys. PLN (3 827 tys. EUR) i uzależnione są od osiągniętych w latach 2021-2025 wyników finansowych. Oszacowana wartość firmy wynosi 29 199 tys. PLN i została przyporządkowana do segmentu działalności: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna. W okresie od momentu przejęcia kontroli do 30 września 2020 roku wynik finansowy przejmowanego przedsiębiorstwa wyniósł 79 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 2 516 tys. PLN. Od 1 stycznia 2020 roku do dnia przejęcia kontroli wynik finansowy wyniósł 157 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 8 528 tys. PLN.

W dniu 28 sierpnia 2020 roku NEUCA S.A. nabyła pozostałe 50% udziałów w spółce Aliant Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W wyniku zakupu udziałów spółki Aliant Sp. z o.o. udział % GK NEUCA w kapitale zakładowym Aliant Sp. z o.o. wzrósł do 100%. Z uwagi na uzyskanie kontroli nad spółką Aliant Sp. z o.o. spółka została objęta pełną metodą konsolidacji. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie Hurt. Transakcja została rozliczona metodą nabycia. Wynik finansowy podlega konsolidacji od dnia 1 września 2020. Cena nabycia udziałów wyniosła 1 303 tys. PLN. Umowa zakupu udziałów nie przewiduje płatności warunkowych. Oszacowana wartość firmy wynosi 767 tys. PLN i została przyporządkowana do segmentu działalności: Hurt apteczny. W okresie od momentu przejęcia kontroli do 30 września 2020 roku wynik finansowy przejmowanego przedsiębiorstwa wyniósł 299 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 318 tys. PLN. Od 1 stycznia 2020 roku do dnia przejęcia kontroli wynik finansowy wyniósł 178 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 1 tys. PLN.

W dniu 30 września 2020 roku Neuca Med. Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w spółce NZOZ Zakład Rehabilitacji Leczniczej dla Dzieci i Dorosłych Sp. z o.o. z siedzibą w Bełchatowie. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. Transakcja została rozliczona metodą nabycia. Wynik finansowy podlega konsolidacji od dnia 1 października 2020. Cena nabycia powyższych udziałów wyniosła 1 060 tys. PLN. Umowa zakupu udziałów nie przewiduje płatności warunkowych. Oszacowana wartość firmy wynosi 876 tys. PLN i została przyporządkowana do

segmentu działalności: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna. Od 1 stycznia 2020 roku do dnia przejęcia kontroli wynik finansowy wyniósł 145 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 357 tys. PLN.

Zarząd jednostki dominującej dokonał kalkulacji wartości firmy na dzień przejęcia kontroli nad w/w przedsiębiorstwami. W trakcie wstępnego przeglądu poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań, zobowiązań warunkowych oraz innych składników majątku nie zidentyfikowano nieujawnionych w sprawozdaniu przedsiębiorstw pozycji. Wartość księgowa przejętych aktywów i zobowiązań odpowiada ich wartości godziwej. Inwestycje w podstawową opiekę medyczną, badania kliniczne oraz telemedycynę to element strategii budowania rozwoju Grupy na rynku zdrowia. Ustalona wartość firmy nie będzie stanowić koszt uzyskania przychodów dla celów podatkowych. Czynnikami wpływającymi na rozpoznanie wartości firmy powstałej z przejęcia jest wzrost kompetencji Grupy Neuca w zakresie badań klinicznych, który przyczyni się do rozwoju całego obszaru segmentu opieki zdrowotnej działającego w ramach Grupy Neuca.

Poniżej przedstawiono wartości kategorii aktywów i zobowiązań przejętych spółek na dzień objęcia kontroli:

Aktywa trwałe 536 930 Rzeczowe aktywa trwałe 0 0 3 75 Wartości niematerialne 0 0 1 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0 0 539 1 005 1 Aktywa trwałe razem 0 Aktywa obrotowe 27 Zapasy 0 0 0 1 005 3 307 94 44 Należności handlowe oraz pozostałe należności 180 93 453 222 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 4 1 Pozostałe aktywa 0 0 1 185 3 431 547 267 Aktywa obrotowe razem 1 724 4 436 548 267 Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe 85 Inne zobowiązania finansowe 0 0 0 85 Zobowiązania długoterminowe razem 0 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe 80 1 135 65 Kredyty i pożyczki 0 12 Inne zobowiązania finansowe 0 0 0 415 2 229 12 18 Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne 495 3 376 12 83 Zobowiązania krótkoterminowe razem 495 3 461 12 83 Zobowiązania razem 1 229 975 536 184 Nabyte aktywa netto przez jednostkę dominującą Aktywa netto przypadające udziałowcom niekontrolującym 0 0 0 0 9 655 30 174 1 303 1 060 Cena nabycia Wartość firmy 8 426 29 199 767 876	Examen Sp. z o.o.	Experior SL	Aliant Sp. z o.o.	NZOZ Zakład Rehabilitacji Leczniczej dla Dzieci i Dorosłych Sp. z o.o.

Powyżej opisane rozliczenia są prowizoryczne ze względu na trwający proces identyfikacji i wyceny wartości przejętych aktywów i zobowiązań. Rozliczenie może zostać skorygowane w ciągu 12 miesięcy od dnia połączenia.

Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy NEUCA za okres od 01.01 do 30.09.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Poza nabyciami opisanym powyżej jednostka zależna do jednostki dominującej dokonała zakupu 99% udziałów w spółce Silesian Healthy Blood Clinic Grosicki, Grosicka sp. j. z siedzibą w Chorzowie. Cena nabycia udziałów wyniosła 60 tys. PLN. Umowa zakupu udziałów nie przewiduje płatności warunkowych. Z uwagi na kryterium istotności sprawozdania finansowego spółki Silesian Healthy Blood Clinic Grosicki, Grosicka sp. j. jednostka ta nie podlega konsolidacji (MSR 1).

Ostateczne rozliczenie nabyć z lat ubiegłych dokonanych w okresie od 1 stycznia do 30 września 2020 roku

Wartość firmy wynikająca z połączenia z przedsiębiorstwem pod nazwą NZOZ "Micro-Med" w Bydgoszczy ustalona na dzień połączenia nie uległa zmianie w stosunku do danych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA sporządzonym na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

	30.09.2020	30.06.2020	31.12.2019	30.09.2019
Gwarancje udzielone
PLN	4 898	6 194	5 310	4 390
EUR	2 000	2 000	2 000	2 000
pozostałym jednostkom, z tytułu:
udzielonych gwarancji w PLN	4 898	6 194	5 310	4 390
udzielonych gwarancji w EUR	2 000	2 000	2 000	2 000

Na koniec okresu sprawozdawczego zgodnie z aktualną wiedzą prawdopodobieństwo zrealizowania wyżej wymienionych gwarancji jest niewielkie.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Akcjonariusze posiadający 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień 25 listopada 2020 roku:

Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na WZA	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
Kazimierz Herba z podmiotami powiązanymi	1 270 632	29,1%	1 270 632	29,1%
Wiesława Teresa Herba	1 117 018	25,6%	1 117 018	25,6%
Augebit FIZ z podmiotami powiązanymi	471 459	10,8%	471 459	10,8%

Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Zmiany w stanie posiadania akcji i praw do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie od daty publikacji ostatniego raportu finansowego

Na dzień 25 listopada 2020 roku Członkowie Zarządu posiadali następujące akcje NEUCA S.A.:

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji	Zwiększenie stanu	Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN
Piotr Sucharski	52 370	-	-	52 370
Grzegorz Dzik	9 000	-	-	9 000

Na dzień 25 listopada 2020 roku Członkowie Zarządu nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej NEUCA.

Na dzień 25 listopada 2020 roku według wiedzy NEUCA S.A. niżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA.

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji	Zwiększenie stanu	Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN
Kazimierz Herba z podmiotami powiązanymi	1 270 632	-	-	1 270 632
Wiesława Herba	1 117 018	-	-	1 117 018
Tadeusz Wesołowski z podmiotami powiązanymi	146	-	-	146

Na dzień 25 listopada 2020 roku według wiedzy NEUCA S.A. Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A. co stanowi 26% kapitału zakładowego spółki.

Na dzień 25 listopada 2020 roku według wiedzy NEUCA S.A Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej NEUCA.

Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

I Istotne powództwa cywilne przeciwko NEUCA S.A.

• Postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 94 948 239,16 PLN wraz z odsetkami – pozew wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa. Wniosek o zabezpieczenie powództwa został oddalony przez sąd jako bezzasadny i nieuprawdopodobniony. Sąd Apelacyjny w Gdańsku podtrzymał decyzję Sądu Okręgowego w Toruniu – postanowienie jest prawomocne. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne i przedawnione, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie jest w toku. Powódka rozszerzyła powództwo o kolejną kwotę 48 787 102,07 PLN. Rozszerzone powództwo jest zdaniem Spółki przedawnione i bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Powódka po raz kolejny złożyła wniosek o wyłączenie sędziego, co spowodowało przedłużenie postępowania. Powódka po raz kolejny rozszerzyła powództwo o kolejną kwotę 6 257 668,25 PLN – powództwo jest bezpodstawne. Łącznie kwota dochodzonego roszczenia w niniejszym postępowaniu na 30 stycznia 2020 roku wynosi 149 993 010,18 PLN. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt VI GC 101/17.
• Postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 3 661 767,10 PLN wraz z odsetkami. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne i przedawnione, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku pod sygn. akt IX GC 650/18.
• Postępowanie z powództwa Barbary i Rafała Sobczyków przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 50 248 800,00 PLN wraz z odsetkami. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne i nieudowodnione, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku pod sygn. akt XV C 431/19 i dotyczy rzekomo utraconych przez Powodów korzyści finansowych.
• Postępowanie z powództwa Barbary i Rafała Sobczyków przeciwko NEUCA S.A. o naruszenie dóbr osobistych i zapłatę zadośćuczynienia 200.000,00 zł. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne wniosła o oddalenie powództwa i złożyła powództwo wzajemne o naruszenie dóbr osobistych. Postępowania zostały rozdzielone – postępowanie z powództwa Barbary i Rafała Sobczyków przeciwko NEUCA S.A. toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku pod sygn. akt XV C 300/18. Postępowanie to zostało zawieszone do czasu prawomocnego zakończenia postępowania przygotowawczego prowadzonego przez Prokuraturę Okręgową w Toruniu pod sygn. akt PO I Ds.63.2017.

II Istotne postępowania karne

Jak poinformowaliśmy w raporcie okresowym za I kwartał 2017 roku, NEUCA złożyła zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstw oszustw i wyłudzeń przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. Prokuratura Okręgowa w Toruniu prowadziła w tych sprawach dwa postępowania.

• W jednym z ww. postępowań postanowieniem z dnia 17 listopada 2017 roku postawiono Panu Rafałowi Sobczykowi zarzuty oszustwa i działania na szkodę Synoptis Pharma Sp. z o.o. W dniu 25 lipca 2018 roku

Prokuratura Okręgowa w Toruniu przesłała akt oskarżenia przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi oskarżonemu o popełnienie przestępstw oszustwa i wyłudzenia. W dniu 01.10.2020r. Sąd Okręgowy w Toruniu wydał wyrok uniewinniający Pana Rafała Sobczyka – wyrok nie jest prawomocny. Pokrzywdzona złożyła wniosek o uzasadnienie wyroku i będzie składać apelację. Postępowanie toczy się obecnie w Sądzie Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt II K 81/18.

• W sprawie z drugiego zawiadomienia NEUCA S.A. postępowanie jest w toku, prowadzi je Prokuratura Okręgowa w Toruniu, która wydała postanowienia o postawieniu Pani Barbarze Sobczyk i Panu Rafałowi Sobczykowi zarzutów oszustwa i wyrządzenia szkody. Postępowanie toczy się obecnie w Prokuraturze Okręgowej w Toruniu pod sygn. akt PO I Ds. 63.2017. W dniu 4 marca 2020 roku zarzuty zostały przedstawione Pani Barbarze Sobczyk. Pan Rafał Sobczyk został wezwany do Prokuratury celem postawienia mu zarzutów. W dniu 04.06.2020r. zostały przedstawione zarzuty Panu R.Sobczykowi.
• NEUCA S.A. przystąpiła w charakterze pokrzywdzonej do postępowania, które toczy się w Prokuraturze Okręgowej w Toruniu z zawiadomienia Państwa Barbary i Rafała Sobczyków przeciwko R. Piątkowi.
• W sprawie z prywatnego aktu oskarżenia Państwa Barbary i Rafała Sobczyków o naruszenie dóbr osobistych toczą się obecnie dwa postępowania: jedno w Sądzie Rejonowym w Toruniu i drugie z wzajemnego prywatnego oskarżenia NEUCA S.A. przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom, które toczy się obecnie przed Sądem Rejonowym w Gdańsku. Oba postępowania są w toku.

III Istotne powództwa cywilne wytoczone przez NEUCA S.A.

Z powództw NEUCA S.A. przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom toczą się obecnie następujące postępowania cywilne:

• Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o uchylenie klauzuli wykonalności na akt notarialny wps. 491 941,00 PLN Sąd Okręgowy w Toruniu – kwota wps. została zabezpieczona i znajduje się w Depozycie Ministerstwa Finansów – postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu. Powód złożył wniosek o wyłączenie sędziego, co spowoduje wydłużenie postępowania, wniosek jest bezpodstawny i został oddalony przez sądy obu instancji. Postępowanie jest w toku. W dniu 28 lutego 2020 roku Sąd Okręgowy w Toruniu wydał wyrok w całości uwzględniający powództwo NEUCA S.A. – wyrok nie jest prawomocny.
• Postępowanie przeciwko Pani Barbarze Sobczyk o zapłatę 1 534 138,00 PLN. Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 30 września 2019 roku oddalił powództwo – wyrok nie jest prawomocny. Zdaniem powódki wyrok został wydany z naruszeniem przepisów prawa materialnego i procesowego, w związku z czym NEUCA S.A. złożyła apelację. W dniu 19.06.20r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku uwzględnił apelację NEUCA S.A. i zwrócił sprawę do ponownego rozpoznania przez Sąd I instancji.
• Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o zapłatę 1 932 165,80 PLN. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku. W dniu 11 marca 2020 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku wydał wyrok uwzględniający powództwo NEUCA S.A. – wyrok nie jest prawomocny.
• Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o zapłatę 1 524 473,00 PLN. Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 10 lipca 2019 roku zasądził na rzecz NEUCA S.A. roszczenie z tytułu bezpodstawnie wyłudzonej przez Pana Rafała Sobczyka ceny za zakupioną nieruchomość, wyrok nie jest prawomocny. Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z 036.07.2020r. uwzględnił apelację w całości i oddalił powództwo, Spółka rozważa wniesienie skargi kasacyjnej w sprawie.
• Postępowanie przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom o naruszenie dóbr osobistych wps. 300 000,00 PLN na rzecz Fundacji Neuca dla Zdrowia. Powództwo zostało wniesione jako powództwo wzajemne przeciwko powodom wzajemnym Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom, którzy złożyli pozew o ochronę dóbr osobistych i zadośćuczynienie w kwocie 200 000,00 PLN przeciwko NEUCA S.A.– sprawa wydzielona do odrębnego postępowania i toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt I C 1759/18.

IV Względem jednostek zależnych od jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki zależnej:

• Postępowanie cywilne z powództwa Symbiofarm Sp. z o.o. przeciwko Synoptis Pharma Sp. z o.o. o zapłatę łącznej kwoty 1 275 383,84 PLN wraz z odsetkami, które toczy się przed Sądem Okręgowym w Rzeszowie. Postępowanie zostało wszczęte przez Symbiofarm Sp. z o.o. wskutek ujawnienia przez powoda porozumienia trójstronnego – umowy trójstronnej rzekomo zawartej 24 kwietnia 2015 roku, tj. przed zakupem przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. udziałów BS Suple Sp. z o.o. – pomiędzy Symbiofarm Sp. z o.o., BS Suple Sp. z o.o. reprezentowaną przez Rafała Sobczyka, Prezesa Zarządu, i BS Farm Sp. z o.o. reprezentowaną przez Barbarę Sobczyk, likwidatora. Na mocy ww. umowy rzekomo BS Suple Sp. z o.o. przejęła zobowiązania BS Farm Sp. z o.o. wobec Symbiofarm Sp. z o.o. w kwocie 2 474 543,73 PLN. Udziały BS Suple Sp. z o.o. zostały kupione przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. 4 września 2015 roku bez wiedzy nabywcy o rzekomo zawartej umowie trójstronnej. Po przejęciu BS Suple Sp. z o.o. przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. powództwo o zapłatę zostało skierowane do Synoptis Pharma Sp. z o.o., która niezwłocznie po otrzymaniu informacji o rzekomym istnieniu porozumienia trójstronnego złożyła do Prokuratury Okręgowej w Toruniu zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa oszustwa i wyłudzenia przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. W dniu 14 listopada 2017 roku zostało wydane postanowienie o przedstawieniu zarzutów oszustwa Panu Rafałowi Sobczykowi. Następnie 25 lipca 2018

roku Pan Rafał Sobczyk został oskarżony o oszustwo i doprowadzenie do niekorzystnego rozporządzenia mieniem przez Synoptis Pharma Sp. z o.o., akt oskarżenia został przesłany do sądu i sprawa jest w toku. Sąd Okręgowy w Rzeszowie został poinformowany o oskarżeniu w tej sprawie Pana Rafała Sobczyka. W dniu 20.07.2020r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie wydał wyrok w całości uwzgledniający powództwo – wyrok nie jest prawomocny, został złożony wniosek o uzasadnienie a następnie apelacja. Roszczenie o zapłatę kwoty będącej przedmiotem niniejszego postępowania zostało ujęte w akcie oskarżenia przeciwko Panu R.Sobczykowi – postępowanie toczy się w Sądzie Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt II K 81/18.

• Postępowanie cywilne z powództwa syndyka masy upadłości spółki Efarma Sp. z o.o. przeciwko ACP Pharma S.A. (NEUCA S.A. – po przejęciu ACP PHARMA S.A.) o zapłatę kwoty 1 556 878,00 PLN wraz z odsetkami, postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Warszawie. W dniu 19.06.2020r. Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił powództwo w całości – wyrok nie jest prawomocny, wniosek o uzasadnienie wyroku, a następnie została złożona apelacja.
• Postępowanie cywilne z powództwa Pani Barbary Sobczyk przeciwko Synoptis Pharma sp. z o.o. o zapłatę kwoty 15.200.000,00 PLN wraz z odsetkami, które toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu. Powództwo zdaniem spółki jest przedawnione i bezpodstawne – roszczenie o zapłatę zostało wniesione na tożsamych podstawach faktycznych i prawnych co roszczenie przeciwko NEUCA S.A., które zostało zakończone prawomocnymi wyrokami w sprawach o sygn. akt: VI GC 244/16, V Aga 182/18. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt 209/19 – postępowanie jest w toku.

V Postępowania administracyjne

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów postanowieniem z dnia 17 czerwca 2020 roku na podstawie art. 13c ust. 2, art. 13e ust. 2 w zw. Z art. 13b Ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych wszczął postępowanie w sprawie opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez NEUCA S.A. w miesiącach luty, marzec, kwiecień 2020 roku. Obecnie postępowanie jest w toku, Spółka odpowiada na wezwania UOKiK i przedstawia żądane dane i informacje.

Postępowania w zakresie rozliczeń podatkowych

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego, Mazowiecki Urząd Celno-Skarbowy w Warszawie wydał w dniu 6 lipca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki zależnej Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie 5 864 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. W świetle otrzymanych przez Prosper S.A. indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów Grupa nie zgadza się z ustaleniami postępowań podatkowych i złożyła odpowiednie odwołania. W dniu 1 sierpnia 2018 roku spółka Prosper S.A. złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 27 września 2018 roku, w wyniku otrzymania nadania rygoru natychmiastowej wykonalności nieostatecznej decyzji Prosper S.A. uregulował powyższą płatność w całości (5 864 tys. PLN z tytułu podatku oraz 2 769 tys. PLN odsetki od zaległości podatkowych). W dniu 6 listopada 2018 roku spółka Prosper S.A. otrzymała ostateczną w administracyjnym toku instancji decyzję Naczelnika Mazowieckiego UCS w Warszawie, która została zaskarżona przez Prosper S.A. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 6 września 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Prosper S.A. na decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie, utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego, określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 roku. W dniu 13 grudnia 2019r. Prosper S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie wydał w dniu 23 października 2017 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 rok w kwocie 4 445 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. Od niniejszej decyzji spółka złożyła odwołanie do Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy. W dniu 6 kwietnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten organ. W dniu 10 maja 2018 roku spółka Prosper S.A. zaskarżyła decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 24 października 2018r. Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę. W dniu 25 czerwca 2019 roku Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie wydał decyzję określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2011 w kwocie 2 857 tys. PLN. W dniu 23 lipca 2019 roku Prosper S.A. złożył odwołanie od tej decyzji do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. W dniu 14 października 2019 roku Prosper S.A. otrzymał decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od osób prawnych dla Prosper S.A. za rok 2011 w wysokości 2.851,7 tys. PLN. W dniu 16 października 2019 roku Prosper S.A. uregulował całość płatności (łącznie z odsetkami 4.832,5 tys. PLN). W dniu 12 listopada 2019 r. Prosper S.A. zaskarżył decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 18 marca 2020 r. skarga została oddalona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny. W dniu 26 czerwca 2020 roku spółka Prosper S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W dniu 1 lipca 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z Prosper S.A. Połączenie nastąpiło w trybie artykułu 492 paragraf 1 punkt 1 oraz artykułu 516 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez

przeniesienie całego majątku spółki Prosper S.A. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Prosper S.A.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 czerwca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2012 w kwocie 7 797 tys. PLN. W świetle otrzymanych przez Grupę indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów, spółka nie zgadza się z ustaleniami postępowań podatkowych w dniu 29 czerwca 2018 roku złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 20 listopada 2018 r. Naczelnik UCS uchylił decyzję organu pierwszej instancji i określił zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r. w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 7 723,4 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 3 678 tys. PLN. W dniu 21 listopada NEUCA S.A. uregulowała powyższą płatność. W dniu 19 grudnia 2018 r. spółka zaskarżyła decyzję Naczelnika UCS do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 1 kwietnia 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił skargę jednostki dominującej na decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku. W dniu 26 czerwca 2019 r. NEUCA S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 marca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku od towarów i usług za miesiąc styczeń 2012 roku w kwocie 9 443 tys. PLN. W świetle otrzymanych przez Grupę indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów, Grupa nie zgadza się z ustaleniami postępowań podatkowych. Dodatkowo, w opinii NEUCA S.A., ewentualne zobowiązania z tytułu podatku VAT uległy przedawnieniu. W dniu 5 kwietnia 2018 roku spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 30 sierpnia jednostka dominująca otrzymała decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu określającą zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń 2012 roku w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 9 355 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 5 258 tys. PLN. W dniu 3 września 2018 roku jednostka dominująca uregulowała powyższą płatność. W dniu 27 września 2018 roku Spółka zaskarżyła decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 5 marca 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy uchylił decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 30 sierpnia 2018 roku (decyzja organu drugiej instancji) oraz decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 22 marca 2018 roku (decyzja pierwszej instancji). Zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przedmiotowe zobowiązanie jest przedawnione. W dniu 23 kwietnia 2019 r. organy kontrolujące złożyły skargę od ww. wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Grupa prezentuje uiszczone płatności wynikające z decyzji organów podatkowych wraz z odsetkami w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Długoterminowe należności. Ze względu na fakt, iż Grupa nie zgadza się z wynikami postępowań podatkowych, dokonane przez Grupę płatności traktowane są jako depozyt zabezpieczający sporne sprawy podatkowe.

Zarząd jednostki dominującej przy wsparciu zewnętrznych ekspertów dokonał analizy wpływu opisanych powyżej postępowań na Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej NEUCA. W opinii Zarządu jednostki dominującej jak i jej ekspertów w oparciu o stan faktyczny oraz rozstrzygnięcia w zbliżonych sprawach, Zarząd ocenia, że szanse Grupy na korzystne rozstrzygnięcie opisanych sporów są prawdopodobne. Z uwagi na oddalenie w dniu 1 kwietnia 2019 roku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy skargi jednostki dominującej na decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku oraz oddalenie w dniu 6 września 2019 roku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie skargi Prosper S.A. na decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 6 listopada 2018 roku istnieje niepewność co do wyniku i czasu ostatecznego rozstrzygnięcia tych spraw przed organami administracji publicznej. W odniesieniu do spraw dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od towarów i usług za 2012 r. w złożonych skargach kasacyjnych przywołano szereg argumentów merytorycznych, opartych na wyrokach sądów administracyjnych wydanych w ostatnim okresie, przemawiających za pozytywnym rozstrzygnięciem tych spraw przez Naczelny Sąd Administracyjny.

Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do jednostki dominującej oraz jednostek od niej zależnych nie zostały wytoczone istotne powództwa o zapłatę. Poza opisanymi powyżej przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

NEUCA S.A. nie posiada takich informacji.

Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta.

NEUCA S.A. nie posiada takich informacji.

VIII. Skrócone sprawozdanie finansowe NEUCA S.A.

Rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody

	Nie badane	Nie badane	Nie badane przekształcone	Nie badane przekształcone
Not	za okres	za okres	za okres	za okres
a	07-09.2020	01-09.2020	07-09.2019	01-09.2019
Przychody ze sprzedaży	2 227 035	6 632 780	1 940 722	5 941 391
Koszt własny sprzedaży	-2 046 870	-6 102 879	-1 790 444	-5 476 595
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	180 165	529 901	150 278	464 796
Koszty sprzedaży	-98 571	-290 337	-90 074	-265 653
Koszty ogólnego zarządu	-42 906	-124 054	-36 282	-110 695
Pozostałe przychody operacyjne	1 864	5 073	843	2 569
Pozostałe koszty operacyjne	-6 801	-20 715	-5 904	-20 862
Zysk (strata) z tytułu zmiany wartości instrumentów finansowych	-2 228	-10 591	-2 180	-3 433
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	31 523	89 276	16 681	66 722
Przychody odsetkowe	3 533	12 559	4 838	13 533
Pozostałe przychody finansowe	50 183	52 927	-854	43 904
Koszty finansowe	-11 628	-38 628	-13 438	-37 467
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	73 611	116 134	7 228	86 692
Podatek dochodowy 3.1	-5 015	-16 020	-2 620	-12 706
Zysk (strata) netto Zysk (str ata) netto przypadający akcjonariuszom j ednostki dominującej	68 596 68 596	100 115 100 115	4 608 4 608	73 986 73 986
Nota Zysk (strata) netto 1	68 596	za okres 07-09.2020 100 115	za okres 01-09.2020 4 608	za okres 07-09.2019 za okres 01-09.2019 73 986
Całkowite dochody ogółem	68 596 68 596	100 115 100 115	4 608 4 608	73 986 73 986
Całkowite dochody przypadające akcj onariuszom j ednostki dominującej Zysk na 1 akcję - podstawowy*	15,71	23,21	1,09	16,99
Zysk na 1 akcję - rozwodniony*	15,24	22,65	1,00	16,25
Średnia ważona liczba akcji zwykłych**	4 366 299	4 314 347	4 231 013	4 355 317
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych**	4 501 382	4 420 417	4 613 592	4 554 004

* Dane w PLN

** Średnioważona liczba akcji została obliczona jako średnia arytmetyczna liczby akcji w danym okresie. Do obliczenia średnioważonej liczby akcji nie ujęto akcji własnych skupionych w celu umorzenia.

Średnioważona rozwodniona liczba akcji uwzględnia dodatkowo liczbę wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii Ł oraz serii M emitowanych w ramach programów opcji menadżerskich.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nie badane	Nie badane przekształcone	Przekształcone	Nie badane przekształcone	Nie badane przekształcone
	Na dzień Nota 30.09.2020	Na dzień 30.06.2020	Na dzień 31.12.2019	Na dzień 30.09.2019	Na dzień 01.01.2019
Aktywa trwałe	1 232 407	1 186 939	1 118 803	1 110 428	982 267
Wartości niematerialne	74 057 3.5	69 657	64 839	59 598	54 910
Rzeczowe aktywa trwałe	170 213 3.2	153 098	136 795	130 844	126 963
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	257 440 3.3	275 542	163 558	167 194	175 785
Nieruchomości inwestycyjne	29 269	29 407	29 785	29 923	30 338
Inwestycje w jednostki zależne	616 308	570 567	569 759	569 745	497 777
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	2 888 3.6	3 888	3 888	3 888	3 888
Akcje i udziały nienotowane	525	525	525	525	525
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	2 963	2 930	2 864	2 831	2 733
Należności długoterminowe	55 968 3.8A	56 593	55 693	49 910	52 099
Udzielone pożyczki	22 776 3.8C	24 733	91 097	95 969	37 249
Aktywa obrotowe	2 252 712	2 174 762	2 312 691	2 202 511	2 284 281
Zapasy	1 027 104 3.9	1 048 790	1 058 247	972 980	1 086 835
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 135 223 3.8A	965 196	1 086 087	1 112 046	1 004 751
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2 842 3.8B	3 093	2 146	1 006	2 062
Udzielone pożyczki	77 069 3.8C	148 125	101 270	104 294	180 455
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 752	2 328	59 942	7 166	5 610
Pozostałe aktywa	5 723 3.10	7 231	5 000	5 019	4 568
Aktywa razem	3 485 119	3 361 701	3 431 494	3 312 938	3 266 548

Skrócone Kwartalne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA SA za okres od 01.01 do 30.09.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

	Nie badane	Nie badane przekształcone	Nie badane Przekształcone przekształcone		Nie badane przekształcone
N ot a	Na dzień 30.09.2020	Na dzień 30.06.2020	Na dzień 31.12.2019	Na dzień 30.09.2019	Na dzień 01.01.2019
Kapitał własny	100 514	30 628	2 589	53 541	105 878
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom j ednostki dominującej 3. 1 2	100 514 4 366	30 628 4 366	2 589 4 562	53 541 4 548	105 878 4 533
Kapitał podstawowy Akcje własne	0	0	-100 635	-100 635	-12 379
Kapitał zapasowy	13 778	13 778	-79 396	-29 870	107 421
Pozostałe kapitały	13 938	12 648	19 632	20 181	82 105
Zyski zatrzymane	68 432	-164	158 426	159 316	-75 803
Wynik z lat ubiegłych	-31 682	-31 682	85 330	85 330	-93 054
	100 115	31 519	73 096	73 986	17 251
Wynik roku bieżącego Zobowiązania	3 384 605	3 331 073	3 428 905	3 259 398	3 160 670
	240 458	242 374	150 672	158 358	152 355
Zobowiązania długoterminowe 3. 1	199 113	202 281	119 223	128 042	131 264
Zobowiązania z tytułu leasingu 3 Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	3 300	4 950	4 950	4 950	5 000
Inne zobowiązania operacyjne	1 565	896	973	568	1 379
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	35 332	33 099	24 377	23 950	13 864
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 148	1 148	1 148	849	849
Zobowiązania krótkoterminowe	3 144 147	3 088 699	3 278 234	3 101 039	3 008 315
Kredyty i pożyczki 3. 1 3	734 074	1 056 141	932 523	612 957	137 353
Zobowiązania z tytułu faktoringu należności 3. 1 3	51 333	39 980	0	0	0
Zobowiązania z tytułu leasingu 3. 1 3	18 391	27 228	30 898	28 637	25 784
Inne zobowiązania finansowe	0	0	54 281	343 293	655 853
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	6 650	5 000	5 000	5 000	5 000
Zobowiązania handlowe oraz inne 3. 1 4 zobowiązania operacyjne	2 329 381	1 956 010	2 250 957	2 106 977	2 180 203
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	22	258	38	0
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	4 210	4 210	4 210	4 015	4 015
Pozostałe zobowiązania	108	108	108	122	108
Pasywa razem	3 485 119	3 361 701	3 431 494	3 312 938	3 266 548

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Nie badane	Nie badane przekształcone
Nota	za okres 01-09.2020	za okres 01-09.2019
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	116 134	86 692
Amortyzacja	36 569	32 159
Odpisy aktualizujące aktywa niefinansowe	-357	-423
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe	1 015	1 582
Zysk (strata) ze sprzedaży, zbycia, likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	-385	99
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	6 022	1 701
Koszt roczny programu motywacyjnego	3 870	3 683
Zysk (strata) z pozostałej działalności inwestycyjnej	0	-832
Dywidendy	-52 409	-42 668
Odsetki netto	24 544	27 801
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianą kapitału obrotowego	135 005	109 793
Zmiana kapitału obrotowego	110 866	-75 483
Zmiana stanu zapasów	31 143	113 855
Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych należności	-54 144	-117 366
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz innych zobowiązań operacyjnych	134 573	-71 537
Zmiana stanu rezerw i pozostałych aktywów	-723	-436
Inne korekty	16	1
Środki pieniężne wygenerowane/ (wykorzystane) w toku działalności operacyjnej	245 871	34 311
Zapłacony podatek dochodowy	-6 028	-3 386
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	239 843	30 925
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-48 205	-31 692
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 463	1 401
Wydatki na nabycie i podwyższenie kapitałów jednostek zależnych	-45 824	-72 277
Pożyczki udzielone	-264 015	-144 582
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	362 686	169 823
Otrzymane odsetki	5 786	5 542
Otrzymane dywidendy	50 684	43 356
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	62 574	-28 429
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	30 325	8 506
Nabycie akcji własnych	0	-88 256
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	2 178
Wykup dłużnych papierów wartościowych	-52 100	-323 600
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	284 440	487 766
Spłaty kredytów i pożyczek	-482 784	-12 368
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	-67 283	-14 009
Odsetki zapłacone	-33 107	-25 251
Dywidendy wypłacone	-37 098	-43 629
Inne wpływy z działalności finansowej	0	7 722
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-357 607	-940
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-55 190	1 555
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	59 942	5 610
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	4 752	7 166
- o ograniczonej możliwości dysponowania	101	33

Kapitały przypadaj ące

Zestawienie zmian w kapitale własnym

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2019 ROKU - NIE BADANE PRZEKSZTAŁCONE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały	akcjonariuszom jednostki domi nuj ącej Zyski zatrzymane	Razem
Kapitał własny na początek okresu - dane opublikowane	4 533	-12 379	130 101	17 391	-58 406 81 240	81 240
Zwiększenie z tytułu połączenia z jednostkami zależnymi	6 865	0	52 693	64 715	-17 397 106 875	106 875
Rozliczenie połączenia	-6 865	0	-75 373	0	0 -82 238	-82 238
Kapitał własny na początek okresu - dane przekształcone	4 533	-12 379	107 421	82 105	-75 803 105 878	105 878
Zysk (strata) netto okresu bieżącego	0	0	0	0	73 986 73 986	73 986
Całkowite dochody ogółem za okres	0	0	0	0	73 986 73 986	73 986
Dywidendy	0	0	-33 111	0	0 -33 111	-33 111
Podział wyniku finansowego	0	0	-1 245	0	1 245	0 0
Dywidenda wypłacona przez spółki połączone z Neuca S.A. z zysku	0	0	0	0	-5 230 -5 230	-5 230
Dywidenda wypłacona przez spółki połączone z Neuca S.A. z kapitału zapasowego	0	0	-106 607	-64 715	165 119 -6 203	-6 203
Wyemitowane akcje	15	0	3 673	-893	0 2 795	2 795
Wyemitowane opcje na akcje	0	0	0	3 683	0 3 683	3 683
Skup akcji własnych	0	-88 256	0	0	0 -88 256	-88 256
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	15	-88 256	-137 291	-61 925	161 133 -126 323	-126 323
Kapitał własny na koniec okresu	4 548	-100 635	-29 870	20 181	159 316 53 541	53 541

Kapitały przypadaj ące akcjonariuszom jednostki

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2019 ROKU – PRZEKSZTAŁCONE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały	domi nuj ącej Zyski zatrzymane	Razem
Kapitał własny na początek okresu - dane opublikowane	4 533	-12 379	130 101	17 391	-58 406 81 240	81 240
Zwiększenie z tytułu połączenia z jednostkami zależnymi	6 865	0	52 693	64 715	-17 397 106 875	106 875
Rozliczenie połączenia	-6 865	0	-75 373	0	0 -82 238	-82 238
Kapitał własny na początek okresu - dane przekształcone	4 533	-12 379	107 421	82 105	-75 803 105 878	105 878
Zysk (strata) netto okresu bieżącego	0	0	0	0	73 096 73 096	73 096
Całkowite dochody ogółem za okres	0	0	0	0	73 096 3 096	73 096
Dywidendy	0	0	-32 195	0	0 -32 195	-32 195
Podział wyniku finansowego	0	0	-1 245	0	1 245	0 0
Dywidenda wypłacona przez spółki połączone z Neuca S.A. z zysku	0	0	0	0	-5 230 -5 230	-5 230
Dywidenda wypłacona przez spółki połączone z Neuca S.A. z kapitału zapasowego	0	0	-106 607	-64 715	165 119 -6 203	-6 203
Wyemitowane akcje	29	0	7 044	-1 703	0 5 370	5 370
Wyemitowane opcje na akcje	0	0	0	3 944	0 3 944	3 944
Skup akcji własnych	0	-88 256	0	0	0 -88 256	-88 256
Rozliczenie połączenia - nabycie udziałów mniejszości ACP Pharma S.A.	0	0	-53 813	0	0 -53 813	-53 813
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	29	-88 256	-186 817	-62 474	161 133 -176 384	-176 384
Kapitał własny na koniec okresu	4 562	-100 635	-79 396	19 632	158 426 2 589	2 589

Kapitały przypadaj ące akcjonariuszom jednostki

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU - NIE BADANE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały	domi nuj ącej Zyski zatrzymane	Razem
Kapitał własny na początek okresu - dane opublikowane	4 562	-100 635	-79 396	19 632	158 426 2 589	2 589
Kapitał własn y n a po czątek o kresu - d ane przekszt ałcone Zysk (strata) netto okresu bieżącego	4 562 0	-100 635 0	-79 396 0	19 632 0	158 426 2 589 100 115 100 115	2 589 100 115
Całkowite dochody ogółem za okres	0	0	0	0	100 115 100 115	100 115
Dywidendy	0	0	0	0	-37 098 -37 098	-37 098
Podział wyniku finansowego	0	0	149 137	0	-149 137	0 0
Dywidenda wypłacona przez spółki połączone z Neuca S.A. z zysku	0	0	3 873	0	-3 873	0 0
Wyemitowane akcje	159	0	40 443	-9 563	0 31 038	31 038
Wyemitowane opcje na akcje	0	0	0	3 870	0 3 870	3 870
Umorzenie akcji własnych	-355	100 635	-100 280	0	0	0 0
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	-196	100 635	93 173	-5 694	-190 108 -2 190	-2 190
Kapitał własny na koniec okresu	4 366	0	13 778	13 938	68 432 100 514	100 514

IX. Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego NEUCA S.A. sporządzonego na dzień 30.09.2020 roku

Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Podstawowym przedmiotem działalności NEUCA S.A. jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych. Spółka prowadzi działalność na jednym obszarze geograficznym, którym jest terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Zmiany wartości szacunkowych

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku wpływ na wynik finansowy oraz inne całkowite dochody netto NEUCA S.A. miały istotne zmiany następujących wartości szacunkowych:

• zwiększenie wartości aktywów z tytułu podatku odroczonego o 566 tys. PLN
• zwiększenie wartości rezerw z tytułu podatku odroczonego o 11 521 tys. PLN
• zwiększenie wartości odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości należności i udzielonych pożyczek o 10 591 tys. PLN

Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2019 roku, na dzień 30 września 2019 roku, na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 30 czerwca 2020 roku przekształcone w związku z połączeniami oraz dokonaniem korekt prezentacyjnych przedstawiono poniżej.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2019 roku zawiera dodatkowo przekształcenie wynikające ze zmiany błędnej stopy dyskonta przyjętej do wyliczenia wartości zobowiązań z tytułu przyszłych płatności wynikających z umów leasingu zgodnie z MSSF 16.

Przekształcenie wynikające z połączenia jednostek

W dniu 1 kwietnia 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z jej jednostką zależną – ACP Pharma S.A. Połączenie nastąpiło w trybie artykułu 492 paragraf 1 punkt 1 oraz artykułu 516 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki ACP Pharma S.A. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej. Celem połączenia jest uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej NEUCA. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki ACP Pharma S.A.

W dniu 1 lipca 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z jej jednostką zależną – Prosper S.A. Połączenie nastąpiło w trybie artykułu 492 paragraf 1 punkt 1 oraz artykułu 516 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Prosper S.A. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej. Celem połączenia jest uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej NEUCA. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Prosper S.A.

Do rozliczenia połączenia jednostki dominującej z jej jednostkami zależnymi Spółka wybrała metodę analogiczną do metody łączenia udziałów, która została szerzej opisana w nocie 18 "Połączenia jednostek" w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku. Połączenie spółek zostało rozliczone w księgach spółki przejmującej metodą analogiczną do metody łączenia udziałów. Do ksiąg spółki przejmującej (NEUCA S.A.) zostały włączone aktywa i pasywa oraz przychody i koszty spółki przejmowanej (Prosper S.A.) oraz wyłączone zostały przychody i koszty operacji gospodarczych dokonanych między spółkami przed połączeniem.

Sprawozdanie finansowe Spółki zawiera dane porównawcze określone w taki sposób jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego.

Zastosowanie MSSF 16 "Leasing"

W przedstawionym sprawozdaniu finansowym dane porównawcze na dzień 30 czerwca 2019 roku zostały zmienione w stosunku do danych pierwotnie zatwierdzonych i opublikowanych w związku z dokonaną w IV kwartale 2019 roku zmianą błędnej stopy dyskonta przyjętej do wyliczenia wartości zobowiązań z tytułu przyszłych płatności wynikających z umów leasingu ("Korekta zastosowania MSSF 16").

Korekty prezentacyjne

Spółka dokonała reklasyfikacji używanych na podstawie umów leasingu zawartych przez dniem wdrożenia MSSF 16 aktywów z tytułu prawa do użytkowania. W pierwotnie opublikowanych sprawozdaniach w/w aktywa zostały błędnie zaprezentowane w pozycji rzeczowe aktywa trwałe. Dodatkowo Spółka dokonała reklasyfikacji uregulowanych wraz z odsetkami płatności podatkowych wynikających z przeprowadzonych postępowań podatkowych opisanych w punkcie "Postępowania w zakresie rozliczeń podatkowych" do Należności długoterminowych. W pierwotnie opublikowanych sprawozdaniach uregulowane płatności z tytułu podatku VAT wraz z odsetkami z tytuły podatku VAT i podatku dochodowego od osób prawnych Spółka zaprezentowała w Krótkoterminowych należnościach z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych, natomiast kwotę główną z tytułu podatku dochodowego w pozycji Krótkoterminowe należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego.

	Nie badane dane opublikowane		Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek"	Korekta prezentacyjna	Nie badane dane przekształcone
	01.01.19	Prosper S.A.	Rozliczenie połączenia		01.01.19
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	126 583	381	0	0	126 963
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	175 785	0	0	0	175 785
Wartości niematerialne	54 910	0	0	0	54 910
Nieruchomości inwestycyjne	30 338	0	0	0	30 338
Inwestycje w jednostki zależne	562 541	17 475	-82 238	0	497 777
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	3 888	0	0	0	3 888
Akcje i udziały nienotowane	525	0	0	0	525
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	2 733	0	0	0	2 733
Należności długoterminowe	43 465	0	0	8 633	52 099
Udzielone pożyczki	37 249	0	0	0	37 249
Aktywa trwałe razem	1 038 017	17 855	-82 238	8 633	982 267
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 086 835	0	0	0	1 086 835
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 004 728	3 095	-303	-2 769	1 004 751
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2 054	5 872	0	-5 864	2 062
Udzielone pożyczki	180 455	82 382	-82 382	0	180 455
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 594	17	0	0	5 610
Pozostałe aktywa	4 544	24	0	0	4 568
Aktywa obrotowe razem	2 284 210	91 389	-82 685	-8 633	2 284 281
Aktywa razem	3 322 227	109 244	-164 924	0	3 266 548

	Nie badane dane opublikowane		Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek"	Korekta prezentacyjna	Nie badane dane przekształcone
	01.01.19	Prosper S.A.	Rozliczenie połączenia		01.01.19
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 533	6 865	-6 865	0	4 533
Akcje własne	-12 379	0	0	0	-12 379
Kapitał zapasowy	130 101	52 693	-75 373	0	107 421
Pozostałe kapitały	17 391	64 715	0	0	82 105
Zyski/ straty zatrzymane, w tym:	-58 406	-17 397	0	0	-75 803
- Zysk/ strata z lat ubiegłych	-72 104	-20 950	0	0	-93 054
- Zysk/ strata roku bieżącego	13 698	3 553	0	0	17 251
Kapitał własny razem	81 240	106 875	-82 238	0	105 878
Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu leasingu	131 264	0	0	0	131 264
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	5 000	0	0	0	5 000
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13 458	406	0	0	13 864
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	839	10	0	0	849
Inne zobowiązania operacyjne	1 379	0	0	0	1 379
Zobowiązania długoterminowe razem	151 940	416	0	0	152 355
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	137 353	0	0	0	137 353
Zobowiązania z tytułu leasingu	25 784	0	0	0	25 784
Inne zobowiązania finansowe Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu	738 235 5 000	0 0	-82 382 0	0 0	655 853 5 000
udziałów Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2 178 575	1 931	-303	0	2 180 203
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	3 993	22	0	0	4 015
Pozostałe zobowiązania	108	0	0	0	108
Zobowiązania krótkoterminowe razem	3 089 047	1 953	-82 685	0	3 008 315
Zobowiązania razem	3 240 986	2 369	-82 685	0	3 160 670
Pasywa razem	3 322 227	109 244	-164 924	0	3 266 548

W wyniku połączenia jednostek aktywa i pasywa ogółem na dzień 1 stycznia 2019 roku uległy zmniejszeniu o 55 680 tys. PLN.

	Nie badane	Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek" dane				Korekta	Korekta	Nie badane dane
	opublikowane 30.09.19	Prosper S.A.	ACP S.A.	Rozliczenie połączenia	Eliminacja dywidend w okresie do połączenia	prezentacyjna	zastosowania MSSF 16	przekształcone 30.09.19
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	301 006	197	4 149	0	0	-174 508	0	130 844
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	0	0	177	0	0	174 508	-7 490	167 194
Wartości niematerialne	59 421	0	177	0	0	0	0	59 598
Nieruchomości inwestycyjne	29 923	0	0	0	0	0	0	29 923
Inwestycje w jednostki zależne	900 713	17 475	186 801	-535 244	0	0	0	569 745
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	3 888	0	0	0	0	0	0	3 888
Akcje i udziały nienotowane	525	0	0	0	0	0	0	525
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	2 831	0	0	0	0	0	0	2 831
Należności długoterminowe	14 664	0	599	0	0	34 648	0	49 910
Udzielone pożyczki	95 969	0	0	0	0	0	0	95 969
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	85	0	-85	0	0	0	0
Aktywa trwałe razem	1 408 941	17 756	191 902	-535 329	0	34 648	-7 490	1 110 428
Aktywa obrotowe
Zapasy	972 980	0	0	0	0	0	0	972 980
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 127 090	2 976	4 071	-1 031	0	-21 060	0	1 112 046
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	8 730	5 864	0	0	0	-13 588	0	1 006
Akcje i udziały nienotowane	0	0	0	0	0	0	0	0
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	0	0	0	0	0	0	0	0
Udzielone pożyczki	104 294	2 000	184 418	-186 418	0	0	0	104 294
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 990	599	577	0	0	0	0	7 166
Pozostałe aktywa	4 960	10	49	0	0	0	0	5 019
Aktywa obrotowe razem	2 224 044	11 449	189 115	-187 449	0	-34 648	0	2 202 511
Aktywa razem	3 632 985	29 205	381 017	-722 778	0	0	-7 490	3 312 938

	Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek" Nie badane							Nie badane
	dane opublikowane 30.09.19	Prosper S.A.	ACP S.A.	Rozliczenie połączenia	Eliminacja dywidend w okresie do połączenia	Korekta prezentacyjna	Korekta zastosowania MSSF 16	dane przekształcone 30.09.19
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 548	6 865	24 735	-31 600	0	0	0	4 548
Akcje własne	-100 635	0	0	0	0	0	0	-100 635
Kapitał zapasowy	70 160	35 961	367 653	-503 644	0	0	0	-29 870
Pozostałe kapitały	20 181	0	0	0	0	0	0	20 181
Zyski/ straty zatrzymane, w tym:	188 965	-15 613	-12 908	0	0	0	-1 128	159 316
- Zysk/ strata z lat ubiegłych	-50 465	-20 950	-21 072	0	178 894	0	-1 077	85 330
- Zysk/ strata roku bieżącego	239 430	5 337	8 164	0	-178 894	0	-51	73 986
Kapitał własny razem	183 219	27 212	379 480	-535 244	0	0	-1 128	53 541
Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu leasingu	132 913	0	280	0	0	0	-5 151	128 042
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	4 950	0	0	0	0	0	0	4 950
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	23 760	0	537	-85	0	0	-263	23 950
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń
pracowniczych	834	10	5	0	0	0	0	849
Inne zobowiązania operacyjne	568	0	0	0	0	0	0	568
Zobowiązania długoterminowe razem	163 025	10	822	-85	0	0	-5 414	158 358
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	799 375	0	0	-186 418	0	0	0	612 957
Zobowiązania z tytułu leasingu	29 586	0	0	0	0	0	-949	28 637
Inne zobowiązania finansowe	343 293	0	0	0	0	0	0	343 293
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania	5 000	0	0	0	0	0	0	5 000
operacyjne	2 105 435	1 933	640	-1 031	0	0	0	2 106 977
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku
dochodowego	0	28	10	0	0	0	0	38
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń
pracowniczych	3 930	22	63	0	0	0	0	4 015
Pozostałe zobowiązania	122	0	0	0	0	0	0	122
Zobowiązania krótkoterminowe razem	3 286 741	1 983	714	-187 449	0	0	-949	3 101 039
Zobowiązania razem	3 449 765	1 993	1 536	-187 534	0	0	-6 363	3 259 398
Pasywa razem	3 632 985	29 205	381 017	-722 778	0	0	-7 490	3 312 938

W wyniku połączenia jednostek oraz korekty zastosowania MSSF 16 aktywa i pasywa ogółem na dzień 30 września 2019 roku uległy zmniejszeniu o 320 046 tys. PLN.

	Nie badane		Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek"			Nie badane dane przekształcone 31.12.19
	dane opublikowane 31.12.19	Prosper Rozliczenie S.A. połączenia		Eliminacja dywidend w okresie do	Korekta prezentacyjna
				połączenia
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	136 633	162	0	0	0	136 795
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	163 558	0	0	0	0	163 558
Wartości niematerialne	64 839	0	0	0	0	64 839
Nieruchomości inwestycyjne	29 785	0	0	0	0	29 785
Inwestycje w jednostki zależne	634 523	17 475	-82 238	0	0	569 759
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	3 888	0	0	0	0	3 888
Akcje i udziały nienotowane	525	0	0	0	0	525
Aktywa wyceniane w	2 864	0	0	0	0	2 864
zamortyzowanym koszcie
Należności długoterminowe Udzielone pożyczki	40 080 91 097	0 0	0 0	0 0	15 614 0	55 693 91 097
Aktywa trwałe razem	1 167 791	17 726	-82 327	0	15 614	1 118 803
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 058 247	0	0	0	0	1 058 247
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 086 086	5 534	-446	0	-5 087	1 086 087
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2 146	10 526	0	0	-10 526	2 146
Udzielone pożyczki	107 509	0	-6 239	0	0	101 270
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	59 757	185	0	0	0	59 942
Pozostałe aktywa	4 981	19	0	0	0	5 000
Aktywa obrotowe razem	2 318 725	16 264	-6 685	0	-15 614	2 312 691
Aktywa razem	3 486 517	33 990	-89 012	0	0	3 431 494

	Nie badane		"Połączenia jednostek"
	dane opublikowane 31.12.19	Prosper S.A.	Rozliczenie połączenia	Eliminacja dywidend w okresie do połączenia	Korekta prezentacyjna	Nie badane dane przekształcone 31.12.19
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 562	6 865	-6 865	0	0	4 562
Akcje własne	-100 635	0	0	0	0	-100 635
Kapitał zapasowy	-39 983	35 961	-75 373	0	0	-79 396
Pozostałe kapitały Zyski/ straty zatrzymane, w	19 632	0	0	0	0	19 632
tym:	175 503	-17 077	0	0	0	158 426
- Zysk/ strata z lat ubiegłych	21 280	-20 950	0	85 000	0	85 330
- Zysk/ strata roku bieżącego	154 223	3 873	0	-85 000	0	73 096
Kapitał własny razem	59 079	25 748	-82 238	0	0	2 589
Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu
leasingu	119 223	0	0	0	0	119 223
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	4 950	0	0	0	0	4 950
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	24 466	0	-89	0	0	24 377
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 137	11	0	0	0	1 148
Inne zobowiązania operacyjne	973	0	0	0	0	973
Zobowiązania długoterminowe razem	150 750	11	-89	0	0	150 672
Zobowiązania
krótkoterminowe Kredyty i pożyczki	932 523	6 239	-6 239	0	0	932 523
Zobowiązania z tytułu	30 898	0	0	0	0	30 898
leasingu
Inne zobowiązania finansowe Zobowiązania warunkowe z	54 281	0	0	0	0	54 281
tytułu zakupu udziałów Zobowiązania handlowe oraz	5 000	0	0	0	0	5 000
inne zobowiązania operacyjne	2 249 483	1 920	-446	0	0	2 250 957
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	225	33	0	0	0	258
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	4 171	39	0	0	0	4 210
Pozostałe zobowiązania	108	0	0	0	0	108
Zobowiązania krótkoterminowe razem	3 276 688	8 231	-6 685	0	0	3 278 234
Zobowiązania razem	3 427 437	8 242	-6 774	0	0	3 428 905
Pasywa razem	3 486 517	33 990	-89 012	0	0	3 431 494

Przekształcenie wynikające z

W wyniku połączenia jednostek aktywa i pasywa ogółem na dzień 31 grudnia 2019 roku uległy zmniejszeniu o 55 022 tys. PLN.

	Nie badane dane opublikowane	Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek"	Nie badane dane przekształcone
	30.06.20	Prosper S.A.	Rozliczenie połączenia	30.06.20
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	152 944	153	0	153 098
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	275 542	0	0	275 542
Wartości niematerialne	69 657	0	0	69 657
Nieruchomości inwestycyjne	29 407	0	0	29 407
Inwestycje w jednostki zależne	635 331	17 475	-82 238	570 567
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	3 888	0	0	3 888
Akcje i udziały nienotowane	525	0	0	525
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	2 930	0	0	2 930
Należności długoterminowe	40 979	15 614	0	56 593
Udzielone pożyczki	24 733	0	0	24 733
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	88	-88	0
Aktywa trwałe razem	1 235 935	33 329	-82 326	1 186 939
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 048 790	0	0	1 048 790
Należności handlowe oraz pozostałe należności	965 166	39	-10	965 196
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	3 093	0	0	3 093
Udzielone pożyczki	153 896	0	-5 772	148 125
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 297	31	0	2 328
Pozostałe aktywa	7 226	5	0	7 231
Aktywa obrotowe razem	2 180 468	75	-5 782	2 174 762
Aktywa razem	3 416 404	33 404	-88 108	3 361 701

	Nie badane dane	Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek"	Nie badane dane
	opublikowane 30.06.20	Prosper S.A.	Rozliczenie połączenia	przekształcone 30.06.20
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 366	6 865	-6 865	4 366
Kapitał zapasowy	49 317	39 834	-75 373	13 778
Pozostałe kapitały	12 648	0	0	12 648
Zyski/ straty zatrzymane, w tym:	20 155	-20 319	0	-164
- Zysk/ strata z lat ubiegłych	-10 732	-20 950	0	-31 682
- Zysk/ strata roku bieżącego	30 887	632	0	31 519
Kapitał własny razem	86 486	26 380	-82 238	30 628
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	202 281	0	0	202 281
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	4 950	0	0	4 950
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	33 187	0	-88	33 099
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 137	11	0	1 148
Inne zobowiązania operacyjne	896	0	0	896
Zobowiązania długoterminowe razem	242 451	11	-88	242 374
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	1 056 141	5 772	-5 772	1 056 141
Zobowiązania z tytułu faktoringu należności	39 980	0	0	39 980
Zobowiązania z tytułu leasingu	27 228	0	0	27 228
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania	5 000 1 954 840	0 1 180	0 -10	5 000 1 956 010
operacyjne Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	22	0	22
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	4 171	39	0	4 210
Pozostałe zobowiązania	108	0	0	108
Zobowiązania krótkoterminowe razem	3 087 467	7 013	-5 782	3 088 699
Zobowiązania razem	3 329 918	7 024	-5 869	3 331 073
Pasywa razem	3 416 404	33 404	-88 108	3 361 701

W wyniku połączenia jednostek aktywa i pasywa ogółem na dzień 30 czerwca 2020 roku uległy zmniejszeniu o 54 704 tys. PLN.

Wpływ korekt na rachunek zysków i strat prezentuje poniższa tabela:

	Nie badane opublikowane	Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek"					Nie badane przeksztalcone
	od 01.01.2019 do 30.09.2019	Prosper S.A.	ACP S.A.	Rozliczenie połączenia	Eliminacja dywidend w okresie do połączenia	Korekta zastosowania MSSF 16	od 01.01.2019 do 30.09.2019
Przychody ze sprzedaży	5 941 065	3 087	2 184	-4 946	0	0	5 941 391
Koszt własny sprzedaży	-5 477 414	0	0	819	0	0	-5 476 595
Zysk brutto ze sprzedaży	463 652	3 087	2 184	-4 127	0	0	464 796
Koszty sprzedaży	-266 473	-1 973	-1 055	3 847	0	0	-265 653
Koszty ogólnego zarządu	-109 402	-1 039	-1 441	655	0	532	-110 695
Pozostałe przychody operacyjne	1 974	363	607	-375	0	0	2 569
Pozostałe koszty operacyjne	-20 388	-65	-408	0	0	0	-20 862
Zysk/ strata z tytułu zmiany wartości instrumentów finansowych	-3 585	80	71	0	0	0	-3 433
Zysk z działalności operacyjnej	65 778	454	-42	0	0	532	66 722
Przychody odsetkowe	13 414	2 733	9 202	-11 817	0	0	13 533
Pozostałe przychody finansowe	218 668	3 096	1 039	-5	-178 894	0	43 904
Koszty finansowe	-48 553	-21	-122	11 822	0	-593	-37 467
Zysk/strata przed opodatkowaniem	249 307	6 262	10 078	0	-178 894	-61	86 692
Podatek dochodowy	-9 877	-925	-1 914	0	0	10	-12 706
Zysk/strata netto	239 430	5 337	8 164	0	-178 894	-51	73 986

Uzgodnienie pozycji sprawozdania z przepływów pieniężnych prezentuje poniższa tabela:

	Nie badane opublikowane		Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek"
	od 01.01.2019 do 30.09.2019	Prosper S.A.	ACP S.A.	Rozliczenie połączenia	Eliminacja dywidend w okresie do połączenia	Korekta zastosowania MSSF 16	przekształcone od 01.01.2019 do 30.09.2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem za rok	249 307	6 262	10 078	0	-178 894	-61	86 692
obrotowy Amortyzacja	31 955	417	303	0	0	-516	32 159
Odsetki netto	39 007	-2 631	-9 276	0	0	700	27 801
Dywidendy	-218 466	-3 095	0	0	178 894	0	-42 668
Zyski/ (straty) z tytułu różnic kursowych Zysk/strata ze sprzedaży, zbycia,	1 808	0	0	0	0	-107	1 701
likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	115	-32	17	0	0	0	99
Zysk/strata z działalności inwestycyjnej	0	0	-832	0	0	0	-832
Wycena programu motywacyjnego	3 683	0	0	0	0	0	3 683
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe Odpisy aktualizujące aktywa	1 582	0	0	0	0	0	1 582
niefinansowe	0	-303	-119	0	0	0	-423
Przepływy z działalności operacyjnej
przed zmianami w kapitale	108 991	617	170	0	0	16	109 793
obrotowym Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana stanu zapasów	113 855	0	0	0	0	0	113 855
Zmiana stanu należności	-117 138	126	1 191	-1 545	0	0	-117 366
Zmiana stanu zobowiązań	-73 377	247	61	1 533	0	0	-71 537
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	-454	14	4	0	0	0	-436
Inne korekty	1	0	0	0	0	0	1
Środki pieniężne wygenerowane w	31 878	1 004	1 425	-12	0	16	34 311
toku działalności operacyjnej
Zapłacony podatek dochodowy	-1 074	-1 388	-924	0	0	0	-3 386
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	30 804	-384	501	-12	0	16	30 925
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości
niematerialnych oraz rzeczowych	-31 812	0	-43	163	0	0	-31 692
aktywów trwałych Wpływy ze sprzedaży wartości
niematerialnych oraz rzeczowych	1 310	102	139	-151	0	0	1 401
aktywów trwałych
Wydatki na nabycie aktywów finansowych wycenianych w	0	0	-1 455	1 455	0	0	0
zamortyzowanym koszcie
Wpływy z aktywów finansowych
wycenianych w zamortyzowanym	0	82 100	280 500	-362 600	0	0	0
koszcie Wydatki na nabycie i podwyższenie
kapitałów jednostek zależnych	-72 032	-245	0	0	0	0	-72 277
Pożyczki udzielone	-144 582	-2 000	-183 000	185 000	0	0	-144 582
Otrzymane spłaty pożyczek	168 985	0	838	0	0	0	169 823
udzielonych Otrzymane odsetki	5 332	2 913	7 744	-10 447	0	0	5 542
Otrzymane dywidendy	218 466	3 095	688	0	-178 894	0	43 356
Środki pieniężne netto wykorzystane	145 667	85 966	105 411	-186 580	-178 894	0	-28 429
w działalności inwestycyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji	8 506	0	0	0	0	0	8 506
Nabycie akcji własnych	-88 256	0	0	0	0	0	-88 256
Wpływy z tytułu emisji dłużnych	3 633	0	0	-1 455	0	0	2 178
papierów wartościowych
Wykup dłużnych papierów wartościowych	-686 200	0	0	362 600	0	0	-323 600
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i	672 766	0	0	-185 000	0	0	487 766
pożyczek
Spłaty kredytów i pożyczek Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	-12 368	0	0	0	0	0	-12 368
finansowego	-14 693	0	0	0	0	684	-14 009
Inne wpływy z działalności finansowej	7 722	0	0	0	0	0	7 722
Odsetki zapłacone	-34 974	0	-24	10 447	0	-700	-25 251
Dywidendy wypłacone Środki pieniężne netto z działalności	-32 195	-85 000	-105 327	0	178 894	0	-43 629
finansowej	-176 059	-85 000	-105 351	186 592	178 894	-16	-940
Zmiana netto stanu środków	412	582	561	0	0	0	1 555
pieniężnych i ich ekwiwalentów
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	5 578	17	16	0	0	0	5 610
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
na koniec okresu	5 990	599	577	0	0	0	7 166
- o ograniczonej możliwości dysponowania	16	0	1	0	0	0	17

Transakcje z podmiotami powiązanymi

PRZYCHODY I KOSZTY OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.01 do 30.06.2019
Przychody ze sprzedaży towarów i usług	8 439	5 804
od jednostek zależnych	8 438	5 792
od jednostek stowarzyszonych	1	12
Pozostałe przychody (w tym odsetki)	3 747	3 364
od jednostek zależnych	3 352	3 191
od jednostek stowarzyszonych	394	173
Otrzymane dywidendy	2 054	124 572
Zakup towarów i usług	246 924	153 183
od jednostek zależnych	246 924	153 183
od jednostek stowarzyszonych	0	0
Pozostałe koszty (w tym odsetki)	15 488	18 821
Zakup rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz pozostałych aktywów	6 777	982
Płatności leasingowe	1 172	2 356

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	30.09.2020	30.06.2020	31.12.2019	30.09.2019	01.01.2019
Należności z tytułu dostaw i usług	3 105	3 376	2 166	2 207	4 766
Od jednostek zależnych	3 105	3 375	2 158	2 186	4 751
Od jednostek stowarzyszonych	0	1	7	21	15
Od innych podmiotów powiązanych nie objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym	0	0	0	0	0
Pozostałe należności krótkoterminowe	1 725	1 725	0	0	2
Od jednostek zależnych	1 725	1 725	0	0	2
Od innych podmiotów powiązanych nie objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym	0	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych	0	0	0	0	0
Razem wartość netto	4 830	5 101	2 166	2 207	4 768

AKTYWA FINANSOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	30.09.2020	30.06.2020	31.12.2019	30.09.2019	01.01.2019
Udzielone pożyczki	48 011	117 860	145 632	151 086	171 906
Od jednostek zależnych	38 499	108 455	140 416	145 933	168 891
Od jednostek stowarzyszonych	9 512	9 405	5 216	5 153	3 016
Dłużne papiery wartościowe	2 963	2 930	2 864	2 831	2 733
Od jednostek stowarzyszonych	2 963	2 930	2 864	2 831	2 733
Odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych	0	0	0	0	0
Razem wartość netto	50 974	120 790	148 496	153 917	174 639

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	30.09.2020	30.06.2020	31.12.2019	30.09.2019	01.01.2019
Zobowiązania handlowe	46 720	34 038	41 894	40 138	44 425
- od jednostek zależnych	46 720	34 038	41 894	40 138	44 425
- od jednostek stowarzyszonych	0	0	0	0	0
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	0	1	18	0	2 402
- od jednostek zależnych	0	1	18	0	2 402
- od jednostek stowarzyszonych	0	0	0	0	0
Zobowiązania z tytułu leasingu	0	0	4 443	4 399	4 281
- od jednostek zależnych	0	0	4 443	4 399	4 281
Inne zobowiązania finansowe	0	0	54 281	343 293	655 853
- od jednostek zależnych	0	0	54 281	343 293	655 853
Razem	46 720	34 039	100 636	387 831	706 961

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	30.09.2020	30.06.2020	31.12.2019	30.09.2019	01.01.2019
Inne zobowiązania finansowe	0	0	0	0	0
- od jednostek zależnych	0	0	0	0	0
Zobowiązania z tytułu leasingu	0	0	4 620	5 747	9 081
- od jednostek zależnych	0	0	4 620	5 747	9 081
Razem	0	0	4 620	5 747	9 081

KRÓTKOTERMINOWE KREDYTY I POŻYCZKI OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	30.09.2020	30.06.2020	31.12.2019	30.09.2019	01.01.2019
Pożyczki	730 699	798 550	686 938	336 842	5 240
- od jednostek zależnych	730 699	798 550	686 938	336 842	5 240
Razem	730 699	798 550	686 938	336 842	5 240

Dokument podpisany przez Piotr Sucharski Data: 2020.11.25 11:04:33 CET Signature Not Verified