Aqt Water Spolka Akcyjna

AGM Information • Nov 26, 2020

Proponowane zmiany Statutu Spółki

W związku z porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, który przewiduje podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki, poniżej zostaje podana dotychczasowa treść § 5 ust. 1 i § 11, Statutu Spółki wraz z projektami zmian § 5 ust. 1 i § 11 Statutu Spółki oraz treść nowego § 5a i § 14 pkt 13 Statutu Spółki.

Dotychczasowa treść § 5 ust. 1 Statutu Spółki

"Kapitał zakładowy wynosi kwotę 118.000 zł (sto osiemnaście tysięcy złotych) i dzieli się na 1.180.000 (jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji, w tym w szczególności:

• a. jeden milion akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 000001 do A 1.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• b. 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 1.000.001 do B 1.050.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• c. 130.000 (sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 1.050.001 do C 1.180.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Proponowana zmiana § 5 ust. 1 Statutu Spółki

"Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 236.000 zł (dwieście trzydzieści sześć tysięcy złote) złote i dzieli się na nie więcej niż 2.360.000 (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji, o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, w tym:

• a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 000001 do A 1.000.000;
• b) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 1.000.001 do B 1.050.000;
• c) 130.000 (sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 1.050.001 do C 1.180.000;
• d) nie więcej niż 1.180.000 (jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 1.180.001 do nie wyższego niż D 2.360.000."

Proponowana zmiana § 5 ust. 1 Statutu Spółki

" Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 354.000 zł (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące złotych) i dzieli się na nie więcej niż 3.540.000 (trzy miliony pięćset czterdzieści tysięcy) akcji, o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, w tym:

• a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 000001 do A 1.000.000;
• b) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 1.000.001 do B 1.050.000;
• c) 130.000 (sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 1.050.001 do C 1.180.000;
• d) nie więcej niż 1.180.000 (jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 1.180.001 do nie wyższego niż D 2.360.000;

e) nie więcej niż 1.180.000 (jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E 000001 do nie wyższego niż E 3.540.000."

Treść nowego § 5a Statutu Spółki

• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 88.500 zł (osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego, w granicach określonych w Statucie Spółki ("Kapitał Docelowy").
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego wygasa z dniem 31.12.2022 r.
• 1. Zarząd może wydawać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 5 i 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. 1) określania szczegółowych zasad emisji, oferty oraz objęcia akcji;
  3. 2) podejmowania wszelkich działań związanych z dematerializacją akcji, a w szczególności do zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;
  4. 3) podejmowania wszelkich działań związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji oraz praw do akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej."

Dotychczasowa treść § 11 Statutu Spółki

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne i odbywa się w siedzibie Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie może odbyć się również w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę na piśmie.
• 1. Jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, może ono powziąć uchwały bez formalnego zwołania, jeżeli nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
• 1. Uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia mogą zostać podjęte, jeżeli jest na nim reprezentowany cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały."

Proponowana zmiana § 11 Statutu Spółki

• 1. "Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne i odbywa się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej wskazanym przez Zarząd.
• 1. Jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, może ono powziąć uchwały bez formalnego zwołania, jeżeli nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

• Uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia mogą zostać podjęte, jeżeli jest na nim reprezentowany cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały."

Treść nowego § 14 pkt 13 Statutu Spółki:

"W przypadku śmierci, rezygnacji lub wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed końcem kadencji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do dokooptowania w miejsce takiego członka nowego członka Rady Nadzorczej w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej, który został wybrany w procedurze kooptacji wygasa, jeżeli pierwsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się po dokooptowaniu takiego członka, nie zatwierdzi kandydatury takiego członka. W danej chwili tylko dwie osoby, które zostały wybrane na członków Rady Nadzorczej w procedurze kooptacji i których kandydatury nie zostały zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, mogą pełnić funkcję członków Rady Nadzorczej.

Wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego w procedurze kooptacji w związku z niezatwierdzeniem jego kandydatury przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie powinno skutkować uznaniem, że jakakolwiek uchwała Rady Nadzorczej podjęta przy udziale takiego członka jest nieważna lub nieskuteczna."