Aqt Water Spolka Akcyjna

AGM Information • Nov 26, 2020

FORMULARZ DO GŁOSOWANIA DLA PEŁNOMOCNIKA

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu AQT Water S.A. z siedzibą w Warszawie

zwołanym na dzień 15 grudnia 2020 r.

Dane akcjonariusza:

Imię i Nazwisko/Nazwa:
Adres zamieszkania/Siedziba
PESEL/KRS:
Liczba akcji:

Dane pełnomocnika:

Imię i Nazwisko/Nazwa:
Adres zamieszkania/Siedziba
PESEL/KRS:
Liczba akcji:

Dodatkowe Informacje:

• 1. Niniejszy Formularz do głosowania dla pełnomocnika, nie stanowi pełnomocnictwa, a jedynie instrukcje do głosowania dla pełnomocnika. W celu ustanowienia pełnomocnika należy skorzystać z odpowiedniego formularza.
• 1. Akcjonariusz wydaje instrukcje poprzez zaznaczenie odpowiedniego pola znakiem "X".
• 1. Jeżeli akcjonariusz głosuje odmiennie ze swoich akcji, zobowiązany jest określić liczbę akcji oddanych za danym wyborem. W przypadku niewskazania liczby akcji uznaje się, iż pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji akcjonariusza.

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AQT Water S. A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 grudnia 2020 r. w sprawie wyboru przewodniczącego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala co następuje:

§ 1

Wybiera się na przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ____________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AQT Water S. A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 grudnia 2020 r. w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala co następuje:

Przyjmuje się zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela z zachowaniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji tych akcji, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie ich do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku New Connect oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji tych akcji, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie ich do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku New Connect oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez ustanowienie kapitału docelowego i umożliwienie w jego ramach emisji nowych akcji z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie dochodzenia roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych Spółce przy sprawowaniu zarządu przez Wojciecha Babińskiego i Beatę Babińską.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki (odwołanie i powołanie członków Rady Nadzorczej).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie:
  2. a. powoływania członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze kooptacji;
  3. b. miejsca przeprowadzania Walnych Zgromadzeń Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AQT Water S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 grudnia 2020 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D z zachowaniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji tych akcji, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie ich do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku New Connect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430, art. 431, art. 432, 433 i art. 436 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), art. 1 ust. 3 i art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") oraz § 5 ust. 2 i § 6 Statutu AQT Water S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

EMISJA AKCJI SERII D

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 118.000 zł (sto osiemnaście tysięcy złotych) do kwoty nie wyższej niż 236.000 zł (dwieście trzydzieści sześć tysięcy złote), to jest o kwotę nie wyższą niż 118.000 zł (sto osiemnaście tysięcy złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez emisję nie więcej niż 1.180.000 (jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy) nowych akcji serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje").
• 1. Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• 1. Akcje zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie Akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji Akcji.
• 1. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2020, rozpoczynający się dnia 1 stycznia 2020 r.
• 1. Cena emisyjna Akcji wynosi 3 zł (trzy złote) za każdą jedną Akcję.
• 1. Emisja Akcji nastąpi w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH. Akcje zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego ("Oferta Publiczna"), przeprowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wyłączonej z obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego, gdyż w jej wyniku zakładane wpływy brutto Spółki, liczone według ceny emisyjnej Akcji stanowią mniej niż 1.000.000 euro.
• 1. Akcje zostaną zdematerializowane, w rozumieniu odpowiednich przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Zarząd może również zadecydować, że również nie więcej niż 1.180.000 (jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy) praw do Akcji ("PDA") zostaną zdematerializowane.
• 1. Akcje zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("ASO"). Zarząd może również zadecydować, że również PDA zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu w ASO.

§ 2 PRAWO POBORU

• 1. Ustala się dzień 30 grudnia 2020 r.. dniem prawa poboru Akcji w rozumieniu art. 432 § 2 KSH ("Dzień Prawa Poboru").
• 1. Akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje Spółki na koniec Dnia Prawa Poboru będzie przysługiwało prawo poboru Akcji, przy czym za każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Prawa Poboru akcjonariuszowi Spółki będzie przysługiwało 1 (jedno) prawo poboru ("Prawo Poboru").
• 1. Każde jedno Prawo Poboru będzie uprawniać do objęcia jednej Akcji (1:1).
• 1. Wykonanie Prawa Poboru nastąpi w jednym terminie, poprzez złożenie zapisu na Akcje. Akcjonariusze, którym przysługuje Prawo Poboru będą mogli, zgodnie z art. 436 § 2 KSH, ponadto złożyć, w terminie wykonania Prawa Poboru, dodatkowy zapis na Akcje, w razie niewykonania Prawa Poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje objęte takimi dodatkowymi zapisami, zostaną przydzielone akcjonariuszom proporcjonalnie do złożonych przez nich dodatkowych zapisów.
• 1. Termin, w którym będzie możliwe wykonanie Prawa Poboru, zostanie określony w odpowiednim ogłoszeniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa.
• 1. Akcje nieobjęte w trybie określonym w ust. 3 zostaną przydzielone przez Zarząd Spółki według jego uznania, po cenie emisyjnej określonej w § 1 ust. 6 niniejszej Uchwały

§ 3

UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU

1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały, przeprowadzenia Oferty Publicznej, dematerializacji Akcji oraz dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu w ASO.

2. 1. Na zasadach określonych w niniejszej Uchwale, upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków oferowania i obejmowania Akcji, a w szczególności do:
   2. 1) ustalenia zasad i terminów przeprowadzenia Oferty Publicznej, a w szczególności określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji oraz zasad przydziału i subskrypcji Akcji, które nie zostaną objęte w wykonaniu Prawa Poboru ani w ramach zapisów dodatkowych, o których mowa w art. 436 § 2 KSH;
   3. 2) określenia szczegółowych zasad płatności za Akcje;
   4. 3) przygotowania odpowiednich dokumentów związanych z Ofertą Publiczną, w tym dokumentu informacyjnego, wymaganego przez art. 37a ustawy o z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
   5. 4) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH.
3. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dematerializacji Akcji i PDA oraz do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji oraz PDA do obrotu w ASO, w tym w szczególności do:
   2. 1) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji oraz PDA w depozycie papierów wartościowych;
   3. 2) złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji oraz PDA do obrotu w ASO.
4. 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej albo o jej zawieszeniu w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty Publicznej, który to termin może zostać ustalony i podany do wiadomości publicznej w terminie późniejszym.

§ 4

ZMIANA STATUTU

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, § 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 5

1.Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 236.000 zł (dwieście trzydzieści sześć tysięcy złote) złote i dzieli się na nie więcej niż 2.360.000 (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji, o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, w tym:

• a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 000001 do A 1.000.000;
• b) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 1.000.001 do B 1.050.000;
• c) 130.000 (sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 1.050.001 do C 1.180.000;

• d) nie więcej niż 1.180.000 (jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 1.800.001 do nie wyższego niż 2.360.000.".

• Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, wynikających z niniejszej Uchwały oraz oświadczenia Zarządu, o którym mowa w § 3 ust. 2 pkt 4) niniejszej Uchwały.

§ 5

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.
• 1. Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w § 4 ust. 1 niniejszej uchwały, nastąpi z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AQT Water S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 grudnia 2020 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji tych akcji, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie ich do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku New Connect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1, art. 432, 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), art. 1 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") oraz § 5 ust. 2 i § 6 Statutu AQT Water S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

EMISJA AKCJI SERII E

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 118.000 zł (sto osiemnaście tysięcy złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez emisję nie więcej niż 1.180.000 (jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy) nowych akcji serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje").
• 1. Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• 1. Akcje zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie Akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji Akcji.
• 1. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2020, rozpoczynający się dnia 1 stycznia 2020 r.
• 1. Emisja Akcji nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej, w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH. Akcje zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego ("Oferta Publiczna"), przeprowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wyłączonej z obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego, w szczególności poprzez skierowanie jej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych, w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego lub do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani. Zarząd zaoferuje objęcie Akcji wybranym przez siebie inwestorom, przy czym wybór może zostać poprzedzony przeprowadzeniem procesu budowania księgi popytu lub innej procedury mającej na celu pozyskanie inwestorów. Objęcie Akcji nastąpi poprzez zawarcie umowy objęcia Akcji i opłacenie wszystkich objętych Akcji.
• 1. Akcje zostaną zdematerializowane, w rozumieniu odpowiednich przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Zarząd może również zadecydować, że również nie więcej niż 1.180.000 (jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy) praw do Akcji ("PDA") zostaną zdematerializowane.
• 1. Akcje zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("ASO"). Zarząd może również zadecydować, że również PDA zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu w ASO.

§ 2

WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji.
• 1. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Akcji oraz zasady i sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji, zgodnie z art. 433 § 2 KSH.

§ 3

UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU

• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały, przeprowadzenia Oferty Publicznej, dematerializacji Akcji oraz dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu w ASO.
• 1. Na zasadach określonych w niniejszej Uchwale, upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków oferowania i obejmowania Akcji, a w szczególności do:
  2. 1) przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu na Akcje lub innej procedury mającej na celu pozyskanie inwestorów;
• 2) ustalenia ceny emisyjnej Akcji;
• 3) ustalenia terminów przeprowadzenia Oferty Publicznej, przy czym zawarcie umów objęcia Akcji nastąpi niezwłocznie po ustaleniu adresatów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji, lecz nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały;
• 4) określenia szczegółowych zasad płatności za Akcje;
• 5) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dematerializacji Akcji i PDA oraz do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji oraz PDA do obrotu w ASO, w tym w szczególności do:
  2. 1) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji oraz PDA w depozycie papierów wartościowych;
  3. 2) złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji oraz PDA do obrotu w ASO.
• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej albo o jej zawieszeniu w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty Publicznej, który to termin może zostać ustalony i podany do wiadomości publicznej w terminie późniejszym.

§ 4

ZMIANA STATUTU

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, § 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 5

1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 354.000 zł (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące złotych) i dzieli się na nie więcej niż 3.540.000 (trzy miliony pięćset czterdzieści tysięcy) akcji, o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, w tym:

2. a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 000001 do A 1.000.000;

3. b) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 1.000.001 do B 1.050.000;
4. c) 130.000 (sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 1.050.001 do C 1.180.000;
5. d) nie więcej niż 1.180.000 (jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 1.180.001 do nie wyższego niż D 2.360.000;
6. e) nie więcej niż 1.180.000 (jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E 000001 do nie wyższego niż E 3.540.000."
7. 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, wynikających z niniejszej Uchwały oraz oświadczenia Zarządu, o którym mowa w § 3 ust. 2 pkt 5) niniejszej Uchwały.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.
• 1. Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w § 4 ust. 1 niniejszej uchwały, nastąpi z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AQT Water S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 grudnia 2020 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez ustanowienie kapitału docelowego i umożliwienie w jego ramach emisji nowych akcji z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru

Biorąc pod uwagę, że bezpośrednimi motywami leżącymi u podstaw podjęcia niniejszej uchwały jest to, że:

• (i) celem Spółki jest pozyskanie środków na rozwój i wzrost sprzedaży poprzez zwiększenie produkcji i realizację planów sprzedaży na rok 2021 w wariancie dynamicznym oraz ekspansja Spółki i jej technologii na rynkach zagranicznych;
• (ii) kapitał docelowy jest elastycznym instrumentem, który umożliwia szybki dostęp do środków mogących finansować realizację celu;
• (iii) emisja akcji w ramach kapitału docelowego pozwala na skrócenie czasu niezbędnego dla przeprowadzenia całego procesu emisji i umożliwia efektywne negocjacje z Inwestorami. Przeprowadzając emisje w ramach kapitału docelowego zarząd może dostosowywać wielkość i moment dokonania emisji do szybko zmieniających się warunków rynkowych oraz bieżących potrzeb Spółki;
• (iv) możliwość pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części pozwoli na pozyskanie finansowania od nowych Inwestorów, przy czym mechanizmy ustalania ceny emisyjnej i przeprowadzania oferty nowych akcji pozwalają na optymalne pogodzenie praw dotychczasowych akcjonariuszy z interesem Spółki;

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 KSH, art. 444-447 KSH zw. z art. 433 § 2 KSH postanawia co następuje:

§ 1 ZMIANA STATUTU

1. Zmienia się Statut Spółki w taki sposób, że po § 5 dodaje się nowy § 5a w następującym brzmieniu:

"§ 5a

• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 88.500 zł (osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego, w granicach określonych w Statucie Spółki ("Kapitał Docelowy").
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego wygasa z dniem 31.12.2022 r.
• 1. Zarząd może wydawać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 5 i 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. 1) określania szczegółowych zasad emisji, oferty oraz objęcia akcji;
  3. 2) podejmowania wszelkich działań związanych z dematerializacją akcji oraz praw do akcji, a w szczególności do zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji oraz praw do akcji;
  4. 3) podejmowania wszelkich działań związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji oraz praw do akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej."
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały.

§ 2

WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

Udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emitowanie nowych akcji zawiera możliwość pozbawienia przez Zarząd dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. Niniejsza uchwała została podjęta po przedstawieniu Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz sposób ustalania ceny emisyjnej w zakresie podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanych w granicach kapitału docelowego.

§ 3

PRZEPISY KOŃCOWE

• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.
• 1. Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w § 1 niniejszej uchwały, nastąpi z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AQT Water S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 grudnia 2020 r. w sprawie dochodzenia roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych Spółce przy sprawowaniu zarządu przez byłego członka zarządu

Działając na podstawie art. 393 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia, co następuje:

• 1. Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. wyraża zgodę na dochodzenie w stosunku do pana Wojciecha Babińskiego roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przez niego Spółce przy sprawowaniu zarządu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AQT Water S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 grudnia 2020 r. w sprawie dochodzenia roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych Spółce przy sprawowaniu zarządu przez byłego członka zarządu

Działając na podstawie art. 393 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia, co następuje:

• 1. Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. wyraża zgodę na dochodzenie w stosunku do pani Beaty Babińskiej roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przez nią Spółce przy sprawowaniu zarządu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AQT Water S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 grudnia 2020 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia, co następuje:

• 1. Odwołuje Pana ___ z funkcji Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AQT Water S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 grudnia 2020 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia, co następuje:

• 1. Powołuje Pana ___ na funkcję Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AQT Water S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 grudnia 2020 r. w sprawie zmiany Statutu AQT Water S.A.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia, co następuje:

1. Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

§ 11. punkt 1. o następującej dotychczasowej treści:

"Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne i odbywa się w siedzibie Spółki."

ulega zmianie na następującą treść:

"Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne i odbywa się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej wskazanym przez Zarząd."

W § 11. punkt 2. ulega usunięciu

W § 11. punkt 3. otrzymuje numer 2

W § 11. punkt 4. otrzymuje numer 3

W § 14. zostaje dodany punkt 13. o następującej treści:

"W przypadku śmierci, rezygnacji lub wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed końcem kadencji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do dokooptowania w miejsce takiego członka nowego członka Rady Nadzorczej w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej, który został wybrany w procedurze kooptacji wygasa, jeżeli pierwsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się po dokooptowaniu takiego członka, nie zatwierdzi kandydatury takiego członka. W danej chwili tylko dwie osoby, które zostały wybrane na członków Rady Nadzorczej w procedurze kooptacji i których kandydatury nie zostały zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, mogą pełnić funkcję członków Rady Nadzorczej.

Wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego w procedurze kooptacji w związku z niezatwierdzeniem jego kandydatury przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie powinno skutkować uznaniem, że jakakolwiek uchwała Rady Nadzorczej podjęta przy udziale takiego członka jest nieważna lub nieskuteczna."

1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

1. Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.