Krakchemia S.A.

Quarterly Report • Nov 26, 2020

KRAKCHEMIA S.A.

ul. Powstania Listopadowego 14 30-298 Kraków

tel.: (+48) 012 652 20 00 fax.: (+48) 012 652 20 01

www.krakchemia.pl e-mail: hurt@krakchemia.pl Nr rejestrowy BDO - 000054309

KRAKCHEMIA S.A.

RAPORT ZA III KWARTAŁ 2020 ROKU

Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego.

• Kraków, 26 listopada 2020 roku –

_______________________________________________________________________

KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Powstania Listopadowego 14, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000217348. NIP 945-19-23-562. Kapitał zakładowy: 9 000 000 - opłacony w całości. Numer rejestrowy BDO – 000054309.

SPIS TREŚCI

1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego. 3 2. Podstawowe dane o Spółce. 3
3. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Spółki, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji. 5
4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu KRAKCHEMIA S.A. na dzień przekazania raportu
kwartalnego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji KRAKCHEMIA S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego zgodnie z posiadanymi przez
KRAKCHEMIA S.A. informacjami 5 5. Zestawienie stanu posiadania akcji KRAKCHEMIA S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby
zarządzające i nadzorujące KRAKCHEMIA S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze
wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego,
zgodnie z posiadanymi przez KRAKCHEMIA S.A. informacjami. 5 6. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów
wartościowych 6
7. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na
jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane 6 8. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania
finansowego (również przeliczone na EUR). 6
9. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym. 7 10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z
podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych
warunkach niż rynkowe. 8 11. Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu,
pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego
podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca. 8
12. Niespłacenie kredytu lub pożyczki lub naruszenie istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu
sprawozdawczego 8
13. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły
od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego 8 14. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie. 8
15. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ
na osiągnięte wyniki finansowe. 8
16. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału. 9
17. Zmiany warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają istotny wpływ na
wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki, niezależnie od tego, czy te
aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej, czy po koszcie zamortyzowanym. 11 18. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości
realizacji zobowiązań przez emitenta. 11
19. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki w okresie III kwartału 2020 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. 12
20. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej 14
21. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki
finansowe Spółki. 16

1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego.

W związku z przyjętą w dniu 30 czerwca 2020 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 22 o zaprzestaniu stosowania dla celów sprawozdań finansowych Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i rozpoczęciu, począwszy od dnia 1 stycznia 2020 r. sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z ustawą z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351). Sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01.01.2020 roku do 30.09.2020 roku zostało sporządzone zgodnie z ustawą z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351).

Zakres ujawnionych danych oraz porównywalnych danych finansowych w kwartalnej informacji finansowej (skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe) jest zgodny z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Na całość raportu kwartalnego Spółki składają się:

• 1. Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe.
• 1. Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego.

Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe odpowiednio zawiera:

• bilans
• rachunek zysków i strat,
• zestawienie zmian w kapitale własnym,

• rachunek przepływów pieniężnych,

• informację dodatkową zawierającą m.in. informacje o zasadach przyjętych przy sporządzeniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości, oraz informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych.

W związku z tym, że złoty polski jest podstawową walutą, w której denominowane są transakcje (operacje gospodarcze) Spółki, kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawiane w polskich złotych.

Noty objaśniające do kwartalnego sprawozdania finansowego zawierające informacje nieujęte w niniejszej informacji dodatkowej stanowią integralną część informacji dodatkowych do raportu kwartalnego.

Zasady przyjęte przy sporządzaniu kwartalnego skróconego sprawozdania finansowego zostały opisane w notach objaśniających do tych sprawozdań.

Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego są częścią raportu kwartalnego sporządzoną w oparciu o § 66 powołanego powyżej Rozporządzenia Ministra Finansów, przy czym informacje dodatkowe dotyczące danych finansowych, w przypadku ich występowania przedstawiono w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym.

2. Podstawowe dane o Spółce.

KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie ul. Powstania Listopadowego 14 powstała w wyniku przekształcenia spółki KrakChemia-Hurt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną na podstawie uchwały o przekształceniu podjętej w dniu 02 września 2004 roku przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników KrakChemia-Hurt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców w dniu 01 października 2004 roku pod nr 0000217348 pod nazwą KrakChemia – Hurt S.A. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 05 listopada 2004 roku zmieniono firmę Spółki na KRAKCHEMIA S.A. W dniu 16 listopada 2004 roku dokonano wpisu do KRS zmiany firmy Spółki.

Spółka kontynuuje działalność gospodarczą spółki zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia pod nr RH/B 9660 w dniu 24 sierpnia 2000 roku, na podstawie aktu notarialnego sporządzonego 18 lipca 2000 roku - Rep. A nr 5393/2000. Dnia 19 września 2001 roku KrakChemia-Hurt Sp. z o.o. była wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000045313 i wykreślona z KRS w dniu 30 września 2004 roku z tytułu przekształcenia w spółkę akcyjną.

W dniu 8 października 2007 r. uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie nastąpiło wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Firma spółki:	KRAKCHEMIA Spółka Akcyjna
Siedziba:	Kraków
Adres:	30-298 Kraków, ul. Powstania Listopadowego 14
tel.	+48(12) 652 20 00
fax.	+48(12) 652 20 01

Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON):	357220430
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP):	945-192-35-62
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS):	0000217348
Kapitał zakładowy w całości opłacony:	9.000.000,00 PLN
Dominujący segment działalności spółki:	handel hurtowy

Władze Spółki

Rada Nadzorcza:

Do dnia 30 czerwca 2020 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	- Jerzy Mazgaj
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Barbara Mazgaj
Sekretarz Rady Nadzorczej	- Władysław Kardasiński
Członek Rady Nadzorczej	- Marek Hajbos
Członek Rady Nadzorczej	- Wacław Andruszko

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w dniu 30 czerwca 2020 roku nowych członów Rady Nadzorczej. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Obecny skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	- Jerzy Mazgaj
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Barbara Mazgaj
Sekretarz Rady Nadzorczej	- Władysław Kardasiński
Członek Rady Nadzorczej	- Andrzej Szumański
Członek Rady Nadzorczej	- Maciej Matusiak

Zarząd:

Prezes Zarządu - Andrzej Zdebski Wiceprezes Zarządu - Łukasz Adach

Kadencja Zarządu trwa trzy lata.

Prokurenci:

Główny Księgowy - Dorota Widz-Szwarc – do dnia 31.08.2020 roku Dyrektor Handlowy - Aleksandra Ścibich-Kopiec Z-ca Dyrektora Handlowego ds. chemikaliów i odczynników chemicznych - Adam Gutowski

-

3. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Spółki, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji.

W dniu 26 kwietnia 2016 roku Spółka nabyła 100% akcji spółki IVY CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna oraz w dniu 6 maja 2016 roku Spółka nabyła 100% udziałów IVY Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wartość tych aktywów nie jest istotna z punktu widzenia działalności Spółki i praktycznie nie wpływa na wynik finansowy Spółki. Obie spółki nie zostały objęte konsolidacją, gdyż nie prowadziły aktywnej działalności operacyjnej i nie miały wpływu na działalność Spółki. Obecnie spółki te są wykreślone z KRS: IVY CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna została wykreślona w dniu 26.02.2020 roku, a IVY Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została wykreślona w dniu 24.02.2020 roku.

4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu KRAKCHEMIA S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji KRAKCHEMIA S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego zgodnie z posiadanymi przez KRAKCHEMIA S.A. informacjami.

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji i głosów na WZA
	Stan na 30.09.2020 r.	Struktura w %*	Zmiana w %	Stan na 26.11.2020 r.	Struktura w %*
Jerzy Mazgaj	2 962 386	32,92%	─	2 962 386	32,92%
Peter Gyllenhammar AB	1 901 242	21,12%	─	1 901 242	21,12%
Andrzej Zdebski	1 060 000	11,78%	─	1 060 000	11,78%
Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów	3 076 372	34,18%	─	3 076 372	34,18%
Ogólna liczba akcji spółki i głosów z nimi związanych	9 000 000	100%	─	9 000 000	100,00%

* Procentowy udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

5. Zestawienie stanu posiadania akcji KRAKCHEMIA S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące KRAKCHEMIA S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, zgodnie z posiadanymi przez KRAKCHEMIA S.A. informacjami.

Akcjonariusze - osoby nadzorujące i zarządzające	Liczba posiadanych akcji i głosów na WZA
	Stan na 30.09.2020 r.	Struktura w %*	Zmiana w %	Stan na 26.11.2020 r.	Struktura w %*
Osoby nadzorujące:
Jerzy Mazgaj	2 962 386		─	2 962 386	32,92%
Osoby zarządzające:
Andrzej Zdebski	1 060 000		─	1 060 000	11,78%

* Procentowy udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

6. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

Z dniem 8 października 2007 roku decyzją Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nastąpiło wprowadzenie w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym następujących akcji zwykłych na okaziciela spółki KRAKCHEMIA S.A., o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda:

a) 5 000 000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

b) 5 000 000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B.

oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem "PLKRKCH00019".

Zgodnie z decyzją Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., notowania akcji zwykłych na okaziciela spółki KRAKCHEMIA S.A. oznaczonych powyższym kodem, odbywają się w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "KRAKCHEM" i oznaczeniem "KCH".

W dniu 16 kwietnia 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) w zw. z art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych, podjęło uchwałę nr 24 upoważniającą zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w okresie od 17 kwietnia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku, w celu ich umorzenia.

Zgodnie z powyższym w dniu 29 maja 2013 r. Spółka nabyła w drodze zakupu 1.000.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, wyemitowanych przez Spółkę, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 kwietnia 2013 r. W dniu 16 lipca 2013 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A., na którym podjęto między innymi uchwały dotyczące umorzenia części akcji Spółki, tj. 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej po 1,00 złoty każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN PLKRKCH00019 oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 10 000 tys. złotych do kwoty 9 000 tys. złotych oraz zmiany Statutu Spółki.

W dniu 10 grudnia 2013 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany liczby akcji do Rejestru Przedsiębiorców.

Obecnie łącznie na akcje Spółki składa się 9.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 złoty każda.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie dokonywała emisji papierów wartościowych.

7. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie wypłacała dywidendy. Spółka w sprawozdaniu rocznym za 2019 rok wykazała stratę netto w wysokości 13 009 tys. zł.

8. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EUR).

			w tys. PLN		w tys. EUR
	WYBRANE DANE FINANSOWE	Okres od 1 stycznia do 30 września		Okres od 1 stycznia do 30 września
		2020	2019	2020	2019
	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
1	Przychody ze sprzedaży	83 643	147 147	18 830	34 152
2	Zysk / strata operacyjna	-4 973	-5 249	-1 120	-1 218
3	Zysk /strata przed opodatkowaniem	-5 365	-5 783	-1 208	-1 342
4	Zysk / strata netto	-4 412	-4 609	-993	-1 070

	RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
5	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 666	943	1 050	219
6	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	287	11 352	65	2 635
7	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-3 959	-501	-891	-116
8	Zmiana netto stanu środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym w okresie	994	11 794	224	2 737
9	Średnia ważona liczba akcji w danym okresie (w sztukach)	9 000 000	9 000 000	9 000 000	9 000 000
10	Zysk / strata w danym okresie na 1 akcję (w zł / w EUR)	-0,49	-0,51	-0,11	-0,12

Pozycje od 1 do 8 (z rachunku zysków lub strat oraz przepływów pieniężnych) obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który za 9 miesięcy 2020 roku wyniósł: 1 EUR=4,4420 PLN, a za 9 miesięcy 2019 roku wyniósł: 1 EUR=4,3086 PLN

Zysk z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję = zysk netto z działalności kontynuowanej w okresie / średnia ważona liczba akcji w danym okresie.

Powyższe dane zaprezentowane zostały wg nowych zasad rachunkowości jakie zostały przyjęte od 01.01.2020 – wg ustawy z dnia 24 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351). Prezentowane dane porównano do analogicznego okresu roku poprzedniego po uwzględnieniu korekt wynikających ze zmiany zasad rachunkowości zgodnych z MSR/MSSF na Ustawę o rachunkowości.

		w tys. PLN			w tys. EUR
	WYBRANE DANE FINANSOWE	Stan na 2020-09-30	Stan na 2019-12-31	Stan na 2019-09-30	Stan na 2020-09-30	Stan na 2019-12-31	Stan na 2019-09-30
	BILANS
11	Aktywa razem	49 006	61 241	77 703	10 826	14 381	17 766
12	Zobowiązania długoterminowe	661	724	726	146	170	166
13	Zobowiązania krótkoterminowe	15 963	22 295	31 796	3 526	5 235	7 270
14	Kapitał własny	31 059	36 860	43 773	6 861	8 656	10 008
15	Kapitał zakładowy	9 000	9 000	9 000	1 988	2 113	2 058
16	Średnia ważona liczba akcji w danym okresie (w sztukach)	9 000 000	9 000 000	9 000 000	9 000 000	9 000 000	9 000 000
17	Wartość księgowa na 1 akcję (w zł / w EUR)	3,45	4,10	4,86	0,76	0,97	1,11

Pozycje od 11 do 15 (bilansowe) obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na 30.09.2020 roku, który wynosił: 1 EUR=4,5268 PLN, na 31.12.2019 który wynosił: 1 EUR=4,2585 PLN oraz na 30.09.2019 roku który wynosił: 1 EUR=4,3736 PLN.

Wartość księgowa na 1 akcję = kapitał własny / średnia ważona liczba akcji w danym okresie.

Powyższe dane zaprezentowane zostały wg nowych zasad rachunkowości jakie zostały przyjęte od 01.01.2020 – wg ustawy z dnia 24 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351). Prezentowane dane porównano do analogicznego okresu roku poprzedniego po uwzględnieniu korekt wynikających ze zmiany zasad rachunkowości zgodnych z MSR/MSSF na Ustawę o rachunkowości.

9. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym.

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2020 roku Spółka wykazała stratę w wysokości 4 412 tys. PLN. Spółka nie publikowała prognoz na 2020 rok.

10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W III kwartale 2020 roku Spółka nie zawierała jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo i łącznie byłyby istotne oraz nie byłyby transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki nie wynikały z bieżącej działalności operacyjnej Spółki.

11. Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

Spółka posiada zawartą umowę o limit na gwarancje o wysokości 590 268 zł z Alior Bank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie. Na dzień 30 września 2020 r. limit ten był w całości wykorzystany do pełnej wysokości. W prezentowanym okresie Spółka nie udzielała żadnych innych znaczących poręczeń kredytu lub pożyczki, ani też nie udzielała gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu.

12. Niespłacenie kredytu lub pożyczki lub naruszenie istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

Nie wystąpiło naruszenie postanowień zawartych przez Spółkę umów kredytowych. Swoje zobowiązania z tytułu tych umów Spółka reguluje terminowo.

13. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

Spółka nie posiada zobowiązań warunkowych.

14. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie.

Spółka podlega naturalnym fluktuacjom koniunkturalnym w trakcie roku, podobnym jak u innych podmiotów mających związek z dystrybucją i sprzedażą granulatów tworzyw sztucznych i folii opakowaniowych.

Wolumen sprzedaży surowców tworzyw sztucznych jest zmienny w ciągu roku kalendarzowego. Okresowa zmienność sprzedaży nie ma cech sezonowej powtarzalności, czy też cykliczności i wynika głównie ze zmiany cen granulatów oraz warunków rynkowych podaży i popytu.

Należy zauważyć, że wielkość sprzedaży i poziom cen na rynku granulatów sztucznych ma istotny wpływ na realizowane przez Spółkę wyniki finansowe w zakresie przychodów z tytułu sprzedaży towarów oraz realizowanej marży, co bezpośrednio przedkłada się na zrealizowany zysk netto.

Sprzedaż folii opakowaniowych charakteryzuje się niewielkimi fluktuacjami wynikającymi z sezonowości przypadającymi na okres wiosenno-letni. Ocenę sezonowości sprzedaży folii utrudnia fakt istotnego powiązania rynku folii opakowaniowych z rynkiem granulatów tworzyw sztucznych stanowiących surowiec do ich produkcji.

Ocena sezonowości, czy też cykliczności w aspekcie polskiego rynku przetwórczego i konsumpcyjnego tworzyw sztucznych jest utrudniona ze względu na naturalny wzrost tego rynku wynikający ze znacznie niższego zużycia tworzyw sztucznych w Polsce w porównaniu do krajów Europy Zachodniej.

Sprzedaż surowców i odczynników chemicznych nie posiada wyraźnych cech sezonowości, jednakże w okresie zimowym występuje zauważalny spadek sprzedaży tych produktów.

15. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Na realizację wyniku finansowego Spółki istotny wpływ ma sytuacja na rynku granulatów tworzyw sztucznych stanowiących ok. 84% przychodów Spółki z tytułu sprzedaży towarów.

Do nietypowych i trudnych do oszacowania i prognozowania czynników mających wpływ na wynik finansowy Spółki należą wahania cen ropy naftowej oraz jej pochodnych stanowiących surowiec do produkcji granulatów tworzyw sztucznych. Wahania cen na światowych rynkach surowców tworzyw sztucznych oraz wynikająca z tego faktu polityka cenowa prowadzona na rynku polskim przez producentów oraz dystrybutorów surowców tworzyw sztucznych bezpośrednio wpływa na podaż i popyt granulatów tworzyw sztucznych. Czynniki te wraz z trendami zmian cen rynkowych mają istotny wpływ na realizowane przez Spółkę przychody z tytułu sprzedaży towarów, realizowaną marżę wartościowo oraz wysokość bieżących zapasów.

Udział Spółki na krajowym rynku dystrybucyjnym folii opakowaniowych, zwiększa uzależnienie Spółki od rynkowych oddziaływań popytowo-podażowych oraz fluktuacji cenowych również w tej grupie produktów. Należy jednak mieć też na uwadze fakt ścisłego powiązania produkcji folii opakowaniowej z rynkiem granulatów tworzyw sztucznych stanowiących podstawowy surowiec do ich produkcji. Zatem wszelkie powyższe oddziaływania rynkowe dotyczące branży granulatów tworzyw sztucznych przekładają się na rynek folii opakowaniowych wpływając na realizowane przez Spółkę przychody z tytułu sprzedaży towarów, realizowaną marżę wartościowo oraz wysokość bieżących zapasów w tej grupie towarów.

Nie bez znaczenia jest również sytuacja gospodarcza w kraju wpływająca na konsumencką podaż wyrobów gotowych z tworzyw sztucznych. Pogorszenie możliwości nabywczych, zarówno w sferze przetwórstwa, jak i konsumpcji wyrobów gotowych skutkuje pogorszeniem spływu należności w sferze dystrybucyjnej i spadkiem sprzedaży. Takie tendencje gospodarcze bezpośrednio przedkładają się na wyniki finansowe Spółki poprzez mniejsze przychody ze sprzedaży, wyższe koszty finansowania działalności operacyjnej, jak również konieczność dokonywania odpisów aktualizujących. Czynniki te są niezależne od podejmowanych przez Spółkę działań rynkowych i są nieprzewidywalne.

Spółka realizuje transakcje sprzedaży oraz nabyć wewnątrzunijnych, jak i importowo-eksportowych, co uzależnia wyniki finansowe realizowane na tych transakcjach od transakcyjnych kursów walut.

W swojej strukturze kapitałowej Spółka posiada aktywa inwestycyjne w postaci papierów wartościowych, zarówno notowanych na giełdzie-akcje, jak i nie notowanych na giełdzie-obligacje. Sprzedaż czy też przeszacowanie tych aktywów może wpływać na wynik finansowy Spółki.

Na dzień dzisiejszy w ramach finansowania obrotu towarowego Spółka współpracuje na podstawie zawartych umów kredytowych z mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 30 września 2020 roku został podpisany aneks do umowy kredytowej zawartej z mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przedłużający umowę do 15.04.2021 roku, a w dniu 27.02.2020 z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie przedłużający umowę kredytową do 31 grudnia 2020 roku.

Spółka współpracuje z Compagnie Francaise d'Assurance Pour le Commerce Exterieur (COFACE) S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie w ramach pełnego ubezpieczenia obrotu handlowego Spółki. Poza ubezpieczeniem należności Spółki w obrocie towarowym, Spółka współpracuje również z Coface Poland Factoring Sp. z o.o. w ramach wykorzystania linii faktoringowych oraz rozpoczęła współpracę z PRAGMA FAKTORING SA z siedziba w Katowicach i ING Commercial Finance Polska S.A. z siedzibą w Warszawie.

Zarząd prowadzi szerokie działania mające na celu zoptymalizowanie i ustabilizowanie finasowania zewnętrznego, jak również uzyskanie wyników na sprzedaży pozwalających na uzyskanie właściwej rentowności działalności operacyjnej Spółki. Między innymi Zarząd podjął działania związane z restrukturyzacją kosztów działalności operacyjnej Spółki obejmujące w głównej mierze obniżenie kosztów najmu powierzchni biurowych i magazynowych poprzez zmianę lokalizacji na terenie Krakowa i scentralizowanie siedziby Spółki oraz jej magazynów w jednej lokalizacji.

16. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału.

Na wynik operacyjny Spółki w III kwartale 2020 roku, w znacznej mierze wpłynęły tendencje oddziaływań rynkowych w obszarze granulatów tworzyw sztucznych oraz folii opakowaniowych. III i IV kwartał charakteryzuje się przestojami technologicznymi u znaczących producentów surowców tworzyw sztucznych na terenie Europy. Skutkuje to brakiem niektórych grup towarowych na rynku. Z kolei niekorzystna sytuacja na rynku światowym spowodowana polityką celną prowadzoną przez niektóre kraje skutkuje nadpodażą w niektórych grupach towarowych surowców tworzyw sztucznych lokowanych w Europie. To ma swoje odzwierciedlenie na rynku krajowym. W III kwartale 2020 roku okres urlopowy wpłynął na spadek popytu, a w konsekwencji na wzrost cen na początku III kwartału, przynosząc pod koniec III kwartału stabilizację cen. Tym samym możliwości sprzedażowe należy uważać za niekorzystne. Jest to również okres przestojów technologicznych, w związku z czym od połowy III kwartału do połowy IV kwartału 2020 roku wystąpiły ograniczenia podaży w niektórych grupach asortymentowych, co generowało tendencje wzrostowe cen.

Na rynku folii opakowaniowej BOPP stanowiącej ponad 90% sprzedaży Spółki w branży folii, Spółka odnotowuje podobne relacje i oczekiwania rynkowe w zakresie podaży i popytu. Związane jest to ze ścisłym powiązaniem segmentu rynku foliowego z sytuacją cenowo-podażową na rynku granulatów tworzyw sztucznych stanowiących surowiec do produkcji folii.

W perspektywie IV kwartału 2020 roku zmiany tendencji cenowych i podaży należą do głównych czynników kształtujących popyt na rynku dystrybucyjnym granulatów tworzyw sztucznych i folii opakowaniowych. Fluktuacje cenowe mogą zarówno zwiększyć popyt, jak i generować jego spadek. Stan podaży w danym okresie nakładający się na zmiany cenowe może powodować intensyfikację powyższych trendów lub też wręcz ich odwrócenie. Zmiany te mają bezpośredni wpływ na realizowaną przez Spółkę sprzedaż oraz wynik finansowy.

W okresie trzech kwartałów 2020 roku nastąpił spadek ilościowej sprzedaży granulatów tworzyw sztucznych przez Spółkę w stosunku do analogicznego okresu 2019 roku. Utrzymanie tego trendu będzie miało wpływ na wynik finansowy na koniec roku kalendarzowego. Obecnie działania Spółki skupione są głównie na pozyskaniu nowych dostawców oraz podniesieniu rentowności obrotu towarowego w sferze dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych przy utrzymaniu pozycji rynkowej.

Spółka prowadzi działania intensyfikujące sprzedaż oraz dystrybucję odczynników i surowców chemicznych, które mają realne odzwierciedlenie we wzroście sprzedaży oraz polepszeniu wyników finansowych, realizowanych w tej branży przez Spółkę. Bardzo szeroka oferta odczynników chemicznych o łącznym portfelu ponad 200 tys. artykułów sprzyja rozwojowi sprzedaży i aktywizacji współpracy z odbiorcami, w tym również z instytucjami budżetowymi takimi jak szkoły, uczelnie, szpitale, laboratoria itp., Systematycznie rozwijana jest sprzedaż internetowa w tej branży oraz wykorzystanie platformy B2B do intensyfikacji sprzedaży.

Powyższe czynniki i sytuacje rynkowe mogą bezpośrednio wpływać na wynik finansowy Spółki poprzez wielkość sprzedaży, realizowaną marżę i stan zapasów.

Spółka jest w trakcie toczących się od 2016 roku postępowań kontrolnych w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe od marca 2013 roku do grudnia 2015 roku.

W związku z wynikami w/w. postępowań Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno - Skarbowego w Krakowie wydał wobec Spółki trzy decyzje o określeniu zobowiązań podatkowych w podatku od towarów i usług w relewantnych okresach. Na dzień 30 września 2020 roku w stosunku do Spółki wydano trzy decyzje ostateczne dotyczące zobowiązań podatkowych Spółki za lata 2013, 2014 oraz za rok 2015. Analogicznie do stanowiska prezentowanego przez Spółkę we wszystkich wcześniejszych raportach, Spółka kwestionuje ustalenia organu. W ocenie Spółki relewantne decyzje są całkowicie nieuzasadnione.

Stan przebiegu postępowań kontrolnych przedstawiono szczegółowo w punkcie 20 niniejszego sprawozdania.

Nie bez znaczenia jest również wpływ pandemii SARS-Covid-02, ma ona istotny wpływ na strategię i działalność Spółki. Dotychczas obniżyła ona przychody i masę marży, a także obniżyła koszty, poprawiła płynność i marżę procentową. W obliczu trudnych do określenia zmian Zarząd podjął decyzję o pogłębieniu restrukturyzacji Spółki, ograniczył koszty poprzez zamknięcie niektórych operacji, zredukował zatrudnienie i skoncentrował działalność Spółki na wąskiej specjalizacji handlu wybranymi granulatami tworzyw sztucznych oraz chemikaliami.

Zarząd oczekuje, że w następnych miesiącach sytuacja gospodarcza ustabilizuje się ze względu na spodziewany niewielki wzrost gospodarczy. W zależności od kierunków rozwoju konsumpcji sektora detalicznego, popyt na wyroby plastikowe może się zmieniać w zależności od segmentu rynku. Z uwagi na dywersyfikację sprzedawanych tworzyw Spółka będzie w stanie realizować swoje założenia biznesowe.

W przypadku, gdyby sytuacja gospodarcza w dalszym ciągu się pogarszała, Zarząd podejmie dalsze działania ograniczające koszty w celu dostosowanie operacji Spółki do zmieniających się warunków rynkowych.

Spółka stale monitoruje sytuację gospodarczą w skali mikro i makro, analizuje działania organów państwowych w zakresie ograniczania pandemii oraz ich potencjalny wpływ na działalność Spółki.

• Do tej pory Spółka odnotowała następujące, kluczowe zdarzenia i ryzyka:
  • 1. Wpływ pandemii SARS-Covid-02 na Spółkę był zarówno pozytywny jak i negatywny, przy czym efekt netto jest ujemny.
• 1. W wyniku pandemii część klientów Spółki dostarczający swoje produkty do segmentu HoReCa znacząco obniżyło, bądź zaprzestało zakupów granulatów. Z drugiej strony, klienci, którzy swoją produkcję lokowali w sektorze konsumpcyjnym, spożywczym, detalu zwiększyli swoje zamówienia. Efekt netto był jednak ujemny.
• 1. Jednocześnie Spółka podjęła działania restrukturyzacyjne, w wyniku których zwiększyła procentową marżę netto, co jednak nie skompensowało spadku marży wynikającej ze spadku sprzedaży.
• 1. Spółka nie odnotowała znaczących zmian dotyczących spływu należności. Prawdopodobnie w wyniku prowadzonych zmian w zakresie zarządzania należnościami, jakość należności nie pogorszyła się pomimo pojawiających się problemów u niektórych Klientów Spółki z regulowaniem należności.
• 1. Spółka doświadczyła też przejściowych trudności związanych z organizacją transportu oraz zakupu towaru.

Spółka przewiduje, że w najbliższych miesiącach jej sytuacja ekonomiczna będzie się stabilizować i szacuje, że w pierwszej połowie przyszłego roku nastąpi niewielki wzrost gospodarczy. W efekcie wpływ pandemii na Spółkę nie powinien ulec zmianie i nie powinny się pojawić istotne negatywne ryzyka.

To czego Spółka nie może oszacować w kontekście analizy wpływu pandemii na jej działalność to:

• 1. Ryzyko wprowadzenia kolejnego lockdown'u. Wprowadzenie przepisów utrudniających prowadzenie działalności gospodarczej może mieć krytyczne znaczenie dla operacji Spółki. W zależności od warunków wprowadzonych przez rząd, ich wpływ może być różnie dolegliwy dla Spółki.
• 1. Ryzyko zmian w planach produkcyjnych czołowych producentów granulatów. W przypadku istotnego ograniczenia produkcji, może wystąpić niska podaż surowca na rynku, co wpłynie na kłopoty z zaopatrzeniem i w konsekwencji obniży sprzedaż.

Spółka nie korzystała z państwowych instrumentów wsparcia ze względu na jej sytuację podatkową. Z jednej strony Spółka nie zalega z żadnymi bieżącymi podatkami i innymi zobowiązaniami wobec Skarbu Państwa, jednak ze względu na prowadzone postępowania kontrolne, o których Spółka informowała odrębnymi raportami, nie jest w stanie otrzymać zaświadczeń o niezaleganiu z podatkami.

17. Zmiany warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej, czy po koszcie zamortyzowanym.

W związku z przejściem Spółki na sporządzanie sprawozdań finansowych zgodnie z ustawą o rachunkowości z dniem 01.01.2020 roku została skorygowana wartość firmy Maximex w wysokości - 4 019 tys. zł, zostały wycofane starty kredytowe na kwotę 864 tys. zł, skorygowano podatek odroczony od strat kredytowych w wysokości - 164 tys. zł, oraz wycofano skutek wprowadzenia subleasingu na kwotę 97 tys. zł. Wszystkie powyższe transakcje zostały odniesione na wynik z lat ubiegłych. Cały efekt przejścia na ustawę o rachunkowości spowodował zmniejszenie kapitałów własnych o kwotę -3 222 tys. zł, jak również sumy bilansowej o wartość - 11 664 tys. zł.

18. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

Spółka prowadzi sprzedaż do około 1700 odbiorców, w związku z czym kładzie istotny nacisk na wnikliwy monitoring spływu należności i ich windykację. Spółka ubezpiecza należności od odbiorców z tytułu obrotu handlowego z opcją ich windykacji w Compagnie Francaise d'Assurance Pour le Commerce Exterieur (COFACE) S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie, utrzymując ciągłość ubezpieczenia z lat poprzednich. W 2020 roku Spółka działa w obszarze ograniczonego finansowania zewnętrznego. Krótkoterminowe aneksy do zawartych uprzednio umów kredytowych z bankami finansującymi działalność operacyjną Spółki oraz systematyczne obniżanie poziomu finansowania nie sprzyjają stabilizacji obrotu towarowego. W efekcie powoduje to zmianę warunków handlowych z dostawcami i ograniczenie zdolności zakupowych Spółki skutkując realizacją sprzedaży na znacznie niższym poziomie kształtującym obecny wynik finansowy Spółki.

Spółka jest w trakcie toczących się od 2016 roku postępowań kontrolnych w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe od marca 2013 roku do grudnia 2015 roku.

W związku z wynikami w/w. postępowań Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno - Skarbowego w Krakowie wydał wobec Spółki trzy decyzje o określeniu zobowiązań podatkowych w podatku od towarów i usług w relewantnych okresach. Na dzień 30 września 2020 roku w stosunku do Spółki wydano trzy decyzje ostateczne dotyczące zobowiązań podatkowych Spółki za lata 2013, 2014 oraz za rok 2015. Analogicznie do stanowiska prezentowanego przez Spółkę we wszystkich wcześniejszych raportach, Spółka kwestionuje ustalenia organu. W ocenie Spółki relewantne decyzje są całkowicie nieuzasadnione. Stan przebiegu postępowania kontrolnego przedstawiono szczegółowo w punkcie 20 niniejszego sprawozdania.

Spółka dokonuje zakupu towarów w imporcie, jak i w transakcjach nabyć wewnątrzunijnych z przeznaczeniem do bieżącego obrotu handlowego. Transakcje te są wyeksponowane na ryzyko kursów walutowych.

19. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki w okresie III kwartału 2020 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

Poniżej przedstawiono zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących:

• w dniu 13.02.2020 roku Spółka podpisała aneks do umowy o limit na gwarancje Nr U0003207958476/B z Alior Bank S.A. Zgodnie z aneksem do Umowy o Limit, kwota limitu uległa zmianie, obecnie wynosi ona 590.268 PLN, natomiast dzień ostatecznej spłaty został ustalony na dzień 28.02.2021 roku.

• w dniu 27.02.2020 roku Spółka podpisała aneks do umowy kredytowej nr U0003207958476/A o kredyt w rachunku bieżącym z Alior Bank S.A. Saldo kredytu na dzień 27 lutego 2020 roku wynosi 5 753 592,51 PLN. Zgodnie z aneksem zmianie ulega dzień ostatecznej spłaty kredytu na 31 grudnia 2020 roku. Spłata kapitału kredytu nastąpi w jedenastu miesięcznych ratach, począwszy od dnia 29 lutego 2020 r. w kwocie po 60 tys. PLN miesięcznie. Ostatnia rata będzie miała charakter wyrównujący.

• w dniu 24 marca 2020 r. Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie z dnia 9 marca 2020 r. w nawiązaniu do otrzymanej w dniu 1 lipca 2019 r. decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno - Skarbowego w Krakowie z dnia 28 czerwca 2019 r. o określeniu zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za okres od marca 2013 r. do listopada 2013 r., w wyniku którego do dopłaty przypada kwota 16.314 tys. PLN wraz z odsetkami, decyzja organu pierwszej instancji została utrzymana w mocy. Spółka, opierając się m.in. na stanowisku doradcy podatkowego, nie zgadza się z podejściem wyrażonym w decyzji organu drugiej instancji. Spółka podjęła dalsze czynności prawne celem obrony swojego stanowiska, wnosząc skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie. Ww. decyzja organu drugiej instancji jest wykonalna.

• w dniu 24 marca 2020 r. Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie z dnia 9 marca 2020 r., w nawiązaniu do otrzymanej w dniu 17 lipca 2019 r. decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno - Skarbowego w Krakowie z dnia 3 lipca 2019 r. o określeniu zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za okres styczeń - listopad 2014 r. w wyniku którego do dopłaty przypada kwota główna 15.791 tys. PLN wraz z odsetkami, decyzja organu pierwszej instancji została utrzymana w mocy. Spółka, opierając się m.in. na stanowisku doradcy podatkowego, nie zgadza się z podejściem wyrażonym w decyzji organu drugiej instancji. Spółka podjęła dalsze czynności prawne celem obrony swojego stanowiska, wnosząc skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie. Ww. decyzja organu drugiej instancji jest wykonalna.

• w dniu 24 marca 2020 r. Spółka złożyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie dwie skargi na obie decyzje Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie zaskarżając je w całości. Jednocześnie wystąpiła do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie z wnioskami o wstrzymanie wykonania przedmiotowych decyzji motywując to prawdopodobieństwem wyrządzenia znacznej szkody lub spowodowania trudnych do odwrócenia skutków.

• w dniu 30 marca 2020 roku Spółka przeprowadziła testy na utratę wartości przejętej firmy Maximex Sp. z o.o. Firma Maximex Sp. z o.o. była objęta akwizycją Spółki na podstawie umowy sprzedaży udziałów z dnia 7 sierpnia 2007 r., a następnie uległa połączeniu ze Spółką. Test na utratę wartości został skonstruowany w oparciu o obroty ilościowe materiałem będącym podstawą działalności firmy, tj. granulatem tworzyw sztucznych. Na skutek spadku obrotu ilościowego granulatów tworzyw sztucznych w Spółce w 2019 roku zgodnie z przeprowadzonym testem nastąpiło obniżenie wartości firmy Maximex Sp. z o.o. o kwotę 843 tys. zł. Kwota ta była przedmiotem dokonania odpisu aktualizującego wpływającego na wynik finansowy Spółki. Zostały również opublikowane wstępne niezaudytowane wybrane dane finansowe Spółki za rok obrotowy 2019.

• w dniu 31 marca 2020 r. Spółka zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 2.03.2004 r. Zgodnie z aneksem termin spłaty kredytu został wydłużony do dnia 30.06.2020 r. Zmianie uległy również kwoty kredytu w rachunku bieżącym oraz okresy wykorzystania kredytu: (i) 3 470 tys. PLN w okresie od dnia 31.03.2020 r. do dnia 29.04.2020 r.; (ii) 3 430 tys. PLN w okresie o dnia 30.04.2020 r. do dnia 28.05.2020 r.; (iii) 3 390 tys. PLN w okresie od dnia 29.05.2020 r. do dnia 29.06.2020 r. Razem z aneksem została również zawarta umowa zastawów finansowych na środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych zawartych z Bankiem.

• w dniu 27.04.2020 r. zostały opublikowane wstępne niezaudytowane wybrane dane finansowe Spółki za rok obrotowy 2019.

• w dniu 29.06.2020 r. Spółka podpisała z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 2.03.2004 r. Zgodnie z aneksem do Umowy termin spłaty kredytu został wydłużony do dnia 30.09.2020 r. Zmianie uległy również kwota kredytu w rachunku bieżącym oraz okres wykorzystania kredytu: 3 350 tys. PLN w okresie od dnia 30.06.2020 r. do dnia 29.09.2020 r.

• w dniu 30 czerwca 2020 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A., na którym podjęto między innymi uchwały dotyczące zatwierdzenia sprawozdań rocznych za rok obrotowy 2019, udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki, pokrycia straty za rok 2019, odwołania dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki i powołania na ich miejsce nowych członków Rady Nadzorczej Spółki, przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, zaprzestania stosowania dla celów sprawozdań finansowych Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej począwszy od dnia 1 stycznia 2020 r. Sprawozdania finansowe Spółki począwszy od dnia 1 stycznia 2020 r. będą sporządzane zgodnie z ustawą z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351).

• w dniu 1 lipca 2020 r. Spółka otrzymała dwa postanowienia z dnia 16 czerwca 2020 r. Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie o wstrzymaniu wykonania dwóch decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie. Po rozpatrzeniu wniosków Spółki, WSA postanowił wstrzymać wykonanie obu zaskarżonych decyzji.

• w dniu 10 lipca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy Misters Audytor Adviser Sp. z o.o., jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych, z którym ma zostać zawarta umowa o dokonanie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2020 roku, do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2021 roku oraz do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021. Misters Audytor Adviser Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, ulica Wiśniowa 40 lok.5, jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3704.

• w dniu 14 lipca 2020 r. Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie z dnia 29 czerwca 2020 r., w nawiązaniu do otrzymania w dniu 27 grudnia 2019 r. decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno - Skarbowego w Krakowie z dnia 12 grudnia 2019 r. o określeniu zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za okres od stycznia do grudnia 2015 r. - decyzja organu pierwszej instancji została utrzymana w mocy. Spółka, opierając się m.in. na stanowisku doradcy podatkowego, nie zgadza się z podejściem wyrażonym w decyzji organu drugiej instancji. Spółka podjęła dalsze czynności prawne celem obrony swojego stanowiska, wnosząc skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie. Spółka informuje, że ww. decyzja organu drugiej instancji jest wykonalna.

• w dniu 2 września 2020 roku Spółka otrzymała Umowę Tradeliner będącą kontynuacją umowy ubezpieczenia z dnia 30 grudnia 2016 roku zawartej z Compagnie Francaise d'Assurance Pour le Commerce Exterieur. Umowa tradeliner obowiązuje od 1.07.2020 roku do 30.06.2022 roku, na jej podstawie Spółka otrzymała ochronę ubezpieczeniową obejmującą ryzyko braku zapłaty należności z tytułu dostaw zrealizowanych w okresie umowy. Zmianie uległy warunki ochrony i sposób uzyskiwania ubezpieczenia.

• w dniu 10 września 2020 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie oddalił skargi Spółki od dwóch decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie, o których Spółka informowała w raportach bieżących nr 27/2019 z dnia 1 lipca 2019 r. i nr 6/2020 z dnia 24 marca 2020 r. oraz nr 28/2019 z dnia 17 lipca 2019 r. i nr 7/2020 z dnia 24 marca 2020 r. Spółka, opierając się m.in. na stanowisku doradcy podatkowego, nie zgadza się z wyrokami WSA. Spółka zamierza podjąć niezwłocznie dalsze czynności prawne celem obrony swojego stanowiska, wnosząc skargi kasacyjne do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wykonalność decyzji została wstrzymana na mocy postanowień z dnia 16 czerwca 2020 r., o czym Spółka informowała dnia 1 lipca 2020 r.

Zdarzenia, które wystąpiły po dacie 30 września 2020 roku:

• w dniu 1 października 2020 r. Spółka otrzymała informację o podpisaniu w dniu 30.09.2020 r. z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie aneksu do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 2.03.2004 r. Zgodnie z aneksem do Umowy termin spłaty kredytu został wydłużony do dnia 15.04.2021 r. Zmianie uległy również kwoty kredytu w rachunku bieżącym oraz okresy wykorzystania kredytu: (i) 3 090 tys. PLN w okresie od dnia 1.10.2020 r. do dnia 30.12.2020 r.; (ii) 2 690 tys. PLN w okresie o dnia 31.12.2020 r. do dnia 31.03.2021 r.; (iii) 2 390 tys. PLN w okresie od dnia 1.04.2021 r. do dnia 15.04.2021 r.

• w dniu 5 października 2020 r. Spółka otrzymała postanowienie z dnia 25 września 2020 r. Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie o wstrzymaniu wykonania decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie, o której Spółka informowała w raportach bieżących nr 18/2020 z dnia 14 lipca 2020 r. oraz nr 34/2019 z dnia 27 grudnia 2019 r. Po rozpatrzenia wniosku Spółki, WSA postanowił wstrzymać wykonanie zaskarżonej decyzji.

Szczegóły dotyczące istotnych zdarzeń zostały opublikowane w raportach bieżących.

20. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W grudniu 2017 roku Spółka zgłosiła swoją wierzytelność w postępowaniu upadłościowym dotyczącym spółki ALMA MARKET S.A., w wysokości 11.073.972,60 zł. Przedmiotowa wierzytelność została w całości uwzględniona w sporządzonej przez syndyka liście wierzytelności, o przekazaniu której Sędziemu komisarzowi, Spółka została poinformowana ogłoszeniem w MSiG Nr 168/2020 (6058) z dnia 28 sierpnia 2020 r.

Spółka jest w trakcie toczących się od 2016 roku postępowań kontrolnych w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe od marca 2013 roku do grudnia 2015 roku.

W reakcji na wyniki w/w. postępowań Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno - Skarbowego w Krakowie wydał wobec Spółki trzy decyzje o określeniu zobowiązań podatkowych w podatku od towarów i usług w relewantnych okresach. Na dzień 30 września 2020 roku w stosunku do Spółki wydano trzy decyzje ostateczne dotyczące zobowiązań podatkowych Spółki za lata 2013, 2014 oraz za rok 2015. Analogicznie do stanowiska prezentowanego przez Spółkę we wszystkich wcześniejszych raportach, Spółka kwestionuje ustalenia organu. W ocenie Spółki relewantne decyzje są całkowicie nieuzasadnione.

Łączne zobowiązania Spółki wynikające z prowadzonych postępowań podatkowych wynoszą:

• za rok 2013: 16 314 tys. PLN wraz z odsetkami. Informację o wysokości tej kwoty Spółka powzięła w dniu 24 marca 2020 r., gdy otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracyjnej Skarbowej w Krakowie z dnia 9 marca 2020 r. w nawiązaniu do otrzymania w dniu 1 lipca 2019 r. decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno – Skarbowego w Krakowie z dnia 26 czerwca 2019 r. o określeniu zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za okres od marca 2013 r. do listopada 2013 r. Decyzja organu pierwszej instancji została utrzymana w mocy.

• za rok 2014: 15 791 tys. PLN wraz z odsetkami. Informację o wysokości tej kwoty Spółka powzięła w dniu 24 marca 2020 r., gdy otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracyjnej Skarbowej w Krakowie z dnia 9 marca 2020 r. w nawiązaniu do otrzymania w dniu 17 lipca 2019 r. decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno – Skarbowego w Krakowie z dnia 3 lipca 2019r. o określeniu zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za okres od stycznia do listopada 2014 r. Decyzja organu pierwszej instancji została utrzymana w mocy.

• za rok 2015: 8 815 tys. PLN wraz z odsetkami. Informację o wysokości tej kwoty Spółka powzięła w dniu 14 lipca 2020 r., gdy otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracyjnej Skarbowej w Krakowie z dnia 29 czerwca 2020 r. w nawiązaniu do otrzymanej w dniu 27 grudnia 2019 roku decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno - Skarbowego w Krakowie z dnia 12 grudnia 2019 r. o określeniu zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za okres styczeń 2015 - grudzień 2015 r. Decyzja organu pierwszej instancji została utrzymana w mocy.

Spółka, opierając się m.in. na stanowisku doradcy podatkowego nie zgadza się z podejściem wyrażonym w w/w. decyzjach organu drugiej instancji oraz decyzjach Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno – Skarbowego w Krakowie.

W związku z powyższym, w dniu 24 marca 2020 r. Spółka złożyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie dwie skargi na decyzje Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie dotyczące lat 2013- 2014 zaskarżając je w całości wraz z wnioskiem o wstrzymanie ich wykonalności. Jednocześnie Spółka wystąpiła do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie z wnioskami o wstrzymanie wykonania przedmiotowych decyzji motywując to prawdopodobieństwem wyrządzenia znacznej szkody lub spowodowania trudnych do odwrócenia skutków dla Spółki.

W dniu 1 lipca 2020 Spółka otrzymała dwa postanowienia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 16 czerwca 2020 r. o wstrzymaniu wykonania decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie dotyczących zobowiązań podatkowych za lata 2013 i 2014. Po rozpatrzenia wniosków Spółki, WSA postanowił wstrzymać wykonanie obu zaskarżonych decyzji.

W dniu 10 września 2020 roku Spółka uzyskała informację o oddaleniu przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie skarg Spółki z dnia 24 marca 2020 roku złożonych przez Spółkę od decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie dotyczących zobowiązań podatkowych Spółki w podatku od towarów i usług za lata 2013-2014.

Spółka, opierając się m.in. na stanowisku doradcy podatkowego, nie zgadza się z w/w. wyrokami WSA. Spółka zamierza podjąć niezwłocznie dalsze czynności prawne celem obrony swojego stanowiska, wnosząc skargi kasacyjne do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Wykonalność w/w decyzji pozostaje wstrzymana do czasu rozpoznania przez Naczelny Sad Administracyjny w Warszawie skarg kasacyjnych Spółki, a to na mocy postanowień WSA z dnia 16 czerwca 2020 r o wstrzymaniu ich wykonalności.

W odniesieniu do decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie z dnia 29 czerwca 2020 r., w którym organ ten utrzymał w mocy decyzję dotyczącą zobowiązań podatkowych Spółki za rok 2015, Spółka złożyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie dotyczącą zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za okres styczeń 2015 - grudzień 2015 r zaskarżając ją w całości. Jednocześnie Spółka wystąpiła do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie z wnioskiem o wstrzymanie wykonania przedmiotowych decyzji motywując to prawdopodobieństwem wyrządzenia znacznej szkody lub spowodowania trudnych do odwrócenia skutków dla Spółki.

W dniu 5 października 2020 roku Spółka otrzymała postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 25 września 2020 r. o wstrzymaniu wykonania decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie dotyczących zobowiązań podatkowych za rok 2015. Po rozpatrzenia wniosku Spółki, WSA postanowił wstrzymać wykonanie zaskarżonej decyzji.

Wcześniejsze zabezpieczenie przez Małopolski Urząd Celno-Skarbowy wskazanych powyżej zobowiązań podatkowych na majątku Spółki może w sposób istotny wpłynąć na wyniki finansowe Spółki oraz możliwości prowadzenia dalszej działalności. W szczególności poprzez niską ocenę ryzyka kredytowego Spółki w aspekcie zewnętrznego kredytowania obrotu towarowego. W przypadku negatywnych decyzji prawomocnych, ich wymiar może w skrajnych przypadkach znacząco utrudnić lub wręcz uniemożliwić dalsze kontynuowanie działalności. W ocenie Spółki prawdopodobieństwo podjęcia takich decyzji jest bardzo niskie, gdyż nie byłyby one korzystne dla każdej z zaangażowanych stron, a także ze względu na interes społeczny. Niemniej jednak Spółka przygotowała plany kontynuacji działalności w przypadku realizacji najbardziej krytycznych scenariuszy.

Poza powyżej wskazanymi postępowaniami, w 2020 roku nie występują istotne postępowania przed sądami lub organami administracji państwowej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki.

21. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki.

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego oraz niniejszej informacji dodatkowej nie wystąpiły inne znaczące zdarzenia, oprócz opisanych wcześniej, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki.

Kraków, 26 listopada 2020 r.

Zarząd KRAKCHEMIA S.A.

.................................... ................................ Łukasz Adach Andrzej Zdebski Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu