Baltic Bridge S.A.

Quarterly Report • Nov 27, 2020

JEDNOSTKOWY SKRÓCONY RAPORT KWARTALNY BALTIC BRIDGE S.A. ZA OKRES 01.01.2020 – 30.09.2020

WARSZAWA, 27.11.2020

Spis treści

	Wybrane dane finansowe jednostkowe za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku 4
	Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres 9 miesięcy
	zakończonych 30 września 2020 roku 5
	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2020 roku 6
	Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku7
	Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku. 8
	Śródroczna skrócona jednostkowa informacja dodatkowa 9
1.	Informacje ogólne 9
2.	Skład Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Spółki 9
3.	Inwestycje Spółki 10
4.	Podstawa sporządzenia śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o
	zgodności 11
5.	Dane porównawcze11
6.	Istotne zasady rachunkowości11
7.	Wykaz najważniejszych wydarzeń w okresie 9 pierwszych miesięcy 2020 roku 12
8.	Komentarz do osiągniętych wyników finansowych oraz podstawowe wskaźniki finansowe 12
9.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
	osiągnięte wyniki finansowe14
	10. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Emitenta w tym w wyniku połączenia jednostek uzyskania lub
	utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału,
	restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w
	przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie
	ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie
	przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji14
	11. Cykliczność, sezonowość w prezentowanym okresie14
	12. Informacje dotyczące segmentów działalności14
	13. Koszty działalności operacyjnej14
	14. Pozostałe przychody i koszty operacyjne 15
	15. Przychody i koszty finansowe 15
	16. Zysk przypadający na jedną akcję15
	17. Wartość firmy 16
	18. Nieruchomości inwestycyjne 16
	19. Inwestycje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych 16
	20. Inwestycje w jednostkach zależnych 16
	21. Pożyczki udzielone16
	22. Pozostałe aktywa finansowe16
	23. Należności krótkoterminowe16
	24. Zapasy17
	25. Rozliczenia międzyokresowe 17
	26. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 17
	27. Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami
	przeznaczonymi do sprzedaży 17
	28. Kredyty i pożyczki 17
	29. Zobowiązania handlowe, pozostałe zobowiązania 17
	30. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych17
	31. Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu będą miały wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w
	perspektywie co najmniej kolejnego kwartału18

32. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia roku obrotowego18
33. Stanowisko Zarządu w sprawie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok 23
34. Informacje dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania23
35. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów 23
36. Informacje o zawarciu przez spółkę lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki24
37. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostki zależnej jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe24
38. Wskazanie Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów 24
39. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania 24
40. Wskazanie postępowań sądowych toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 25
41. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym wraz ze wskazaniem podstawowych zagrożeń25
42. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych26
43. Transakcje z jednostkami powiązanymi27
44. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej27
45. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw 27
46. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 28
47. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone sprawozdanie finansowe,
nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki28
48. Oświadczenia Spółki28

Wybrane dane finansowe jednostkowe za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku

	w tys. zł		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	30.09.2020 r.	30.09.2019 r.	30.09.2020 r.	30.09.2019 r.
	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy
Przychody ze sprzedaży	0	0	0	0
Koszty działalności operacyjnej	(180)	(195)	(41)	(45)
Zysk (strata) na sprzedaży	(180)	(195)	(41)	(45)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(416)	(195)	(94)	(45)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(99)	(451)	(22)	(105)
Zysk (strata) netto	(99)	(451)	(22)	(105)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1)	(5)	0	(1)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	0	0	0	0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	0	0	0	0
	30.09.2020 r.	31.12.2019 r.	30.09.2020 r.	31.12.2019 r.
Aktywa trwałe	812	482	179	113
Aktywa obrotowe	5 443	5 715	1 202	1 342
Pożyczki udzielone długoterminowe	0	0	0	0
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	0	0	0	0
Należności długoterminowe	0	0	0	0
Należności krótkoterminowe	5 390	5 668	1 191	1 331
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	35	36	8	8
Kapitał własny	2 167	2 266	479	532
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	0	0	0	0
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	4 088	3 931	903	923
Rezerwy długoterminowe	0	0	0	0
Rezerwy krótkoterminowe	2 922	3 300	645	775
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł.)	0,10	0,10	0,02	0,02
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.)	(0,00)	(0,04)	(0,00)	(0,01)
Liczba akcji na dzień bilansowy	21 912 764	21 912 764	21 912 764	21 912 764
Średnia ważona liczba akcji	21 912 764	21 912 764	21 912 764	21 912 764

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dzień 30 września 2020 r. przez Narodowy Bank Polski (4,5268 zł / EURO),
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (4,4420 zł / EURO),
• poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2019 r. przez Narodowy Bank Polski (4,2585 zł / EURO),
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (4,3086 zł / EURO) w okresie trzech kwartałów 2019 roku

Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku

Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów	01.01.2020 - 30.09.2020	01.07.2020 - 30.09.2020	01.01.2019 - 30.09.2019	01.07.2019 - 30.09.2019
Przychody ze sprzedaży	0	0	0	0
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	0	0	0	0
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0	0	0
Koszty działalności operacyjnej	(180)	(71)	(195)	(52)
Amortyzacja	0	0	(1)	(1)
Zużycie materiałów i energii	0	0	0	0
Usługi obce	(73)	(37)	(116)	(26)
Podatki i opłaty	(1)	0	0	0
Wynagrodzenia	(105)	(33)	(77)	(25)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(1)	(1)	0	0
Pozostałe koszty rodzajowe	0	0	(1)	0
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0	0
Zysk (strata) na sprzedaży	(180)	(71)	(195)	(52)
Pozostałe przychody operacyjne	28	0	0	0
Pozostałe koszty operacyjne	(264)	0	0	0
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(416)	(71)	(195)	(52)
Przychody finansowe	804	9	0	0
Koszty finansowe	(487)	(379)	(256)	28
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(99)	(441)	(451)	(24)
Podatek dochodowy	0	0	0	0
- bieżący podatek dochodowy	0	0	0	0
- odroczony podatek dochodowy	0	0	0	0
Zysk (strata) netto z działalności	(99)	(441)	(451)	(24)
kontynuowanej
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0	0	0
Zysk (strata) netto	(99)	(441)	(451)	(24)
Jednostkowe sprawozdanie	01.01.2020 -	01.07.2020 -	01.01.2019 -	01.07.2019 -
z zysków lub strat i innych całkowitych	30.09.2020	30.09.2020	30.09.2019	30.09.2019
dochodów
Pozostałe całkowite dochody:
Pozycje, które nie będą reklasyfikowane do	0	0	0	0
wyniku Pozycje, które mogą być reklasyfikowane do
wyniku w późniejszych okresach:	0	0	(34)	(12)
Zysk/strata netto z tytułu wyceny aktywów
finansowych	0	0	(42)	(15)
Podatek dochodowy odnoszący się do
składników pozostałych całkowitych dochodów	0	0	8	3
Suma całkowitych dochodów	(99)	(441)	(485)	(36)

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2020 roku

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Aktywa trwałe	812	482	730
Rzeczowe aktywa trwałe	1	2	2
Inne wartości niematerialne	0	0	0
Inwestycje w jednostkach zależnych	0	0	0
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych	0	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	811	480	728
Pożyczki udzielone	0	0
Pozostałe aktywa trwałe	0	0	0
Aktywa obrotowe	5 443	5 715	5 824
Zapasy	0	0	0
Należności handlowe	18	292	401
Pozostałe należności	5 372	5 376	5 380
Pożyczki udzielone	0	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0
Rozliczenia międzyokresowe	18	11	7
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	35	36	36
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0	0
AKTYWA RAZEM	6 255	6 197	6 554

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Kapitały własne	2 167	2 266	2 762
Kapitał zakładowy	175 302	175 302	175 302
Pozostałe kapitały	26 640	26 640	26 640
Kapitał z aktualizacji wyceny	0	(487)	(488)
Niepodzielony wynik finansowy	(199 676)	(198 241)	(198 241)
Wynik finansowy bieżącego okresu	(99)	(948)	(451)
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	0	0	0
Kredyty i pożyczki	0	0	0
Zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych papierów wartościowych	0	0	0
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	0	0	0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0
Rezerwa na świadczenia pracownicze	0	0	0
Pozostałe rezerwy	0	0	0
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	0	0
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	4 088	3 931	3 792
Kredyty i pożyczki	0	0	0
Zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych papierów wartościowych	0	0	0
Zobowiązania handlowe	159	91	81
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	1 007	540	431
Pozostałe rezerwy	2 922	3 300	3 280
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	0	0
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	0	0	0
PASYWA RAZEM	6 255	6 197	6 554

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2019 - 30.09.2019
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	(99)	(451)
Korekty razem:	98	446
Amortyzacja	0	1
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	0
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	0	0
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	(331)	256
Zmiana stanu rezerw	(377)	(591)
Zmiana stanu zapasów	0	0
Zmiana stanu należności	278	67
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	534	710
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych i pozostałych aktywów	(6)	3
Inne korekty	0	0
Gotówka z działalności operacyjnej	(1)	(5)
Podatek dochodowy (zapłacony / zwrócony)	0	0
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1)	(5)
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	0	0
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	0
Zbycie inwestycji w nieruchomości	0	0
Zbycie aktywów finansowych	0	0
Otrzymane odsetki	0	0
Otrzymane dywidendy	0	0
Spłata udzielonych pożyczek	0	0
Wykup obligacji	0	0
Inne wpływy inwestycyjne	0	0
Wydatki	0	0
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	0
Nabycie inwestycji w nieruchomości	0	0
Wydatki na aktywa finansowe	0	0
Udzielenie pożyczek	0	0
Inne wydatki inwestycyjne	0	0
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	0	0
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	0	0
Kredyty i pożyczki	0	0
Inne wpływy finansowe	0	0
Wydatki	0	0
Nabycie udziałów (akcji) własnych	0	0
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	0	0
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	0	0
Spłaty kredytów i pożyczek	0	0
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	0	0
Odsetki	0	0
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	0	0
D. Przepływy pieniężne netto razem	(1)	(5)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	(1)	(5)
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	0
F. Środki pieniężne na początek okresu	36	41
G. Środki pieniężne na koniec okresu	35	36

Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku

Sprawozdanie ze zmian w jednostkowym kapitale własnym	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe	Kapitał z aktualizacji wyceny	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Razem kapitały własne
		9 miesięcy zakończonych 30.09.2020 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2020 r.	175 302	26 640	(487)	(199 189)	0	2 266
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	487	(487)	0	0
Kapitał własny po korektach	175 302	26 640	0	(199 676)	0	2 266
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0
Płatności w formie akcji własnych	0	0	0	0	0	0
Podział zysku netto/ pokrycie straty netto	0	0	0	0	0	0
Wypłata dywidendy	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	0	(99)	(99)
Kapitał własny na dzień 30.09.2020 r.	175 302	26 640	0	(199 676)	(99)	2 167

Sprawozdanie ze zmian w jednostkowym kapitale własnym	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe	Kapitał z aktualizacji wyceny	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Razem kapitały własne
		9 miesięcy zakończonych 30.09.2019 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2019 r.	175 302	26 640	(454)	(198 241)	0	3 247
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po korektach	175 302	26 640	(454)	(198 241)	0	3 247
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0
Płatności w formie akcji własnych	0	0	0	0	0	0
Podział zysku netto	0	0	0	0	0	0
Wypłata dywidendy	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	(34)	0	(451)	(485)
Kapitał własny na dzień 30.09.2019 r.	175 302	26 640	(488)	(198 241)	(451)	2 762

Śródroczna skrócona jednostkowa informacja dodatkowa

1. Informacje ogólne

Baltic Bridge Spółka Akcyjna ("Emitent", "Spółka", "Baltic Bridge") jest spółką notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

Siedzibą Spółki jest Warszawa. Spółka zarejestrowana jest pod adresem: Rondo Organizacji Narodów Zjednoczonych nr 1, 00-124 Warszawa.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000045531. Spółce nadano numer statystyczny REGON: 670821904 oraz Numer Identyfikacji Podatkowej NIP 796-006-96-26. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, jak również odpowiednich przepisów dotyczących spółek publicznych. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z PKD).

Akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie od 1996 roku.

Baltic Bridge S.A. działa w segmentach: inwestycyjnym, usług finansowych oraz pośrednictwa. W ramach działalności inwestycyjnej Spółka angażuje się w projekty Private Equity - Venture Capital (kapitał na rozwój – kapitał podwyższonego ryzyka), jak również inicjuje własne przedsięwzięcia biznesowe. W tym obszarze działalności Spółka dostarcza nie tylko kapitał, ale co jest zdecydowanie istotniejsze we wczesnych fazach rozwoju nowych inicjatyw biznesowych, wiedzę, doświadczenie i sieć sprawdzonych partnerów, co pozwala autorom pomysłów skupić się na możliwie najlepszym wykorzystaniu ich potencjału. W segmencie usług finansowych Spółka koncentruje się na doradztwie w zakresie pozyskiwania finansowania, zarówno w formie kapitałowej, jak i dłużnej, a także na zarządzaniu aktywami.

Jednostkowe kwartalne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2019 roku, poz. 351 z późniejszymi zmianami) oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

Sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Baltic Bridge S.A. na dzień 30 września 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku, wyniki osiągnięte z działalności Spółki oraz przepływy pieniężne za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2019 roku i 30 września 2020 roku.

Sprawozdanie zostało przygotowane w walucie polskiej przy założeniu kontynuacji działania Spółki.

2. Skład Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Spółki

Zarząd Emitenta

Na dzień 30 września 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółkę reprezentuje Leszek Wiśniewski – Prezes Zarządu.

W analizowanym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły żadne zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania oraz w analizowanym okresie trzech kwartałów 2020 roku Prezes Zarządu Emitenta uprawniony jest do samodzielnej i jednoosobowej reprezentacji Spółki.

Rada Nadzorcza Emitenta

Na dzień 30 września 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki jest następujący:

• Robert Radoszewski Członek Rady Nadzorczej,
• Bartłomiej Gajecki Członek Rady Nadzorczej Spółki,
• Rafał Pyzlak Członek Rady Nadzorczej,
• Radosław Górka Członek Rady Nadzorczej,
• Jacek Miksiewicz Członek Rady Nadzorczej

W analizowanym okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku skład Rady Nadzorczej uległ dwóm zmianom, a mianowicie w dniu 18 lutego 2020 roku, rezygnację z dalszego członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, złożył Pan Mariusz Koper zaś w dniu 27 sierpnia 2020 r. skład Rady Nadzorczej Spółki został uzupełniony - w trybie art. 20 ust. 5 Statutu Spółki, tj. w trybie kooptacji – i z dniem 27 sierpnia 2020 roku na nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki powołany został Pan Jacek Miksiewicz.

Komitet Audytu Emitenta

W dniu 13 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki postanowiła, mając na uwadze brak przekroczenia wielkości wskaźników określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, o powierzeniu sprawowania funkcji Komitetu Audytu, w celu wykonywania obowiązków Komitetu Audytu określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, jak również w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, Radzie Nadzorczej Spółki.

Zgodnie z informacją, którą Zarząd Emitenta uzyskał od Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza Emitenta podejmując w dniu 12 kwietnia 2018 roku uchwałę w sprawie powołania Komitetu Audytu Spółki przestrzegała wszelkich przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczących spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu Spółki wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

3. Inwestycje Spółki

Baltic Bridge S.A. jest podmiotem posiadającym akcje i udziały w różnych podmiotach, jednakże nie stanowi on podmiotu dominującego w rozumieniu przepisów MSSF.

Na dzień bilansowy 30 września 2020 roku Emitent roku nie posiadał jednostek zależnych oraz stowarzyszonych.

4. Podstawa sporządzenia śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności

Niniejsze kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 30 września 2020 roku, w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa". Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces zatwierdzania standardów MSSF oraz charakter prowadzonej działalności, nie ma różnic między standardami MSSF stosowanymi przez Grupę, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF"). Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez UE są zazwyczaj umieszczane w pełnym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, zostały podane w formie skróconej lub pominięte zgodnie z treścią MSR 34.

5. Dane porównawcze

Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie za trzy kwartały 2020 roku zakończone 30 września 2020 roku zawiera dane porównawcze, którymi są jednostkowe dane Baltic Bridge S.A. za rok 2019 oraz na dzień 30 września 2019 roku. Dane te, sporządzone zgodnie z MSSF, na dzień 31 grudnia 2019 roku podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Są to: jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym oraz jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

Dane porównawcze prezentowane są zgodnie z §66 Rozporządzenia Ministra Finansów z 30 września 2019 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

6. Istotne zasady rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, z wyjątkiem zastosowania poniższych nowych lub zmienionych, standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 roku.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych pozycji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską.

Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez UE są zazwyczaj umieszczane w pełnym sprawozdaniu finansowym, zostały podane w formie skróconej lub pominięte zgodnie z treścią MSR 34.

Z uwagi na to, niniejsze kwartalne sprawozdanie finansowe należy rozpatrywać łącznie z ostatnim pełnym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku opublikowanym w dniu 30 czerwca 2020 roku.

Emitent nie zdecydował się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ze standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie. Zarząd Spółki jest w trakcie analizy i oceny ich wpływu na stosowane przez Emitenta zasady (polityki) rachunkowości oraz przyszłe jednostkowe sprawozdania finansowe.

7. Wykaz najważniejszych wydarzeń w okresie 9 pierwszych miesięcy 2020 roku

• w dniu 18 lutego 2020 roku do Spółki wpłynęło oświadczenie Pana Mariusza Kopra o rezygnacji z dalszego sprawowania funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki i członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.
• W dniu 16 czerwca 2020 roku Spółka podpisała aneks do umowy sprzedaży instrumentów finansowych, zawartej w dniu 29 września 2016 roku, na podstawie której Spółka sprzedała 20.999.999 akcji imiennych spółki pod firmą Green Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. Zgodnie z treścią zawartego aneksu cena za akcje spółki pod firmą Green Spółka Akcyjna, zostanie zapłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku. Pozostałe postanowienia Umowy pozostały bez zmian. O zawarciu umowy sprzedaży wyżej wymienionych akcji Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 22/2016 z dnia 29 września 2016 roku.

Zbyte udziały stanowiły 92,69% kapitału zakładowego spółki pod firmą Green Spółka Akcyjna. Udziały zostały sprzedane za cenę wynoszącą 23.848.000,00 zł.

• W dniu 30 czerwca 2020 roku Spółka przekazała do publicznej wiadomości Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku wraz Raportem niezależnego biegłego rewidenta.
• W dniu 29 lipca 2020 roku Spółka przekazała do publicznej wiadomości Jednostkowe Sprawozdanie Kwartalne za I kwartał zakończony 30 marca 2020 roku.
• W dniu 27 sierpnia 2020 roku skład Rady Nadzorczej Spółki został uzupełniony w trybie art. 20 ust. 5 Statutu Spółki, tj. w trybie kooptacji – na nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki powołany został Pan Jacek Miksiewicz.
• W dniu 16 września 2020 roku Zarząd Spółki wezwał uczestników do kontaktu ze Spółka w celu wykonania pozostałej części ugody pozasądowej z uczestnikami funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN.
• W dniu 30 września 2020 roku Spółka przekazała do publicznej wiadomości Jednostkowe Sprawozdanie Półroczne za I półrocze zakończone 30 czerwca 2020 roku.

8. Komentarz do osiągniętych wyników finansowych oraz podstawowe wskaźniki finansowe

Spółka Baltic Bridge w okresie 9 miesięcy 2020 roku nie prowadziła znaczącej działalności operacyjnej i nie zrealizowała żadnych przychodów operacyjnych.

Wynik netto Spółki za okres 9 miesięcy 2020 roku zamknął się stratą w wysokości 99 tys. zł.

Na dzień 30 września 2020 r. na majątek Spółki wynoszący 6.255 tys. zł zł składają się głównie pozostałe należności w łącznej wysokości 5.372 tys. zł zł stanowiące 86% jej aktywów.

Na wartość zobowiązań oraz rezerw w wysokości łącznej 4.088 tys. zł w większości składa się rezerwa w wysokości 2.908 tys. zł dotycząca przyszłych zobowiązań Spółki z tytułu zawartych umów gwarancji zysku na rzecz właścicieli certyfikatów inwestycyjnych w następujących funduszach inwestycyjnych:

• Inwestycje Rolne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 698),
• Vivante Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 859),
• Inwestycje Selektywne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 879),
• Lasy Polskie Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1113).

Należy wskazać, że w wyniku przeprowadzonych analiz prawnych w okresie kwiecień – czerwiec 2017, spółka Baltic Bridge zakwestionowała zasadność wypłat kwot gwarancji zysku dla posiadaczy certyfikatów inwestycyjnych i skierowała sprawę do sądu w dniu 21 czerwca 2017 roku. Spółka wskazuje że, w dniu 21 listopada 2017 r. Komisja Nadzoru Finansowego cofnęła FinCrea TFI S.A. zezwolenie na wykonywanie działalności w formie funduszy inwestycyjnych. Zarząd nad funduszami przeszedł z mocy ustawy do depozytariusza – Raiffeisen Bank Polska S.A. Kolejno, w dniu 20 lutego 2018 r. Zgromadzenie Inwestorów Inwestycje Selektywne FIZAN podjęło uchwałę o rozwiązaniu funduszu. Ponadto, w dniu 22 lutego 2018 r. depozytariusz poinformował o wystąpieniu przyczyn rozwiązania trzech pozostałych funduszy: Inwestycje Rolne FIZAN, Lasy Polskie FIZAN i Vivante FIZAN. Wobec powyższego, wszystkie ww. fundusze znajdują się obecnie w procesie likwidacji, co oznacza, iż fundusz FinCrea TFI S.A. nie może realizować wykupów certyfikatów od uczestników.

Z uwagi na art. 246 ust. 3 ww. Ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz na warunki wypłaty gwarancji udzielonych przez Baltic Bridge stanowiące, iż podstawą obliczenia ewentualnie należnego uczestnikowi świadczenia gwarancyjnego jest cena wykupu certyfikatu, Spółka stoi na stanowisku, iż możliwość żądania zapłaty świadczeń gwarancyjnych przez uczestników czterech funduszy wygasła z chwilą otwarcia likwidacji. Zdaniem Spółki, z dniem 20 i 22 lutego 2018 roku tj. wraz z rozpoczęciem procesu likwidacji funduszy ryzyko potencjalnej odpowiedzialności gwarancyjnej Spółki wygasło.

Z uwagi na rosnące koszty prowadzonych postępowań sądowych przez uczestników funduszy inwestycyjnych przeciwko Baltic Bridge, wynik postępowań sądowych zakończonych wyrokami sądowymi na korzyść uczestników, wolę rozwiązania powstałego sporu z uwagi na sytuację uczestników, jak również konieczność niezwłocznego dochodzenia roszczeń odszkodowawczych za szkodę poniesioną przez Balitic Bridge od podmiotów zarządzających i nadzorujących zarząd aktywami funduszy inwestycyjnych – Spółka od maja 2018r. prowadziła rozmowy zmierzającego do ugodowego rozwiązania sporu na linii Spółka a uczestnicy funduszy inwestycyjnych. W wyniku tych rozmów, w dniu 5 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła ugodę z uczestnikami funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, którzy dochodzili swoich roszczeń na drodze postępowań sądowych. Przedmiotem roszczeń uczestników ww. funduszy inwestycyjnych są roszczenia z tytułu umów gwarancji dot. następujących dni wykupów zrealizowanych przez ww. fundusze: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r. Zawarcie ugody spowoduje wygaśnięcie ok. 95 % wszystkich spraw sądowych zainicjowanych przez uczestników funduszy inwestycyjnych przeciwko Spółce.

Ugoda objęła roszczenia uczestników na kwotę 934 tys. zł i będzie rozliczona w ciężar zawiązanej rezerwy w wysokości 3 870 tys. zł w latach poprzednich. Na dzień 30 września 2019 r. Spółka wypłaciła na rzecz uczestników funduszy inwestycyjnych kwotę 591 tys. zł, która jednocześnie pomniejszyła kwotę zawiązanej uprzednio rezerwy.

Spółka kontynuuje proces analizy różnych projektów biznesowych oraz selekcjonowania potencjalnych celów inwestycyjnych w branży usług finansowych. W razie zawarcia wiążących listów intencyjnych lub porozumień Spółka upubliczni taką informację w formie raportu bieżącego.

Wskaźniki płynności	Wyszczególnienie	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2019 - 30.09.2019
Wskaźnik płynności I	aktywa obrotowe / bieżące zobowiązania	4,67	11,38
Wskaźnik płynności II	(aktywa obrotowe - zapasy) / bieżące zobowiązania	4,67	11,38

Podstawowe wskaźniki finansowe

Wskaźnik płynności III	(środki pieniężne i inne aktywa pieniężne) / bieżące zobowiązania	0,03	0,07
Wskaźniki rentowności	Wyszczególnienie	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2019 - 30.09.2019
Rentowność aktywów (ROA)	(wynik netto / aktywa)*100%	-1,58%	-6,88%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	(wynik netto / kapitały własne)*100%	-4,57%	-16,33%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	(zobowiązania ogółem / kapitał własny)*100%	188,65%	137,29%
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi	(kapitał własny / majątek)*100%	34,64%	42,14%
Wskaźniki rynku kapitałowego - zgodnie z MSSF 3	Wyszczególnienie	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2019 - 30.09.2019
Zysk/ strata na jedną akcję (EPS)	(zysk netto / ilość wyemitowanych akcji)	(0,00)	(0,02)
Wartość księgowa na 1 akcję	(kapitał własny / liczba wyemitowanych akcji)	0,10	0,13
Wartość ceny rynkowej do zysku/straty na jedną akcję	((cena rynkowa akcji) / EPS.)	(170,43)	(2,43)
Wartość ceny rynkowej do wartości księgowej	((cena rynkowa akcji) / BV.)	7,79	0,40
	Ceny rynkowe akcji	0,77	0,05

9. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie, którego dotyczy raport nie miały miejsca żadne zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na osiągnięte wyniki finansowe.

10. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Emitenta w tym w wyniku połączenia jednostek uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Emitent nie posiada udziałów w spółkach zależnych, w związku z tym nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

11. Cykliczność, sezonowość w prezentowanym okresie

Działalność Emitenta nie wykazuje charakteru sezonowości bądź cykliczności.

12. Informacje dotyczące segmentów działalności

Spółka nie wyodrębnia segmentów sprawozdawczych w ramach prowadzonej działalności, z uwagi na powyższe spółka również nie prezentuje szczegółowych informacji wynikających z MSSF 8.

13. Koszty działalności operacyjnej

Wyszczególnienie	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2019 - 30.09.2019
Amortyzacja	0	(1)
Zużycie materiałów i energii	0	0
Usługi obce	(73)	(116)
Podatki i opłaty	(1)	0
Wynagrodzenia	(105)	(77)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(1)	0

Wyszczególnienie	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2019 - 30.09.2019
Pozostałe koszty rodzajowe	0	(1)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0
Koszty według rodzajów ogółem	(180)	(195)

14. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2019 - 30.09.2019
Odpisy aktualizujące - storno	28	0
Razem	28	0

Pozostałe koszty operacyjne	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2019 - 30.09.2019
Zawiązanie odpisów aktualizujących wartość należności handlowych	(264)	0
Razem	(264)	0

15. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2019 - 30.09.2019
Wycena aktywów finansowych	804	0
Razem	804	0

Koszty finansowe	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2019 - 30.09.2019
Odsetki i prowizje od kredytów bankowych / kredytu na rachunku bieżącym /pożyczek/ pozostałe odsetki	(14)	0
Aktualizacja wartości instrumentów finansowych	(473)	(256)
Razem	(487)	(256)

16. Zysk przypadający na jedną akcję

Wyszczególnienie	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2019 - 30.09.2019
Zysk / strata netto z działalności kontynuowanej	(99)	(451)
Zysk / strata na działalności zaniechanej	0	0
Zysk / strata wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję	(99)	(451)
Efekt rozwodnienia:	0	0
Zysk / strata wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję	(99)	(451)

	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2019 - 30.09.2019
Średnioważona liczba akcji Baltic Bridge S.A.	21 912 764	21 912 764
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	0,10	0,13
Zysk (strata) za okres na jedną akcję (w zł)	(0,01)	(0,02)

W analizowanym okresie nie wystąpił efekt rozwodnienia akcji, w związku z tym zrezygnowano z prezentacji danych dotyczących EPS na jedną akcję rozwodnioną.

17. Wartość firmy

Na analizowane dni bilansowe Spółka nie rozpoznawała wartości firmy.

18. Nieruchomości inwestycyjne

Na analizowane dni bilansowe Spółka nie posiadała nieruchomości inwestycyjnych.

19. Inwestycje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych

Spółka nie posiadała udziałów w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych w analizowanych okresach.

20. Inwestycje w jednostkach zależnych

Emitent nie posiadał udziałów w jednostkach zależnych w analizowanych okresach.

21. Pożyczki udzielone

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka dokonała weryfikacji wartości udzielonych pożyczek zgodnie z wymogami MSSF 9 i dokonała odpisu aktualizacyjnego na łączną kwotę 115 722 tys. zł zawierającego kwotę główną kapitału pożyczek oraz naliczonych odsetek na dzień 31 grudnia 2018 r. Wobec powyższego, na analizowane dni Spółka posiadała pożyczki udzielone, jednakże ze względu na ich wycenę, wartość tych instrumentów wynosiła 0.

22. Pozostałe aktywa finansowe

Spółka posiada aktywa finansowe w postaci akcji takich spółek jak: ONE SA; Designer Drugs Screening Labolatory; Smart Box Development; Novina S.A.

	30.09.2020
Pozostałe aktywa finansowe	wartość brutto	Odpis/ aktualizacja wartości	wartość netto
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Instrumenty kapitałowe (akcje / udziały mniejszościowe)	11 455	(10 644)	811

23. Należności krótkoterminowe

Wyszczególnienie	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Należności handlowe	353	372	401
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP)	0	0	0
Pozostałe należności	78 882	78 914	78 918
Razem należności brutto	79 235	79 286	79 319
Odpisy aktualizujące	(73 845)	(73 618)	(73 538)
Razem	5 390	5 668	5 781
Pozostałe należności - wyszczególnienie	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Należności z tytułu podatków (z wyjątkiem PDOP), ceł, ubezpieczeń zdrowotnych i społecznych	51	43	47

Pozostałe należności - wyszczególnienie	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Pozostałe	78 831	78 871	78 871
Pozostałe należności krótkoterminowe brutto, razem	78 882	78 914	78 918
Odpisy aktualizujące	(73 510)	(73 538)	(73 538)
Należności krótkoterminowe netto, razem	5 372	5 376	5 380

24. Zapasy

Na analizowane dni bilansowe Spółka nie wykazywała stanu zapasów.

25. Rozliczenia międzyokresowe

Wyszczególnienie (Aktywa)	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0	0
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	18	11	7
Razem	18	11	7

26. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Wyszczególnienie	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach	35	36	36
Razem	35	36	36

27. Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży

Na dzień bilansowy Emitent nie zaklasyfikował żadnych aktywów jako przeznaczone do sprzedaży.

28. Kredyty i pożyczki

W analizowanych okresach Emitent nie był stroną zawartych umów kredytów i pożyczek.

29. Zobowiązania handlowe, pozostałe zobowiązania

Wyszczególnienie	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Zobowiązania handlowe	159	91	81
Pozostałe zobowiązania	1 007	540	431
Razem	1 166	631	512

Pozostałe zobowiązania - wyszczególnienie	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Zobowiązania budżetowe	59	43	31
Pozostałe zobowiązania	948	497	400
Razem	1 007	540	431

30. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonywał emisji, wykupu bądź spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

31. Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu będą miały wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Podobnie jak w okresach poprzednich strategia rynkowa Spółki opiera się na dwóch zasadniczych filarach – pierwszym, polegającym na dokonywaniu akwizycji i przejęć, to jest zwiększaniu wartości Spółki poprzez rozbudowę jej portfela inwestycyjnego oraz drugim, zakładającym wzrost przychodów jednostkowych z działalności operacyjnej prowadzonej bezpośrednio przez Spółkę.

Jako że Baltic Bridge jest podmiotem, którego głównym przedmiotem działalności jest nabywanie i zbywanie aktywów finansowych oraz działalność doradcza, to poziom przychodów oraz kosztów działalności operacyjnej w dużej mierze uzależniony jest od cyklu inwestycyjnego oraz rozmiaru portfela inwestycyjnego.

W kolejnych kwartałach Zarząd Spółki skoncentruje się na czynnościach mających na celu odzyskanie należności finansowych oraz znalezienie celów inwestycyjnych pozwalających na generowanie nowych dochodów operacyjnych.

32. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia roku obrotowego

Poręczenia udzielone i otrzymane

Na dzień 30 września 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada następujące poręczenia:

• w dniu 11 kwietnia 2017 roku Spółka otrzymała od spółki Limited Liability Company SportLife Ukraine z siedzibą w Kijowie poręczenie spłaty przysługujących Spółce należności z tytułu udzielonych w 2016 roku pożyczek do podmiotów niepowiązanych na łączną kwotę 29 817 tys. zł udzielone w przypadku braku spłaty od pożyczkobiorców.
• w dniu 24 kwietnia 2017 Spółka otrzymała od spółki Limited Liability Company SportLife Ukraine z siedzibą w Kijowie poręczenie na wypadek braku spłaty należności przysługujących Baltic Bridge S.A. od W Investments Holdings Limited wynikających z wcześniej zawartych umów pomiędzy Baltic Bridge S.A. a W Investments Holdings Limited, na podstawie których łączna, pozostała do spłaty kwota wierzytelności na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiła:
  • o z tytułu zawartych umów pożyczek: 14 804 tys. zł,
  • o z tytułu zawartej umowy sprzedaży akcji: 14 131 tys. zł.

W związku z dokonaniem spłaty kredytu przez spółkę pod firmą Petralink Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, umowa poręczenia zawarta w dniu 23 listopada 2016 roku przez Spółkę oraz ING Bank Śląski S.A. wygasła i na dzień bilansowy 30 września 2020 roku Spółka nie występuje jako poręczyciel żadnej umowy poręczenia. W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła nowych gwarancji ani poręczeń.

Gwarancje udzielone i otrzymane

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła, ani nie otrzymała nowych gwarancji, jednak na dzień sprawozdawczy Spółka jest stroną gwarancji na podstawie złożonego w dniu 6 grudnia 2016 roku do dyspozycji mLeasing Sp. z o.o. weksla in blanco jako zabezpieczenie jakiejkolwiek przyszłej, ewentualnie nieuiszczonej należności przysługującej mLeasing Sp. z o.o. od spółki pod firmą EcoCar S.A. wynikającej z tytułu zawartej przez Ecocar S.A. umowy leasingu nr 0404882016/WZ/249078 - w stosunku do Emitenta jako poręczyciela weksel z tytułu zawarcia tej Umowy Leasingu może być wypełniony do kwoty nieprzekraczającej łącznie 360 tys. zł.

Inne zobowiązania warunkowe

W latach ubiegłych (2015-2016) Spółka zawarła umowy gwarancji, zgodnie z którymi zobowiązała się do wypłaty świadczeń gwarancyjnych na rzecz uczestników czterech funduszy inwestycyjnych:

WI Inwestycje Rolne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 698;

• WI Vivante Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 859;
• WI Inwestycje Selektywne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 879;
• SGB WI Lasy Polskie Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1113.

Opisana powyżej gwarancja polega na udzieleniu przez Spółkę poręczenia na rzecz nieokreślonego grona osób posiadających certyfikaty inwestycyjne (uczestników) wyżej wskazanych funduszy. Spółka zawarła umowy gwarancji, zgodnie z którymi zobowiązała się do wypłaty świadczeń gwarancyjnych na rzecz uczestników funduszy, którzy nabyli certyfikaty określonych emisji, w przypadku ziszczenia się warunków określonych w umowie. Co do zasady, odpowiedzialność gwarancyjna Spółki miała objąć różnicę pomiędzy cenę emisyjną, za którą uczestnik nabył certyfikat inwestycyjny danej serii, a ceną wykupu ustaloną przez Fincrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. według Wartości Aktywów Netto danego Funduszu przypadającą na certyfikat objęty gwarancją. Wraz z potwierdzeniem dokonania przydziału certyfikatów danej serii lub potwierdzeniem wpisu do ewidencji uczestników, uczestnik otrzymywał dokumenty potwierdzające objęcie jego certyfikatów gwarancją Spółki. Udzielenie gwarancji przez Spółkę było czynnością odpłatną, Spółka miała otrzymywać wynagrodzenie za przejęcie ryzyka w omawianym zakresie na podstawie umowy o wynagrodzenie za przejęcie ryzyka oraz przyczynienie się do zwiększenia wartości aktywów netto zarządzanych funduszy z dnia 17 października 2016 r.

Wynagrodzeniem należnym Spółce na podstawie ww. umowy zawartej z Domem Maklerskim W Investments S.A. miała być część wynagrodzenia otrzymywanego przez wymienioną spółkę od Fincrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z tytułu dystrybucji certyfikatów.

Warunkiem realizacji gwarancji były następujące przesłanki:

• a. wartość aktywów netto danego funduszu przypadająca na certyfikat w dniu wykupu jest niższa niż wartość gwarantowana;
• b. uczestnik nie otrzymał od danego funduszu lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego funduszem innych świadczeń rekompensujących różnicę wartości, o której mowa w lit a);
• c. od dnia przydziału certyfikatów do dnia wykupu upłynął określony okres czasu, nie krótszy niż 12 miesięcy lub 24 miesiące (w zależności od funduszu).

Pod warunkiem ziszczenia się przesłanek wskazanych pod lit. a) – c) powyżej, zapłata kwoty należnej z tytułu gwarancji miała być dokonana przez Spółkę na rachunek bankowy wskazany w formularzu żądania wykupu certyfikatów złożonego przez danego uczestnika, w terminie 10 dni kalendarzowych, licząc od dnia wykupu certyfikatów objętych gwarancją. Gwarancja udzielona przez Spółkę nie wyłączała ani nie ograniczała obowiązku funduszy inwestycyjnych wypłaty kwot należnych uczestnikom.

Poręczenie Emitenta, o którym mowa powyżej, dotyczyło wyłącznie czterech wyżej wskazanych funduszy i jego ramowe warunki są analogiczne dla każdego z funduszy, z pewnymi modyfikacjami w zależności od konkretnego funduszu.

Uwzględniając okoliczność, że w dniu 21 czerwca 2017 roku Spółka złożyła pozew przeciwko Fincrea TFI SA z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie stwierdzenia nieważności umów gwarancji dotyczących certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Inwestycje Selektywne FIZ AN, Vivante FIZ AN, Lasy Polskie FIZ AN oraz Inwestycje Rolne FIZ AN Spółka dokonała weryfikacji istnienia wystarczających przesłanek ujawnienia zobowiązania (rezerwy) z tytułu udzielonych gwarancji i uznała, że zobowiązanie to przestało istnieć jako że ma ono charakter sporny. Pozew został złożony w związku z analizą dokonaną przez Spółkę, iż umowy gwarancji są dotknięte wadą nieważności z uwagi na zawarcie ww. umowy z naruszeniem zasad współżycia społecznego (art. 58 § 2 KC) oraz przepisów ustawy Kodeks cywilny (art. 393 § 1 KC) oraz art. 19 ust. 1 i ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Na pierwszej rozprawie, która odbyła się w dniu 28 sierpnia 2018 r., Sąd postanowił zobowiązać Strony do złożenia pism procesowych w terminie

40 dni.

Sąd odroczył rozprawę do dnia 20 grudnia 2018 r., na który to termin wezwano świadków wnioskowanych przez Spółkę. Na rozprawie w dniu 20 grudnia 2018 r. Sąd rozpoczął przesłuchania świadków, odroczono rozprawę wyznaczając kolejne terminy rozpraw do końca 2019 roku.

Dom Maklerski W Investments S.A. od września 2016 r. nie otrzymuje wynagrodzenia za dystrybucję, co skutkuje nie otrzymywaniem wynagrodzenia przez Spółkę za udzielenie gwarancji. Spółka udzieliła gwarancji odpłatnie, przyczyniła się do uatrakcyjnienia oferty sprzedaży certyfikatów, a pozbawienie Domu Maklerskiego W Investments S.A., a w konsekwencji Spółki, należnego jej wynagrodzenia nastąpiło z naruszeniem zasad uczciwości i lojalności kupieckiej. Dom Maklerski W Investments S.A. wystąpił z pozwem przeciwko Fincrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w dniu 7 marca 2017 r., kwestionując legalność pozbawienia Domu Maklerskiego należnego mu wynagrodzenia i domagając się zapłaty – obecnie – kwoty 11.698.843 złotych za okres wrzesień 2016 r. – czerwiec 2017 r.

Ponadto, Spółka wskazuje, że w dniu 22 listopada 2017 r. Komisja Nadzoru Finansowego opublikowała komunikat, iż w dniu 21 listopada 2017 r. podjęła decyzję o cofnięciu FinCrea TFI S.A. zezwolenia na wykonywanie działalności w formie towarzystwa funduszy inwestycyjnych. W związku z czym, z mocy ustawy, tj. art. 68 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, zarząd nad funduszami przejął ich depozytariusza – Raiffeisen Bank Polska S.A.

W dniu 20 lutego 2018 r. Zgromadzenie Inwestorów funduszu Inwestycje Selektywne FIZAN podjęło uchwałę o rozwiązaniu funduszu. Następnie w dniu 22 lutego 2018 r. depozytariusz funduszy, Raiffeisen Bank Polska S.A., poinformowało, iż wystąpiły przyczyny rozwiązania funduszy: Inwestycje Rolne FIZAN, Lasy Polskie FIZAN i Vivante FIZAN, o których mowa w art. 246 ust. 1 pkt 2) ww. ustawy o funduszach inwestycyjnych (nie przejęcie zarządzania przez inne towarzystwo funduszy inwestycyjnych w terminie). Z dniem zaistnienia przyczyny rozwiązania funduszu inwestycyjnego rozpoczyna się proces ich likwidacji.

Zgodnie z art. 246 ust. 3 ww. ustawy o funduszach inwestycyjnych: "Rozwiązanie funduszu inwestycyjnego następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Z dniem rozpoczęcia likwidacji fundusz inwestycyjny nie może zbywać jednostek uczestnictwa albo emitować certyfikatów inwestycyjnych, a także odkupywać jednostek uczestnictwa albo wykupywać certyfikatów inwestycyjnych oraz wypłacać dochodów lub przychodów funduszu".

Z uwagi na ww. przepis oraz warunki wypłaty gwarancji stanowiące, iż podstawą obliczenia ewentualnie należnego uczestnikowi świadczenia gwarancyjnego jest cena wykupu certyfikatu, Spółka stoi na stanowisku, iż możliwość żądania zapłaty świadczeń gwarancyjnych przez uczestników czterech funduszy wygasła z chwilą otwarcia likwidacji. W okresie likwidacji, jak stanowi ww. przepis, nie można wykupywać certyfikatów inwestycyjnych, a zatem wówczas nie zaistnieje stan faktyczny (wykup certyfikatów przez fundusz od uczestników) uruchamiający proces wypłaty świadczeń gwarancyjnych. Likwidacja funduszu inwestycyjnego, zgodnie z art. 249 ust. 1 ww. ustawy, polega na: zbyciu jego aktywów, ściągnięciu należności funduszu, zaspokojeniu wierzycieli funduszu i umorzeniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych przez wypłatę uzyskanych środków pieniężnych uczestnikom funduszu, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych. W trakcie likwidacji funduszu, certyfikaty uczestników są umarzane i fundusz dokonuje wypłaty środków pieniężnych uczestnikowi.

Zatem zakończenie procesu likwidacji nie następuje poprzez wykup certyfikatów inwestycyjnych po cenie wykupu, lecz certyfikariusze są zaspokajani z sumy pieniężnej zgromadzonej w funduszach proporcjonalnie do liczby posiadanych certyfikatów inwestycyjnych. Także w tym wypadku nie zaistnieje stan faktyczny (wykup certyfikatów przez fundusz od uczestników) rodzący odpowiedzialność Spółki z tytułu gwarancji.

Wszystkie ww. fundusze znajdują się obecnie w procesie likwidacji, co oznacza, iż fundusz nie może realizować wykupów od uczestników. Likwidacja kończy się umorzeniem certyfikatów i wypłatą środków zgromadzonych w toku likwidacji przez likwidatora (czyli depozytariusza). Zarówno w procesie likwidacji, jak i jej zakończeniu, nie ma wykupów certyfikatów inwestycyjnych przez fundusz. Warunkiem wypłaty gwarancji jest uzyskanie ceny wykupu niższej niż cena emisyjna (czyli cena, za jaką nabyto certyfikat). Skoro więc nie ma ceny wykupu (bo wykupy nie mogą mieć miejsca po zaistnieniu przyczyny rozwiązania funduszu i postawieniu go w stan likwidacji), to nie mogą ziścić się przesłanki potencjalnej wypłaty świadczenia gwarancyjnego. Zdaniem Spółki, z dniem

20 i 22 lutego 2018 r. ryzyko potencjalnej odpowiedzialności gwarancyjnej Spółki wygasło.

Ewentualne potencjalne ryzyko związane z udzielonymi przez Spółkę gwarancjami może dotyczyć roszczeń związanych z przeprowadzonymi wykupami certyfikatów inwestycyjnych przez fundusze: Inwestycje Selektywne FIZAN i Viavnte FIZAN w dniach: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r.

Maksymalne zobowiązanie finansowe z tego tytułu Spółka szacuje na kwotę nie większą niż 3 870 tys. zł. Zobowiązanie to ma charakter sporny i nie stanowi zobowiązania warunkowego w rozumieniu przepisów MSSF oraz stanowi ono przedmiot rozstrzygnięcia przez sąd w związku ze złożonym przez Spółkę w dniu 21 czerwca 2017 roku pozwem przeciwko Fincrea TFI SA z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie stwierdzenia nieważności umów gwarancji dotyczących certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Inwestycje Selektywne FIZ AN, Vivante FIZ AN, Lasy Polskie FIZ AN oraz Inwestycje Rolne FIZ AN. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie zapadło rozstrzygnięcie w sprawie.

W związku z powyższym, Spółka uznaje wszelkie przyszłe roszczenia, mogące wyniknąć z umów gwarancji po dniu 20 i 22 lutego 2018 r., za pozbawione podstawy prawnej, nieuzasadnione i nienależne. Z uwagi bowiem na otwarcie likwidacji Funduszy, warunki gwarancji nie mogą się wypełnić z przyczyn niezależnych tak od Spółki, jak i uczestników funduszy inwestycyjnych.

Należy wskazać, że w dniu 21 maja 2019 roku bank Raiffeisen S.A., który pełni rolę likwidatora Funduszu Inwestycyjnego Vivante FIZ AN opublikował oświadczenie, w którym poinformował, że na dzień otwarcia likwidacji tj. 23 lutego 2018 r. oszacowana została wartość aktywów netto Funduszu Inwestycje Vivante FIZ AN rozumiana, jako wartość aktywów Funduszu skorygowana o zobowiązania, w kwocie 5.928 tys. zł. Przy uwzględnieniu liczby wyemitowanych certyfikatów 61.006szt., wartość aktywów netto przypadająca na jeden certyfikat inwestycyjny wyniosła 97,17 zł¹ . Czyli wartość netto aktywów Funduszu Vivante FIZ AN wynosiła na dzień rozpoczęcia likwidacji 5.928 tys.zł.

Zgodnie z dostępną informacją publiczną, na dzień 23 sierpnia 2019 r. Fundusz Vivante FIZ AN nie zbył żadnych papierów wartościowych od momentu likwidacji, a wartość aktywów netto na certyfikat pozostawała bez zmian wobec stanu na dzień ww. oświadczenia.

W dniu 22 maja 2019 roku bank Raiffeisen S.A., który pełni rolę likwidatora Funduszu Inwestycyjnego Inwestycje Selektywne FIZ AN opublikował oświadczenie, w którym poinformował, że na dzień otwarcia likwidacji tj. 20 lutego 2018 r. oszacowana została wartość aktywów netto Funduszu Inwestycje Selektywne FIZ AN rozumiana, jako wartość aktywów Funduszu skorygowana o zobowiązania, w kwocie 46.049tys. zł. Przy uwzględnieniu liczby wyemitowanych certyfikatów 70.769 szt., wartość aktywów netto przypadająca na jeden

¹ Źródło: oświadczenie Banku Raiffeisen S.A. https://likwidacja-funduszy.pl/k/oswiadczenie-raiffeisen-bank-international-aktiengese

certyfikat inwestycyjny wyniosła 650,70 zł² . Czyli wartość netto aktywów Funduszu Inwestycje Selektywne FIZ AN wynosiła na dzień rozpoczęcia likwidacji 46.049 tys.zł.

Zgodnie z dostępną informacją publiczną, na dzień 20 sierpnia 2019 r. Fundusz Inwestycje Selektywne FIZ AN nie zbył żadnych papierów wartościowych od momentu likwidacji, a wartość aktywów netto na certyfikat pozostawała bez zmian wobec stanu na dzień ww. oświadczenia.

W dniu 6 czerwca 2019 roku bank Raiffeisen S.A., który pełni rolę likwidatora Funduszu Inwestycyjnego Lasy Polskie FIZ AN opublikował oświadczenie, w którym poinformował, że na dzień otwarcia likwidacji tj. 23 lutego 2018 r. oszacowana została wartość aktywów netto Funduszu Lasy Polskie FIZ AN rozumiana, jako wartość aktywów Funduszu skorygowana o zobowiązania, w kwocie 55.031tys. zł. Przy uwzględnieniu liczby wyemitowanych certyfikatów 162.642 szt., wartość aktywów netto przypadająca na jeden certyfikat inwestycyjny wyniosła 338,35 zł³ . Czyli wartość netto aktywów Funduszu Lasy Polskie FIZ AN wynosiła na dzień rozpoczęcia likwidacji 55.031 tys.zł.

Zgodnie z dostępną informacją publiczną, na dzień 23 sierpnia 2019 r. Fundusz Lasy Polskie FIZ AN nie zbył żadnych papierów wartościowych od momentu likwidacji, a wartość aktywów netto na certyfikat pozostawała bez zmian wobec stanu na dzień ww. oświadczenia.

W dniu 7 czerwca 2019 roku bank Raiffeisen S.A., który pełni rolę likwidatora Funduszu Inwestycje Rolne FIZ AN opublikował oświadczenie, w którym poinformował, że na dzień otwarcia likwidacji tj. 23 lutego 2018 r. oszacowana została wartość aktywów netto Funduszu Inwestycje Rolne FIZ AN rozumiana, jako wartość aktywów Funduszu skorygowana o zobowiązania, w kwocie 80.153tys. zł. Przy uwzględnieniu liczby wyemitowanych certyfikatów 100.336 szt., wartość aktywów netto przypadająca na jeden certyfikat inwestycyjny wyniosła 798,85 zł⁴ . Czyli wartość netto aktywów Funduszu Inwestycje Rolne FIZ AN wynosiła na dzień rozpoczęcia likwidacji 80.153 tys.zł.

Zgodnie z dostępną informacją publiczną, na dzień 23 sierpnia 2019 r. Fundusz Inwestycje Rolne FIZ AN nie zbył żadnych papierów wartościowych od momentu likwidacji, a wartość aktywów netto na certyfikat pozostawała bez zmian wobec stanu na dzień ww. oświadczenia.

Ponadto Bank wskazał, że "zgodnie z przepisami prawa przekazał sprawozdanie do badania przez biegłego rewidenta – Mac Auditor Sp. z o.o., z którym zawarł stosowną umowę. Kopia sprawozdania została również dostarczona do Komisji Nadzoru Finansowego. W kolejnych krokach Bank zakończy proces przygotowania i audytu sprawozdań finansowych spółek celowych i Funduszu na koniec 2018 roku. Dopiero po przygotowaniu tej dokumentacji możliwe będzie podjęcie działań związanych ze sprzedażą majątku Funduszu." 5

Spółka uznaje za właściwe poinformowanie, iż Raiffeisen opublikował w dniu 7 października 2019 r. komunikat, iż na wniosek uczestników funduszu Inwestycje Rolne FIZAN zamierza wystąpić z powództwem przeciwko FinCrea S.A. (dawniej: FinCrea TFI S.A.)⁶ . Zgodnie z komunikatem Banku, powództwo uzasadnione jest nienależytym wykonywaniem obowiązków towarzystwa funduszy inwestycyjnych przez FinCrea S.A. i szkodą poniesioną przez uczestników funduszu.

Kwartalna skrócona jednostkowa informacja dodatkowa do kwartalnego sprawozdania finansowego stanowi jego integralną część

² Źródło: oświadczenie Banku Raiffeisen S.A. https://likwidacja-funduszy.pl/k/oswiadczenie-raiffeisen-bank-international-aktiengese-22-05- 2019/

³ Źródło: oświadczenie Banku Raiffeisen S.A. https://www.rbinternational.com.pl/media/Bannery/lasy\polskie\_fiz\_an\_w\_likwidacji\- \_oswiadczenia\_likwidatora\_06062019\_r.pdf

⁴ Źródło: oświadczenie Banku Raiffeisen S.A. https://www.rbinternational.com.pl/media/Bannery/inwestycje\rolne\_fiz\_an\_w\_likwidacji\- \_oswiadczenia\_likwidatora\_07062019\_r\_CYcEgOp.pdf

⁵ Źródło: oświadczenie Banku Raiffeisen S.A. https://likwidacja-funduszy.pl/k/oswiadczenie-raiffeisen-bank-international-aktiengese 6 Źródło: oświadczenie Banku Reiffeisen S.A.

https://www.rbinternational.com.pl/media/Bannery/inwestycje\rolne\_fiz\_an\_w\_likwidacji\\_zawiadomienie\_o\_zamiarze\_wytoczenia\_po wodztwa\_przeciwko\_fincrea\_spolka\_akcyjna\_z\_7102019\_r.pdf

Spółka komunikowała w poprzednich sprawozdaniach finansowych, iż wobec niej wszczęto ponad 100 postępowań sądowych z żądaniem wypłaty świadczeń gwarancyjnych związanych z wykupami części certyfikatów inwestycyjnych funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN w dniach: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r. Spółka odwoływała się od otrzymanych pozwów lub nakazów zapłaty. Pierwsze rozstrzygnięcie w ww. sprawach sądowych zapadło w dniu 12 grudnia 2017 r. na korzyść uczestnika funduszu inwestycyjnego Inwestycje Selektywne FIZAN. W 2018 r. zapadło kolejnych kilkadziesiąt wyroków na korzyść uczestników funduszy inwestycyjnych. W toku postępowań sądowych argumenty Spółki, w szczególności dot. nieważności umów gwarancji oraz niewłaściwych wycen wartości aktywów netto funduszy, nie były brane po uwagę. Spółka wniosła apelację od ww. zapadłych wyroków, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie zapadł wyrok sądu drugiej instancji w jakiejkolwiek sprawie.

Z uwagi na znaczne zaangażowanie Spółki w prowadzone spory sądowe, rosnące koszty postępowań sądowych, wynik części postępowań sądowych zakończonych wyrokami sądów pierwszej instancji na korzyść uczestników funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, wolę polubownego rozwiązania sporu z uwagi na sytuację uczestników funduszy, Spółka od maja 2018 r. prowadziła rozmowy z częścią uczestników funduszy inwestycyjnych: Inwestyce Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN celem polubownego rozwiązania trwających sporów sądowych.

W wyniku prowadzonych rozmów, po dniu bilansowych, w dniu 5 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła ugodę z uczestnikami funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, którzy dochodzili swoich roszczeń na drodze postępowań sądowych. Przedmiotem roszczeń uczestników ww. funduszy inwestycyjnych są roszczenia z tytułu umów gwarancji dot. następujących dni wykupów zrealizowanych przez ww. fundusze: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r. Zawarcie ugody spowoduje wygaśnięcie ok. 95 % wszystkich spraw sądowych zainicjowanych przez uczestników funduszy inwestycyjnych przeciwko Spółce. Ugoda objęła roszczenia uczestników na kwotę 933.633,00 złotych.

Zawarcie ugody umożliwi Spółce dochodzenie roszczeń odszkodowawczych od podmiotów zarządzających i nadzorujących zarząd aktywami funduszy inwestycyjnych Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN.

33. Stanowisko Zarządu w sprawie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognoz dotyczących okresu sprawozdawczego ani innego okresu roku 2020.

34. Informacje dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zmieniał klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany ich wykorzystania.

35. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

Na dzień bilansowy 30 września 2020 roku Spółka przeprowadziła analizę w zakresie oceny przesłanek utraty wartości posiadanych aktywów. Testy dotyczące utraty wartości zgodnie z polityką rachunkowości zostaną dokonane na dzień 31 grudnia 2020 roku. Ponadto, Spółka przeprowadza również testy na inne dni bilansowe, jeżeli analiza przesłanek utraty wartości wskaże takie konieczności.

36. Informacje o zawarciu przez spółkę lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki

Opisano w nocie 32.

37. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostki zależnej jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawierał żadnych umów z jednostkami powiązanymi.

38. Wskazanie Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

Na dzień 30 września 2020 roku następujące pomioty posiadały powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Dane akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PJW HOLDINGS LIMITED z siedzibą w Strovolos, Vyzantiou, 30, 2nd Floor, Flat/Office 22, Strovolos, 2064, Republika Cypryjska	14 460 100	65,99%	14 460 100	65,99%
WHEEL FINANCE S.A. ul. Adama Naruszewicza 27 02-627 Warszawa	2 842 521	12,97 %	2 842 521	12,97 %
MEGASONIC S.A. ul. Kruszyńska 30B, 01-365 Warszawa	1 497 333	6,38 %	1 497 333	6,38 %

Podmioty posiadające pośrednio powyżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:

Dane akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
W FAMILY FOUNDATION z siedzibą w Sliema, Office M5, Block 12,	14 460 100	65,99%	14 460 100	65,99%
Tigne Place, Tigne Street, Republika Malty
ALEC YUREVICH FESENKO **	2 842 521	12,97 %	2 842 521	12,97 %
4874 Tilly Mill Rd, Atlanta GA, 30360,
Ameryka Północna Stanów Zjednoczonych

* W Family Foundation posiada akcje Baltic Bridge S.A. pośrednio poprzez PJW Holdings Limited

** Alec Yurevich Fesenko posiada akcje Baltic Bridge S.A. pośrednio poprzez Wheel Finance S.A.

39. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania

Zgodnie z otrzymywanymi zawiadomieniami Spółka nie posiada informacji, aby osoby zarządzające lub nadzorujące Spółkę posiadały akcje Spółki. Z tego też względu Spółka nie posiada informacji o zmianie stanu posiadania akcji przez te osoby.

40. Wskazanie postępowań sądowych toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Sprawy sądowe, administracyjne i egzekucyjne zostały wskazane w poprzednich sprawozdaniach rocznych oraz śródrocznych publikowanych przez Spółkę.

W świetle niniejszego sprawozdania istotne jest, iż w dniu 5 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła ugodę z uczestnikami funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, którzy dochodzili swoich roszczeń na drodze postępowań sądowych. Przedmiotem roszczeń uczestników ww. funduszy inwestycyjnych są roszczenia z tytułu umów gwarancji dot. następujących dni wykupów zrealizowanych przez ww. fundusze: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r. Zawarcie ugody spowoduje wygaśnięcie ok. 95 % wszystkich spraw sądowych zainicjowanych przez uczestników funduszy inwestycyjnych przeciwko Spółce. Ugoda objęła roszczenia uczestników na kwotę 933.633,00 złotych.

W okresie od 30 czerwca do 30 września 2019 r. Spółka otrzymała kolejne pozwy uczestników funduszy inwestycyjnych, których roszczenia nie zostały objęte ugodą z dnia 5 kwietnia 2019 r. Spółka wnosi sprzeciwy od wszystkich otrzymanych nakazów zapłaty w postępowaniu upominawczym, nie wyklucza jednak polubownego rozwiązania nowo powstałych sporów.

41. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym wraz ze wskazaniem podstawowych zagrożeń

Celem zarządzania ryzykiem finansowym jest minimalizacja negatywnych skutków, jakie mogą wywołać czynniki ryzyka. Ponieważ Emitent posiada różne instrumenty finansowe, zarządzanie ryzykiem finansowym realizowane jest na podstawie różnych procedur i obejmuje różne obszary działalności Emitenta.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych obejmują:

• Ryzyko kredytowe
• Ryzyko rynkowe (ryzyko cenowe, ryzyko wartości godziwej związane ze stopą procentową),
• Ryzyko kursów walut
• Ryzyko płynności

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się ze zobowiązań przez wierzycieli Spółki i związane jest z trzema głównymi obszarami:

• wiarygodnością kredytową klientów handlowych;
• wiarygodnością kredytową instytucji finansowych tj. banków;
• wiarygodnością kredytową podmiotów, w które Spółka inwestuje, udzielając pożyczek.

Na dzień 30 września 2020 roku Spółka posiadała istotne należności pozostałe oraz należności wynikające z udzielonych pożyczek, zatem jest ona narażona na ryzyko kredytowe swoich kontrahentów i pożyczkobiorców. Spółka dokonała na dzień 31 grudnia 2018 r. weryfikacji wartości tych aktywów finansowych w oparciu o model przyszłych strat kredytowych uwzględniając profil ryzyka kredytowego kontrahentów, w wyniku której dokonano istotnych odpisów aktualizacyjnych.

Ryzyko płynności

Ryzyko płynności dotyczy ryzyka utraty płynności finansowej Spółki, czyli zdolności regulowania swoich zobowiązań w wyznaczonym terminie.

Spółka zarządza swoją płynnością poprzez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi.

Niemniej jednak Spółka wskazuje na istnienie ryzyka związanego z koniecznością realizacji przyszłych ewentualnych zobowiązań wynikających z udzielonych przez Spółkę gwarancji zysku oraz toczących się spraw sądowych. Wszystkie te zobowiązania mają charakter sporny i są kwestionowane przez Spółkę; zostały one szerzej opisane w nocie nr 32 w niniejszym sprawozdaniu Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe.

W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności Emitenta, otrzymał on od większościowego akcjonariusza list wsparcia - w dniu 2 czerwca 2020 r. Spółka otrzymała pisemne zapewnienie od większościowego akcjonariusza posiadającego 65,99% w jej kapitale zakładowym, tj. PJW Holdings Limited – wskazujące, że podmiot ten jest gotowy do finansowania bieżącej działalności Spółki i będzie udzielał jej finansowego wsparcia niezbędnego do kontynuowania jej działalności przynajmniej przez okres 12 miesięcy od dnia przekazania pisma

42. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych składają się:

• narzędzia wykorzystywane w ramach użytkowanych systemów finansowo księgowych;
• ciągła weryfikacja zgodności prowadzonych ksiąg i systemu raportowania z obowiązującymi przepisami przebiegająca z wykorzystaniem zasobów wewnętrznych oraz w kluczowych aspektach przy udziale podmiotów zewnętrznych posiadających wiedzę ekspercką oraz audytorów prowadzących badania sprawozdań finansowych Spółki;
• wieloetapowy, niezależny proces akceptacji dokumentów źródłowych oraz prezentowanych danych finansowych, poczynając od pracowników niskiego szczebla na Zarządzie Spółki kończąc.

Zgodnie z zasadami obowiązującymi w Spółce sprawozdania finansowe akceptowane są przez Zarząd Spółki.

42.1. Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem spółek jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które zwiększałyby wartości spółek dla ich akcjonariuszy. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, spółki zazwyczaj mogą zaciągnąć kredyty, wyemitować obligacje, zdecydować o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje lub obligacje.

Wyszczególnienie	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Oprocentowane kredyty i pożyczki	0	0	0
Zobowiązania z tytułu leasingu, handlowe oraz pozostałe zobowiązania	1 166	631	512
Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty	35	36	36
Zadłużenie netto	1 131	595	476
Kapitał własny	2 167	2 266	2 762
Kapitał razem	2 167	2 266	2 762
Kapitał i zadłużenie netto	3 298	2 861	3 238
Wskaźnik dźwigni	34,29%	20,80%	14,70%

42.2. Monitoring instrumentów finansowych

Emitent dokonuje okresowej analizy istotnych instrumentów finansowych oraz wycenia je i klasyfikuje pod względem możliwości generowania przyszłych dochodów. Klasyfikacji tej dokonuje się w chwili rozpoznania aktywa lub zobowiązania, a każde aktywo wycenia przynajmniej raz na zakończenie roku bilansowego.

	30.09.2020
Aktywa finansowe	wartość brutto	Odpis/ aktualizacja wartości	wartość netto
Aktywa wyceniane w koszcie zamortyzowanym

Kwartalna skrócona jednostkowa informacja dodatkowa do kwartalnego sprawozdania finansowego stanowi jego integralną część

Pożyczki udzielone	127 131	(127 131)	-
Należności handlowe	353	(335)	18
Pozostałe należności	78 882	(73 510)	5 372
Środki pieniężne	35	-	35
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Instrumenty kapitałowe (akcje / udziały)	11 455	(10 644)	811

43. Transakcje z jednostkami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawierał żadnych umów z jednostkami powiązanymi.

44. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli po 30 września 2020 roku. Zarząd Spółki nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.

45. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Zgodnie z MSR 37 Spółka tworzy rezerwy na zobowiązania w momencie wystąpienia wystarczających przesłanek do ich utworzenia. Stan rezerw według tytułów prezentuje się następująco:

Wyszczególnienie	Stan na 31.12.2019 r.	Zmiana	Stan na 30.09.2020 r.
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0	0	0
Pozostałe rezerwy	3 300	(378)	2 922

Na dzień 30 września 2020 roku Emitent posiadał rezerwy kosztowe w wysokości 2 922 tys. zł na, które składały się następujące pozycje:

Tytuł	Kwota rezerwy
Rezerwa na zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji	2 922
Razem	2 922

Na dzień bilansowy Spółka nadal posiadała rezerwę zawiązaną w 2017 roku na przyszłe zobowiązania z tytułu roszczeń związanych z przeprowadzonymi wykupami certyfikatów inwestycyjnych przez fundusze: Inwestycje Selektywne FIZAN i Viavnte FIZAN w dniach: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r. Maksymalne zobowiązanie finansowe z tego tytułu Spółka oszacowała na kwotę nie większą niż 3 870 tys. zł.

Zobowiązanie to ma charakter sporny i stanowi ono przedmiot rozstrzygnięcia przez sąd w związku ze złożonym przez Spółkę w dniu 21 czerwca 2017 roku pozwem przeciwko Fincrea TFI SA z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie stwierdzenia nieważności umów gwarancji dotyczących certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Inwestycje Selektywne FIZ AN, Vivante FIZ AN, Lasy Polskie FIZ AN oraz Inwestycje Rolne FIZ AN. W związku z podpisaną ugodą w dniu 5 kwietnia 2019 r. z uczestnikami funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, którzy dochodzili swoich roszczeń na drodze postępowań sądowych z tytułu umów gwarancji dot. następujących dni wykupów zrealizowanych przez ww. fundusze: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r. Spółka oczekuje że ok. 95 % wszystkich spraw sądowych zainicjowanych przez uczestników funduszy inwestycyjnych zostanie zaspokojonych w wyniku wypłaty kwoty ugody ustalonej na kwotę 933.633,00 złotych.

Na dzień 31 grudnia 2019 Spółka dokonała wypłaty 591 tys. zł na rzecz uczestników funduszy inwestycyjnych, co zmniejszyło kwotę założonej rezerwy (3 870 tys. zł) wobec stanu na 31 grudnia 2018 r. W okresie od 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2020 r. Spółka otrzymała jeden pozew od uczestnika Funduszu opiewający na kwotę 25.892,88 złotych. W ww. okresie, wobec Spółki zapadły wyroki zasądzające na łączną kwotę 357 tys. zł i o taką kwotę została zmniejszona rezerwa. Wysokość rezerwy na 30 września 2020 roku wynosi 2 922 tyś zł.

46. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Emitent nie tworzył w analizowanym okresie aktywa i rezerwy na podatek odroczony.

47. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki

• W dniu 2 października odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podczas którego, zgodnie z przyjętym porządkiem obrad m. in. miało nastąpić zatwierdzenie sprawozdania finansowego sporządzonego za rok obrotowy 2019. Z uwagi na fakt, iż uprawnionym do udziału i obecnym na Zgromadzeniu był wyłącznie akcjonariusz reprezentujący 12,97% kapitału zakładowego Spółki, nie został uzyskany wymóg kworum, o którym mowa w §27 Statutu Spółki (tj. 20%), co oznacza, że Zgromadzenie nie miało możliwości skutecznego podjęcia uchwał objętych porządkiem obrad, a zatem nie było zdolne do podejmowania ważnych uchwał.

48. Oświadczenia Spółki

Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej swojej wiedzy jednostkowe kwartalne sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Niniejsze jednostkowe kwartalne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Prezesa Zarządu Spółki Leszka Wiśniewskiego w dniu 27 listopada 2020 roku