Skonsolidowany raport kwartalny grupy kapitałowej Silvair, Inc.

na dzień: 30.09.2020 roku

Kraków, dnia 30.11.2020 roku

[email protected] www.silvair.com strona 0

Spis treści

Informacje ogólne ______________4
Dane Jednostki dominującej_________________5
Opis działalności Grupy________________5
Grupa Kapitałowa________________6
Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji_______________6
Okresy prezentowane _________________7
Założenie kontynuacji działalności________________7
Skład organów Jednostki dominującej na dzień 30.09.2020 roku. _____________8
Informacja o konsolidacji ______________9
Wybrane dane finansowe______________9
Oświadczenie Rady Dyrektorów ________________ 11
Śródroczne (kwartalne) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej Silvair, Inc.___ 12
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej____________ 13
Śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem z całkowitych dochodów ________________ 15
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym_________ 17
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych ___________ 20
Informacje objaśniające do śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ______ 22
Korygowanie błędów poprzednich okresów ________________ 23
Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości _____________ 28
Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości ____________ 31
Niepewność szacunków ___________________ 31
Subiektywne oceny i osądy ________________ 32
Połączenia jednostek gospodarczych oraz utrata kontroli _____________ 32
Informacje i noty dotyczące istotnych zmian wielkości szacunkowych oraz wybranych pozycji sprawozdawczych __________________ 33
Nota 1.2 Zmiany stanu kosztów prac rozwojowych ______________ 34
Nota 1.3 Wyniki testów na utratę wartości kosztów prac rozwojowych___________ 35
Nota 3.2 Zmiany stanu rzeczowych aktywów trwałych według grup rodzajowych _____ 35
Nota 3.4 Wartość nieamortyzowanych lub nieumarzanych przez Grupę środków trwałych używanych na podstawie umów leasingu operacyjnego, najmu, dzierżawy i innych umów o podobnym charakterze oraz wartość gruntów użytkowana wieczyście_____________ 38
Nota 3.7 Aktywa z tytułu prawa użytkowania ______________ 38
Nota 5 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego__________ 39
Nota 6 Zapasy __________________ 40

Nota 7 Należności z tytułu dostaw i usług_____________ 41
Nota 7.1 Odpisy aktualizujące należności z tytułu dostaw i usług____________ 41
Nota 12 Kapitał podstawowy______________ 41
Nota 13 Kapitał z wyceny opcji__________________ 44
Nota 14.1 Pozostałe kapitały ______________ 44
Nota 14.2 Zmiany w pozostałych kapitałach________________ 44
Nota 16 Zysk (strata) na jedną akcję ____________ 44
Nota 17 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego _______ 45
Nota 18.1 Zobowiązania z tytułu leasingu ____________ 46
Nota 20.1 Pozostałe zobowiązania (krótkoterminowe) __________ 46
Nota 20.1.1 Zobowiązania z tytułu obligacji zamiennych na akcje ___________ 47
Nota 20.2 Zobowiązania warunkowe, w tym również udzielone przez Grupę gwarancje i poręczenia, także wekslowe ________________ 48
Nota 20.3 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe____________ 49
Nota 20.4 Zobowiązania z tytułu umów z klientami ______________ 50
Nota 21 Rozliczenia międzyokresowe_________________ 51
Nota 22.1 Przychody ze sprzedaży ______________ 51
Nota 23 Segmenty operacyjne_____________ 54
Nota 30 Umowy dotyczące płatności na bazie akcji ______________ 58
Nota 31 Znaczące zdarzenia po dacie bilansu_______________ 61
Nota 32 Informacje o wspólnych przedsięwzięciach _____________ 63
Nota 33 Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym ______________ 63
Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSSF 9 _____________ 66
Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w podziale na kategorie instrumentów finansowych______________ 69
Analiza wrażliwości __________________ 70
Nota 38 Transakcje z podmiotami powiązanymi____________ 72
Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym i akcjonariuszami___________74
Informacje uzupełniające do śródrocznego (kwartalnego) skonsolidowanego sprawozdania ___ 75
Informacje na temat pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.____ 76
Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy__________ 76
Informacja o rezerwach i odpisach, w tym z tytułu utraty wartości __________ 76
Informacja o postępowaniach sądowych______________ 77
Informacja o istotnych zobowiązaniach z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych_____ 77
Informacja o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszenia istotnych postanowień umowy kredytu lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego__________ 77

Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w
okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób _______ 78
Informacje dotyczące zmian w klasyfikacji lub sposobie wyceny instrumentów finansowych ______ 78
Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz oraz wyników Grupy w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału roku obrotowego ________ 78
Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta ______________ 78
Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych ______ 79
Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe__________ 79
Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału_______________ 79

Na potrzeby informacji dodatkowej w skonsolidowanym skróconym (kwartalnym) raporcie Grupa stosuje jedną numerację 'Not i objaśnień', która jest tożsama (porównywalna) z raportem rocznym.

Brak ciągłości numeracji not w raporcie kwartalnym wynika z braku obowiązku zamieszczania części informacji ujawnianych w raporcie rocznym.

Informacje ogólne

za okres od 1 stycznia do 30 września 2020 roku

Skonsolidowany raport kwartalny grupy kapitałowej Silvair, Inc.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach USD (o ile nie wskazano inaczej).

[email protected] www.silvair.com strona 4

Dane Jednostki dominującej

Nazwa:	Silvair, Inc.
Siedziba:	717 Market Street, Suite 100, San Francisco, CA 94103, USA
Podstawowy przedmiot Działalności:	Działalność IT
Organ prowadzący rejestr:	Sekretarz Stanu Delaware w Delaware (Secretary of State, Delaware Department of State), Numer rejestracyjny w stanie Delaware (Delaware Corporate Number) - 5543093
EIN: (Employer Identification Number)	43-2119611
Czas trwania spółki:	Nieograniczony

Opis działalności Grupy

Emitent jest podmiotem działającym w obszarze nowych technologii w ramach tzw. Internetu Rzeczy (Internet of Things; IoT). Grupa opracowała innowacyjną technologię bezprzewodowej komunikacji urządzeń w topologii sieci kratowej i wdraża obecnie na rynek światowy produkt w postaci oprogramowania i usług ze szczególnym uwzględnieniem inteligentnych systemów oświetlenia. Strategicznym celem Grupy jest osiągnięcie wiodącej pozycji na rynku dostawców nowoczesnych rozwiązań technologicznych w obszarze IoT, wykorzystujących technologię opartą na standardzie Bluetooth Mesh. Głównym czynnikiem budującym naszą przewagę konkurencyjną jest udział i rola jaką pełnimy w organizacji Bluetooth Special Interest Group (Bluetooth SIG), która nadzoruje rozwój standardów. Organizacja ta uformowała w 2014 roku grupę roboczą pod nazwą Mesh Working Group, której celem stało się opracowanie nowej wersji protokołu Bluetooth umożliwiającej bezprzewodową wymianę danych w topologii sieci kratowej. Emitent wniósł do prac tej organizacji znaczący wkład zarówno w wymiarze intelektualnym oraz organizacyjnym, a wiele z opracowanych wcześniej przez Emitenta rozwiązań zostało zaadoptowanych do specyfikacji protokołu, stając się fundamentem nowego standardu Bluetooth Mesh opublikowanego 2017 roku przez Bluetooth SIG.

Podstawą ekspansji rynkowej Grupy są produkty: Silvair Mesh Stack. tj. oprogramowanie układowe (tzw. firmware) przeznaczone do bezpośredniej instalacji w urządzeniach wchodzących w skład inteligentnej infrastruktury oświetleniowej oraz platforma technologiczno-usługowa pn. Silvair Platform dedykowana do wdrażania w budynkach komercyjnych.

Aktywność biznesowa Grupy obejmuje rynek globalny, w szczególności rynek Ameryki Północnej oraz Europy.

Grupa Kapitałowa

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w walucie dolar amerykański (USD), który jest walutą funkcjonalną Jednostki dominującej oraz walutą prezentacji Grupy, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach dolarów amerykańskich ("tys. USD").

Dla każdej z jednostek zależnych ustalana jest waluta funkcjonalna i aktywa oraz zobowiązania danej jednostki są mierzone w tej walucie funkcjonalnej. Grupa stosuje metodę konsolidacji bezpośredniej, polegającą na przeliczaniu sprawozdania finansowego jednostek zależnych bezpośrednio na walutę funkcjonalną jednostki dominującej najwyższego szczebla i wybrała sposób rozliczania zysków lub strat z przeliczenia, który jest zgodny z tą metodą.

Grupa przyjmuje jako natychmiastowy kurs wymiany średni kurs Narodowego Banku Polskiego USD/PLN. Wyniki i sytuacja finansowa wszystkich jednostek Grupy, których waluty funkcjonalne różnią się od waluty prezentacji, przelicza się na walutę prezentacji w następujący sposób:

aktywa i zobowiązania w każdym prezentowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej przelicza się według kursu zamknięcia obowiązującego na ten dzień bilansowy;
przychody i koszty w każdym sprawozdaniu z całkowitych dochodów przelicza się według kursów średnich (chyba, że kurs średni nie stanowi zadowalającego przybliżenia skumulowanego wpływu kursów z dni transakcji – w takim przypadku dochody i koszty przelicza się według kursów z dni transakcji);
kapitały własne spółek zależnych oraz udziały w jednostkach zależnych na potrzeby konsolidacji wyłączane są po historycznym kursie z dnia objęcia udziałów oraz
wszelkie wynikające stąd różnice kursowe ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach i kumuluje jako odrębny składnik kapitału własnego.

[email protected] www.silvair.com strona 6

Okresy prezentowane

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 30.09.2020 roku i obejmuje okres 9 miesięcy, tj. od dnia 01.01.2020 roku do dnia 30.09.2020 roku.

Dla danych prezentowanych w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 30.09.2019 roku oraz na dzień 31.12.2019 roku.

Dla danych prezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym rachunku zysków i strat, śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów, śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 01.01.2019 roku do 30.09.2019 roku.

Założenie kontynuacji działalności

Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Grupa koncentruje swoje wysiłki na komercjalizacji opracowanych produktów przy założeniu dążenia do osiągnięcia rentowności (Break Even Point) w możliwie jak najszybszym czasie. Zawarte przez Spółki należące do Grupy kontrakty generują już przychody, a intencją Grupy Silvair jest dalsze zwiększanie skali komercjalizacji jej produktów w kolejnych latach.

W marcu bieżącego roku w związku z pandemią koronawirusa COVID 19 Zarząd Spółki dominującej zidentyfikował ryzyko wystąpienia zaburzeń w realizacji sprzedaży, spowodowanych przerwaniem łańcuchów dostaw komponentów oświetleniowych do partnerów, z którymi kooperuje Grupa, jak również odsunięcia w czasie inwestycji związanych z wymianą infrastruktury oświetleniowej przez klientów ze względu na powszechny lockdown. W związku z pandemią koronawirusa Zarząd zaobserwował również znaczące utrudnienia w dostępie do kapitału, który na tym etapie komercjalizacji produktów Grupy stanowi istotne źródło finansowania jej bieżącej działalności.

W związku z powyższym Zarząd Spółki dominującej dokonał stosownej rewizji założeń sprzedażowych w 2020 roku. Jednocześnie w związku ze zmniejszeniem aktywności sprzedażowej Zarząd podjął decyzję o ograniczeniu kosztów działalności, i z początkiem kwietnia bieżącego roku dokonał istotnej redukcji zatrudnienia oraz zmiany warunków wynagradzania kluczowych pracowników i współpracowników Grupy. W wyniku wprowadzonych zmian poziom kosztów sprzedaży i zarządu został obniżony o 22% przy wzroście sprzedaży o 91% w stosunku do analogicznego okesu roku ubiegłego. Proces redukcji kosztów działalności Grupy został tak przeprowadzony, aby nie zaburzał istotnie rozwoju opracowywanych produktów oraz realizacji kontraktów zawartych z kluczowymi partnerami Grupy, a także umożliwiał przywrócenie pełnego zakresu aktywności rynkowej po ustąpieniu efektów pandemii. Ze względu na zmniejszenie zatrudnienia w obszarze developmentu Zarząd wprowadził zmiany w mapie produktowej oraz harmonogramie wprowadzania kolejnych produktów na rynek. Wszystkie te zmiany zostały uzgodnione z kontrahentami w zakresie zobowiązań wynikających z zawartych umów jak również działań niezbędnych dla realizacji strategii Grupy i utrzymania jej przewagi konkurencyjnej.

Wraz z redukcją etatów oraz zmianą warunków wynagradzania Zarząd zaproponował pracownikom pozostającym w Grupie Plan Opcyjny jako ekwiwalent obniżonego wynagrodzenia. W dniu 31 marca 2020 roku Rada Dyrektorów Silvair, Inc. podjęła uchwałę o podwyższeniu ilości akcji w ramach Planu Opcyjnego z 1.453.000 akcji do 2.000.000 akcji i przyznaniu opcji na 523.312 akcji wskazanym pracownikom.

Wprowadzenie Planu Opcyjnego pozowliło na zatrzymanie kluczowych pracowników w Grupie i utrzymanie wysokiej motywacji wszystkich zespołów.

Pomimo stagnacji ekonomicznej, wywołanej pandemią koronawirusa COVID 19, do daty bilansu udało się wynegocjować i zawrzeć kilka kontraktów z nowymi partnerami. Wraz ze stopniowym znoszeniem ograniczeń (gł. lockdown) poprawie uległa również sytuacja ekonomiczna Grupy. W III kwartale 2020 roku Grupa sprzedała łącznie ponad 20.000 licencji na firmware, to najlepszy wynik kwartalny od momentu rozpoczęcia komercjalizacji.

Od stycznia 2020r. do 30 września 2020r. Spółka Silvair, Inc. pozyskała z emisji Papierów Zamiennych 2,6 mln USD. Od momentu uchwalenia emisji (tj. 8 sierpnia 2019r.) do daty sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka wyemitowała Papiery Zamienne o łącznej wartości nominalnej 5,512 mln USD.

W dniu 26 października 2020 r. Spółka Silvair, Inc. poinformowała o podjęciu decyzji w zakresie realizacji oferty akcji zwykłych nowej emisji ("Nowe Akcje") w ramach kapitału autoryzowanego Spółki. W ramach Oferty, Spółka przewidziała emisję 815.000 nowych akcji po cenie emisyjnej wynoszącej 7,50 PLN na warunkach określonych w warunkowej umowie plasowania zawartej w dniu 26 października 2020 r. między Spółką a Trigon Domem Maklerskim S.A. W dniu 17 listopada Spółka zakończyła proces zawierania umów objęcia wszystkich 815.000 akcji i potwierdziła wniesienie wkładów pieniężnych na pokrycie objętych akcji. W dniu 25 listopada 2020 roku Spółka poinformowała - Raportem bieżącym nr 25/2020 - o pozytywnym zakończeniu subskrypcji oraz emisji papierów wartościowych.

Zarząd Spółki Dominującej zakłada, że łączna wielkość środków pozyskanych z emisji Papierów Zamiennych oraz emisji Nowych Akcji pozwoli na sfinansowanie działalności Grupy w okresie kolejnych 12 miesięcy.

Skład organów Jednostki dominującej na dzień 30.09.2020 roku.

Rada Dyrektorów: Kadra kierownicza:

Szymon Słupik — Przewodniczący Rafał Han — Dyrektor Generalny (CEO) Adam Gembala — Wiceprzewodniczący, Sekretarz i Skarbnik Rafał Han — Dyrektor Paweł Szymański — Dyrektor Christopher Morawski — Dyrektor

Szymon Słupik — Dyrektor ds. Technologii (CTO) Adam Gembala — Dyrektor Finansowy (CFO)

Informacja o konsolidacji

Silvair, Inc. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Na dzień 30.09.2020 roku oraz na dzień 30.09.2019 roku konsolidacji podlegają Silvair, Inc. oraz dwie Spółki zależne: Silvair Sp. z o. o. oraz Sway Sp. z o. o. Na dzień 30.09.2020 roku Silvair, Inc. posiadała bezpośrednio 100% udziałów w Silvair Sp. z o.o. oraz 100% udziałów w Sway Sp. z o. o. z czego 9% bezpośrednio, a 91% udziałów pośrednio poprzez Silvair Sp. z o. o.

Dane finansowe jednostek zależnych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do zgodności MSSF, sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie Jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty. Spółka weryfikuje fakt sprawowania kontroli nad innymi jednostkami, jeżeli wystąpiła sytuacja wskazująca na zmianę jednego lub kilku z wyżej wymienionych warunków sprawowania kontroli. Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane.

Wybrane dane finansowe

Średnie kursy wymiany USD w stosunku do EUR w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym obliczone jako iloraz kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski EUR/PLN oraz USD/PLN.

Średnie kursy wymiany USD w stosunku do EUR w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:

Okres sprawozdawczy	Średni kurs w okresie	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
01.01.2020 – 30.09.2020	1,1292	1,0684	1,1972	1,1710
01.01.2019 – 31.12.2019	1,1190	1,0893	1,1524	1,1213
01.01.2019 – 30.09.2019	1,1213	1,0924	1,1524	1,0934

Średnie kursy wymiany USD w stosunku do PLN w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:

Okres sprawozdawczy	Średni kurs w okresie	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
01.01.2020 – 30.09.2020	0,2542	0,2344	0,2724	0,2587
01.01.2019 – 31.12.2019	0,2601	0,2490	0,2685	0,2633
01.01.2019 – 30.09.2019	0,2602	0,2490	0,2685	0,2500

Poszczególne pozycje aktywów oraz kapitałów i zobowiązań śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursu obliczonego jako iloraz kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski EUR/PLN oraz USD/PLN obowiązujących na ostatni dzień okresu.

Poszczególne pozycje śródrocznego skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów środków pieniężnych przeliczono według kursu obliczonego jako iloraz kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski EUR/PLN oraz USD/PLN obowiązujących w ostatnim dniu każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na dzień bilansowy:

Wyszczególnienie		USD		EUR		PLN
	01.01.2020 –30.09.2020	01.01.2019 –30.09.2019	01.01.2020 –30.09.2020	01.01.2019 –30.09.2019	01.01.2020 –30.09.2020	01.01.2019 –30.09.2019
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	267	140	236	125	1 050	538
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 616	-2 194	-1 431	-1 957	-6 357	-8 431
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-1 814	-2 265	-1 606	-2 020	-7 136	-8 727
Zysk (strata) okresu	-1 682	-2 192	-1 490	-1 955	-6 616	-8 446
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-540	-1 388	-479	-1 238	-2 126	-5 334
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 451	-2 061	-1 285	-1 838	-5 709	-7 920
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 530	1 255	2 241	1 119	9 954	4 822
Przepływy pieniężne netto, razem	539	-2 194	477	-1 957	2 120	-8 431

Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych

Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej

Wyszczególnienie		USD		EUR		PLN
	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2020	31.12.2019
Aktywa razem	13 379	12 389	11 425	11 048	51 721	47 050
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	7 234	4 736	6 178	4 224	27 965	17 986
Zobowiązania długoterminowe	415	484	354	432	1 604	1 838
Zobowiązania krótkoterminowe	6 819	4 252	5 823	3 792	26 361	16 148
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	6 145	7 573	5 248	6 754	23 755	28 760
Kapitał podstawowy	1 153	1 143	985	1 019	4 457	4 341
Liczba akcji (w szt.)	11 527 170	11 425 670	11 527 170	11 425 670	11 527 170	11 425 670
Średnioważona liczba akcji (w szt.)	11 476 420	11 403 045	11 476 420	11 403 045	11 476 420	11 403 045
Zysk (strata) na jedną akcję (w USD i EUR)	-0,15	-0,34	-0,13	-0,30	-0,58	-1,30
Wartość księgowa na jedną akcję (w USD i EUR)	0,53	0,67	0,46	0,60	2,07	2,55

Oświadczenie Rady Dyrektorów

Rada Dyrektorów Jednostki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi w Silvair, Inc. zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy, jak również jej wynik finansowy.

Śródroczne (kwartalne) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej Silvair, Inc.

[email protected] www.silvair.com strona 12

Skonsolidowany raport kwartalny grupy kapitałowej Silvair, Inc.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach USD (o ile nie wskazano inaczej).

za okres od 1 stycznia do 30 września 2020 roku

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nr noty.	30 września 2020	31 grudnia 2019	30 września 2019 skorygowany
A. Aktywa trwałe		11 241	10 752	10 499
I. Koszty prac rozwojowych	1	10 354	9 896	9 567
II. Pozostałe aktywa niematerialne		72	17	14
III. Rzeczowe aktywa trwałe	3.2	23	34	33
IV. Aktywo z tytułu prawa użytkowania	3.7	14	171	194
V. Aktywa finansowe		7	7	7
VI. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5	771	627	684
B. Aktywa obrotowe		2 138	1 637	1 438
I. Zapasy	6	11	9	19
II. Należności z tytułu dostaw i usług	7	174	48	57
III. Pozostałe należności		114	223	195
IV. Rozliczenia międzyokresowe		4	61	28
V. Aktywa finansowe		-	-	-
VI. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		1 835	1 296	1 139
Aktywa razem		13 379	12 389	11 937

	Nr noty.	30 września 2020	31 grudnia 2019	30 września 2019 skorygowany
A. Kapitał własny		6 145	7 653	8 776
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		6 145	7 573	8 681
I. Kapitał podstawowy	12	1 153	1 143	1 143
II. Kapitał z wyceny opcji	13	305	375	316
III. Pozostałe kapitały	14	21 622	21 253	21 224
IV. Transakcje z kapitałem mniejszości		-365	-445	-445
V. Kapitał z różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych		819	954	475
VI. Niepodzielony wynik z lat ubiegłych		-15 707	-11 840	-11 840
VII. Wynik finansowy bieżącego roku		-1 682	-3 867	-2 192
Kapitały przypadające Jednostkom Nieposiadającym Kontroli		-	80	95
B. Zobowiązania długoterminowe		415	484	549
I. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17	21	24	25
II. Zobowiązania z tytułu leasingu	18.1	-	-	40
III. Pozostałe zobowiązania długoterminowe		-	11	42
IV. Rozliczenia międzyokresowe	21	394	449	442
C. Zobowiązania krótkoterminowe		6 819	4 252	2 612
I. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		135	231	201
II. Zobowiązania z tytułu umów z klientami	20	119	36	36
III. Zobowiązania z tytułu leasingu	18.1	17	171	157
IV. Zobowiązania z tytułu obligacji zamiennych na akcje	20	5 691	2 954	1 423
V. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	20	376	345	313
VI. Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	20	56	82	71
VII. Rozliczenia międzyokresowe	21	425	433	411
Kapitał własny i zobowiązania		13 379	12 389	11 937

Śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem z całkowitych dochodów

Śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat	Nr noty.	01.01.2020 –30.09.2020	01.01.2019 –30.09.2019 skorygowany	01.07.2020 –30.09.2020	01.07.2019 –30.09.2019 skorygowany
A. Przychody	22	267	140	138	26
B. Koszt własny sprzedaży		598	559	208	164
C. Wynik brutto ze sprzedaży		-331	-419	-70	-138
I. Koszty sprzedaży		416	319	111	82
II. Koszty ogólnego zarządu		1 012	1 480	332	460
D. Wynik netto ze sprzedaży		-1 759	-2 218	-513	-680
I. Pozostałe przychody operacyjne		153	65	91	21
II. Pozostałe koszty operacyjne		10	41	1	17
E. Wynik operacyjny		-1 616	-2 194	-423	-676
I. Przychody finansowe		0	22	-32	-7
II. Koszty finansowe		198	93	-85	8
F. Wynik przed opodatkowaniem		-1 814	-2 265	-370	-691
I. Podatek dochodowy		-132	-49	-53	-51
a) bieżący		15	5	5	-
b) odroczony		-147	-54	-58	-51
G. Zysk/(strata) netto za okres		-1 682	-2 216	-317	-640
Zysk/(strata) przypadający/a na:
akcjonariuszy jednostki dominującej		-1 682	-2 192	-317	-635
udziały niekontrolujące		0	-24	0	-5

	01.01.2020 – 30.09.2020	01.01.2019 – 30.09.2019 skorygowany	01.07.2020 – 30.09.2020	01.07.2019 – 30.09.2019 skorygowany
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w USD)	-0,15	-0,19	-0,03	-0,06
Zysk (strata) rozwodniony na jedną na akcję (w USD)	-0,12	-0,18	-0,01	-0,05

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	01.01.2020 – 30.09.2020	01.01.2019 – 30.09.2019 skorygowany	01.07.2020 – 30.09.2020	01.07.2019 – 30.09.2019 skorygowany
Zysk/(strata) netto za okres	-1 682	-2 216	-317	-640
Inne całkowite dochody	-135	-559	163	-615
1. Inne całkowite dochody, które będą mogły w przyszłości zostać przekwalifikowane do wyniku	-135	-559	163	-615
– różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-135	-559	163	-615
2. Inne całkowite dochody, które nie będą mogły w przyszłości zostać przekwalifikowane do wyniku	-	-	-	-
Łączne całkowite dochody	-1 817	-2 775	-154	-1 255
Łączne całkowite dochody przypadające a na:
akcjonariuszy jednostki dominującej	-1 817	- 2 751	-154	-1 250
udziały niekontrolujące	0	-24	0	-5

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Roczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	Kapitał podstawowy	Kapitał z wyceny opcji	Pozostałe kapitały	Transakcje z kapitałem mniejszości	Kapitały z róż. kurs. z przel. jedn. zagr.	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Wynik finansowy	Kapitały razem	Kapitały przyp. jedn. niepos. kontroli	Razem kapitał własny
Stan na początek okresu 01.01.2020	1 143	375	21 253	-445	954	-15 707	-	7 573	80	7 653
Korekta błędu:	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
korekta zwiazana z prawem nabycia udziałów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
korekta kapitału mniejszości	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na początek okresu 01.01.2020 skorygowany	1 143	375	21 253	-445	954	-15 707	-	7 573	80	7 653
Zmiany w kapitale własnym od 01.01 do 30.09.2020 roku
Realizacja opcji na akcje Spółki	10	-	-	-	-	-	-	10	-	10
Emisja nowych akcji w ramach planu akcyjnego	-	-369	369	-	-	-	-	0	-	0
Wycena opcji na akcje zgodnie z MSSF 2	-	299	-	-	-	-	-	299	-	299
Obligacje zamienne na akcje zakwalifikowane jako instrument kapitałowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	-	-	-	80	-	-	-	80	-80	0
Razem transakcje z właścicielami	10	-70	369	80	-	-	-	389	-80	309
Wynik okresu	-	-	-	-	-	-	-1 682	-1 682	-	-1 682
Pozostałe całkowite dochody za okres	-	-	-	-	-135	-	-	-135	-	-135
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	-135	-	-1 682	-1 817	-	-1 817
Stan na koniec okresu 30.09.2020	1 153	305	21 622	-365	819	-15 707	-1 682	6 145	0	6 145

Roczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	Kapitał podstawowy	Kapitał z wyceny opcji	Pozostałe kapitały	Transakcje z kapitałem mniejszości	Kapitały z róż. kurs. z przel. jedn. zagr.	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Wynik finansowy	Kapitały razem	Kapitały przyp. jedn. niepos. kontroli	Razem kapitał własny
Stan na początek okresu 01.01.2019	1 138	155	21 147	-	1 034	-12 573	-	10 901	407	11 308
Korekta błędu:	-	-	-	-445	-	733	-	288	-288	-
korekta zwiazana z prawem nabycia udziałów				-445		445		-	-	-
korekta kapitału mniejszości						288		288	-288	-
Stan na początek okresu 01.01.2019 skorygowany	1 138	155	21 147	-445	1 034	-11 840	-	11 189	119	11 308
Zmiany w kapitale własnym od 01.01 do 31.12.2019 roku
Realizacja opcji na akcje Spółki	1	-108	104	-	-	-	-	-3	-	-3
Emisja nowych akcji w ramach planu akcyjnego	4	-2	2	-	-	-	-	4	-	4
Wycena opcji na akcje zgodnie z MSSF 2	-	330	-	-	-	-	-	330	-	330
Obligacje zamienne na akcje zakwalifikowane jako instrument kapitałowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem transakcje z właścicielami	5	220	106	-	-	-	-	331	-	331
Wynik okresu	-	-	-		-	-	-3 867	-3 867	-39	-3 906
Pozostałe całkowite dochody za okres	-	-	-		-80	-	-	-80	-	-80
Razem całkowite dochody	-	-	-		-80	-	-3 867	-3 947	-39	-3 986
Stan na koniec okresu 31.12.2019	1 143	375	21 253	-445	954	-11 840	-3 867	7 573	80	7 653

Roczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym - skorygowane	Kapitał podstawowy	Kapitał z wyceny opcji	Pozostałe kapitały	Transakcje z kapitałem mniejszości	Kapitały z róż. kurs. z przel. jedn. zagr.	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Wynik finansowy	Kapitały razem	Kapitały przyp. jedn. niepos. kontroli	Razem kapitał własny
Stan na początek okresu 01.01.2019	1 138	155	21 147	-	1 034	-12 573	-	10 901	407	11 308
Korekta błędu:	-	-	-	-445	-	733	-	288	-288	-
korekta zwiazana z prawem nabycia udziałów				-445		445		-	-	-
korekta kapitału mniejszości						288		288	-288	-
Stan na początek okresu 01.01.2019 skorygowany	1 138	155	21 147	-445	1 034	-11 840	-	11 189	119	11 308
Zmiany w kapitale własnym od 01.01 do 30.09.2019 roku
Realizacja opcji na akcje Spółki	1	-80	75	-	-	-	-	-4	-	-4
Emisja nowych akcji w ramach planu akcyjnego	4	-2	2	-	-	-	-	4	-	4
Wycena opcji na akcje zgodnie z MSSF 2	-	243	-	-	-	-	-	243	-	243
Obligacje zamienne na akcje zakwalifikowane jako instrument kapitałowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem transakcje z właścicielami	5	161	77	-	-	-	-	243	-	243
Wynik okresu	-	-	-		-	-	-2 192	-2 192	-24	-2 216
Pozostałe całkowite dochody za okres	-	-	-	-	-559	-	-	-559	-	-559
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	-559	-	-2 192	-2 751	-24	2 775
Stan na koniec okresu 30.09.2019	1 143	316	21 224	-445	475	-11 840	-2 192	8 681	95	8 776

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	01.01.2020 – 30.09.2020	01.01.2019 – 30.09.2019 skorygowany	01.07.2020 – 30.09.2020	01.07.2019 – 30.09.2019 skorygowany
Zysk (strata) brutto	-1 814	-2 265	-370	-691
Korekty o pozycje:	1 274	887	202	169
1. Amortyzacja	838	887	284	293
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	159	64	-286	42
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	137	-2	59	9
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-4	2	-	-
5. Zmiana stanu rezerw	-26	19	-19	-4
6. Zmiana stanu zapasów	-2	-6	0	-1
7. Zmiana stanu należności	-17	-92	-73	-23
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	172	14	-36	-44
9. Podatek zapłacony	-15	5	-5	-
10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-150	-206	-34	-189
11. Inne korekty z działalności operacyjnej	182	204	311	86
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-540	-1 378	-168	-522
Wpływy	4	-	-2	-
1. Zbycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	4	-	-2	-
2. Z aktywów finansowych, w tym:	-	-	-	-
a) w jednostkach powiązanych	-	-	-	-
b) w pozostałych jednostkach	-	-	-	-
Wydatki	1 455	2 061	362	718
1. Nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	83	19	13	9
2. Nakłady poniesione na prace rozwojowe	1 372	2 042	349	709
3. Na aktywa finansowe, w tym:	-	-	-	-

a) w pozostałych jednostkach	-	-	-	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 451	-2 061	-363	-718
Wpływy	2 609	1 545	1 897	1 449
1. Wpływy netto z emisji akcji i dopłat do kapitału	10	84	-	44
2. Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	-	-	-	-
3. Wpływy z emisji dłużnych papierów wartościowych	2 599	1 412	1 899	1 412
4. Odsetki	0	22	-2	-7
Wydatki	79	271	17	98
1. Spłaty kredytów i pożyczek	21	111	-5	36
2. Spłata zobowiązń z tytułu leasingu	58	134	22	54
3. Odsetki	0	26	0	8
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	2 530	1 245	1 880	1 351
Przepływy pieniężne netto	539	-2 194	1 349	111
Zmiana stanu środków pieniężnych	539	-2 194	1 349	111
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-	-	-
Środki pieniężne na początek okresu	1 296	3 333	486	1 028
Środki pieniężne na koniec okresu	1 835	1 139	1 835	1 139

Informacje objaśniające do śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

[email protected] www.silvair.com strona 22

Skonsolidowany raport kwartalny grupy kapitałowej Silvair, Inc.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach USD (o ile nie wskazano inaczej).

za okres od 1 stycznia do 30 września 2020 roku

Korygowanie błędów poprzednich okresów

Rodzaj błędu

Na koniec roku 2019 roku Grupa dokonała retrospektywnej korekty błędu ujętego w danych prezentowanych za rok 2018. W efekcie wprowadzonej korekty błąd został zaprezentowany w Skonsolidownaym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2019. Błąd dotyczył braku ujawnienia praw do udziałów Silvair, Inc. w Sway sp. z o.o., które to prawa uzyskała w 2018 roku.

W konsekwencji powyższego na dzień 30 czerwca 2019 roku, Grupa błędnie zaprezentowała wartość Kapitałów przypadających Jednostkom Nieposiadającym Kontroli oraz wartość kapitałów przypadających na jednostkę dominującą.

W wykonaniu umowy inwestycyjnej z dnia 28 marca 2018 roku zawartej między innymi przez Sway sp. z o.o. oraz ASI Bridge Alfa Bitspiration Booster Sp. z o.o. Sp.k. (dalej "ASI Bridge"), ASI Bridge w dniu 18 maja 2018 roku przystąpiła do spółki Sway i objęła w tym dniu 6.200 (słownie: sześć tysięcy dwieście) niepodzielnych zwykłych udziałów w spółce SWAY ("Udziały"), utworzonych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego SWAY i objętych za wkład pieniężny w wysokości 1.600.000 PLN (427 tys. USD na dzień objęcia). Wartość nominalna Udziałów wyniosła 310.000 PLN. Przedmiotowa umowa inwestycyjna przewidywała wyjście inwestycyjne ASI Bridge ze spółki Sway i przeniesienie udziałów na Silvair, Inc. W dniu 18 maja 2018 roku Silvair, Inc. i ASI Bridge zawarły zobowiązującą umowę zamiany udziałów, na podstawie której, ASI Bridge zobowiązał się do przeniesienia własności Udziałów na Silvair, Inc. niezwłocznie po rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego SWAY w ramach którego utworzono Udziały, w zamian za przeniesienie przez Silvair, Inc. własności obligacji (ang. convertible notes, "Obligacje") o wartości równowartości w USD kwoty 1.600.000 PLN (słownie: jeden milion sześćset tysięcy złotych), przeliczonej wg średniego kursu NBP z dnia podpisania dokumentu convertible promissory note, zamiennych na akcje Silvair, Inc. W ramach pierwszej oferty publicznej (IPO) Silvair, Inc. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, która miała miejsce w dniu 26 lipca 2018 roku przedmiotowe Obligacje otrzymane przez ASI Bridge, zostały skonwertowane na akcje spółki Silvair, Inc. w efekcie czego ASI Bridge stał się właścicielem 91.722 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwadzieścia dwóch) akcji Silvair, Inc.

W dniu 22 czerwca 2018 roku zostały zrealizowane wszystkie warunki do nabycia przez Silvair, Inc. Udziałów, jednak z przyczyn niezależnych od Spółki, ASI Bridge nie przeniosła w 2018 i 2019 roku udziałów na Silvair, Inc. W związku z powyższym Spółka sukcesywnie podejmowała działania zmierzające do uzyskania zamierzonego skutku, w tym w dniu 2 września 2018 roku oraz ponownie w dniu 2 stycznia 2020 roku Silvair, Inc. wezwała ASI Bridge do ciążącego na niej obowiązku wyjścia z inwestycji w Sway sp. z o.o. i przekazania tytułu prawnego do Udziałów.

W konsekwencji podjętych działań przez Spółkę - umowa przenosząca własność Udziałów w Sway z ASI Bridge na Silvair, Inc. została zawarta w dniu 7 stycznia 2020 roku.

Ze względu na fakt, że jednostka nie uwzględniła w 2018 roku otrzymanego prawa do Udziałów, zasadne było dokonanie korekty, której efekt został opisany poniżej. Jednostka nie uwzględniła w 2018 roku otrzymanego prawa do udziałów Sway, a wartość objętych akcji pokryta została korektami wyników lat ubiegłych.

Wpływ wprowadzonej korekty na śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Sprawozdanie z sytacji finansowej na dzień 30.09.2019
Pozycja	Kwota
Transakcje z kapitałem mniejszości	-445
Wyniki lat ubiegłych	733
Kapitały przypadające Jednostkom Nieposiadającym Kontroli	-288

Dodatkowo, zmieniono wycenę i prezentację wyceny obligacji zamiennych na akcje (convertible notes), które w sprawozdaniu za 3 kwartały 2019 roku zostały zaprezentowane z uwzględnieniem praw do konwesji na kapitał a początkowa wartość godziwa części obligacyjnej zobowiązania została ustalona przy zastosowaniu rynkowej stopy procentowej dla równoważnej niewymiennej obligacji na dzień emisji. Zobowiązanie ujęto następnie według zamortyzowanego kosztu do momentu wygaśnięcia po konwersji lub zapadalności obligacji. Pozostała część wpływów była alokowana na opcję zamiany i ujmowana w kapitale własnym i nie podlega ponownej wycenie.

Obecnie obligacje zamienne na akcje zostały zaprezentowane jako zobowiązania wycenione w skorygowanej cenie nabycia.

Sprawozdanie z sytacji finansowej na dzień 30.09.2019
Pozycja	Kwota
Pozostałe kapitały	-40
Wynik netto	6
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	34

Emitent dokonał również zmiany prezentacyjnej dotyczącej podziału rozliczeń międzyokresowych biernych (dotacje rozliczane w czasie) na krótko i długoterminowe.

Wpływ zmian na zysk (stratę) na jedną akcję

Zmiana miała nieznaczny wpływ na wartość straty za 3 kwartały 2019 roku i nie wpłynęła na wartość straty na jedną akcję, która wyniosła -0,18 USD.

Wpływ zmian na sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30.09.2019 roku

Sprawozdanie z sytuacji finansowej (tys. USD)	Na dzień 30.09.2019 opublikowany	Zmiana	Na dzień 30.09.2019 skorygowany
A. Aktywa trwałe	10 499	-	10 499
I. Koszty prac rozwojowych	9 567	-	9 567
II. Pozostałe aktywa niematerialne	14	-	14
III. Rzeczowe aktywa trwałe	33	-	33
IV. Aktywa z tytułu prawa użytkowania	194	-	194
V. Aktywa finansowe	7	-	7
VI. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	684	-	684
B. Aktywa obrotowe	1 438	-	1 438
I. Zapasy	19	-	19
II. Należności z tytułu dostaw i usług	57	-	57
III. Pozostałe należności	195	-	195
IV. Rozliczenia międzyokresowe	28	-	28
V. Aktywa finansowe	-	-	-
VI. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 139	-	1 139
Aktywa razem	11 937	-	11 937

	Na dzień 30.09.2019 opublikowany	Zmiana	Na dzień 30.09.2019 skorygowany
A. Kapitał własny	8 810	-34	8 776
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	8 427	254	8 681
I Kapitał podstawowy	1 143	-	1 143
II Kapitał z wyceny opcji	316	-	316
III. Pozostałe kapitały	21 264	-40	21 224
IV. Transakcje z kapitałem mniejszości	-	-445	-445
V. Kapitał z przeliczenia różnic kursowych	475	-	475
VI. Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	-12 573	733	-11 840
VII. Wynik finansowy bieżącego roku	-2 198	6	-2 192
Kapitały przypadające Jednostkom Nieposiadającym Kontroli	383	-288	95
B. Zobowiązania długoterminowe	107	442	549
I. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	25	-	25
II. Zobowiązania z tytułu leasing	40	-	40
III. Pozostałe zobowiązania długoterminowe	42	-	42
IV. Rozliczenia międzyokresowe	-	442	442
C. Zobowiązania krótkoterminowe	3 020	-408	2 612
I. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	201	-	201
II. Zobowiązania z tytułu umów z klientami	36	-	36
III. Zobowiazania z tytułu leasingu	157	-	157
IV. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	1 702	34	1 736
V. Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	71	-	71
VI. Rozliczenia międzyokresowe	853	-442	411
Kapitał własny i zobowiązania	11 937	-	11 937

Śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat	01.01.2020 –30.09.2020	Zmiany	01.01.2019 –30.09.2019 skorygowany
A. Przychody	140	-	140
B. Koszt własny sprzedaży	559	-	559
C. Wynik brutto ze sprzedaży	-419	-	-419
I. Koszty sprzedaży	319	-	319
II. Koszty ogólnego zarządu	1 480	-	1 480
D. Wynik netto ze sprzedaży	-2 218	-	-2 218
I. Pozostałe przychody operacyjne	65	-	65
II. Pozostałe koszty operacyjne	41	-	41
E. Wynik operacyjny	-2 194	-	-2 194
I. Przychody finansowe	22	-	22
II. Koszty finansowe	99	-6	93
F. Wynik przed opodatkowaniem	-2 271	6	-2 265
I. Podatek dochodowy	-49	-	-49
a) bieżący	5	-	5
b) odroczony	-54	-	-54
G. Zysk/(strata) netto za okres	-2 222	6	-2 216
Zysk/(strata) przypadający/a na:
akcjonariuszy jednostki dominującej	-2 198	6	-2 192
udziały niekontrolujące	-24	-	-24

Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy lub przez pozostałe dochody całkowite, aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie, zobowiązań finansowych wycenianych w wartościach godziwych, aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie.

Niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje okres 9 miesięcy zakończonych 30.09.2020 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa.

Porównywalne dane finansowe za okres 9 miesięcy kończący się 30 września 2019 roku zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzania sprawozdania finansowego.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2019, podanym do publicznej wiadomości w dniu 6 kwietnia 2020 roku.

Zmiany obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później.

Zmienione standardy oraz interpretacje, które mają zastosowanie po raz pierwszy w 2020 roku nie mają istotnego wpływu na śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki.

• Zmiana MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów"

Zmiana polega na wprowadzeniu nowej definicji pojęcia "istotny" (w odniesieniu do pominięcia lub zniekształcenia w sprawozdaniu finansowym). Dotychczasowa definicja zawarta w MSR 1 i MSR 8 różniła się od zawartej w Założeniach Koncepcyjnych Sprawozdawczości Finansowej, co mogło powodować trudności w dokonywaniu osądów przez jednostki sporządzające sprawozdania finansowe. Zmiana spowoduje ujednolicenie definicji we wszystkich obowiązujących MSR i MSSF. Grupa szacuje, że nowy standard nie wpłynie na jej sprawozdania finansowe, ponieważ dotychczas dokonywane osądy w zakresie istotności były zbieżne z tymi, jakie byłyby dokonywane przy zastosowaniu nowej definicji.

Rada MSR doprecyzowała zasady klasyfikacji zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych przede wszystkim w dwóch aspektach:

o doprecyzowano, że klasyfikacja jest zależna od praw jakie posiada jednostka na dzień bilansowy,
o intencje kierownictwa w odniesieniu do przyspieszenia lub opóźnienia płatności zobowiązania nie są brane pod uwagę.
Zmiana MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć"

Zmiana dotyczy definicji przedsięwzięcia i obejmuje przede wszystkim następujące kwestie:

o precyzuje, że przejęty zespół aktywów i działań, aby być traktowanym jako przedsięwzięcie, musi obejmować również wkład i istotne procesy, które wspólnie w istotny sposób uczestniczyć będą w wypracowaniu zwrotu,

o zawęża definicję zwrotu, a tym samym również przedsięwzięcia, skupiając się na dobrach i usługach dostarczanych odbiorcom, usuwając z definicji odniesienie do zwrotu w formie obniżenia kosztów,
o dodaje wytyczne i przykłady ilustrujące w celu ułatwienia dokonywania oceny, czy w ramach połączenia został przejęty istotny proces,
o pomija dokonywanie oceny, czy istnieje możliwość zastąpienia brakujących wkładu lub procesu i kontynuowania operowania przedsięwzięciem w celu uzyskiwania zwrotu oraz
o dodaje opcjonalną możliwość przeprowadzenia uproszczonej oceny, mającej na celu wykluczenie, że przejęty zestaw działań i aktywów jest przedsięwzięciem.

Zmiana obowiązuje dla połączeń przedsięwzięć dla których dzień przejęcia przypada w ciągu pierwszego kwartalnego okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 roku lub później oraz dla transakcji nabycia aktywów, które wystąpiły w tym okresie sprawozdawczym lub później. Zmiana standardu nie miała wpływu na sprawozdanie finansowe ze względu na to, że nie wystąpiły transakcje objęte zmianami. Na ten moment Grupa nie jest w stanie przewidzieć przyszłych transakcji nabycia przedsięwzięć.

• Zmiany odniesień do Założeń koncepcyjnych w MSSF

Rada przygotowała nową wersję założeń koncepcyjnych sprawozdawczości finansowej. Dla spójności zostały zatem odpowiednio dostosowane referencje do założeń koncepcyjnych zamieszczone w poszczególnych standardach. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później,w ocenie Grupy nie wpłyną na jej sprawozdania finansowe.

• Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7

Rada MSR wprowadziła zmiany do zasad rachunkowości zabezpieczeń w związku z planowaną reformą referencyjnych stóp procentowych (WIBOR, LIBOR itd.). Stopy te są często pozycją zabezpieczaną, na przykład w przypadku zabezpieczenia instrumentem IRS. Planowane zastąpienie dotychczasowych stóp nowymi stopami referencyjnymi budziło wątpliwości, co do tego, czy planowana transakcja jest nadal wysoce prawdopodobna, czy nadal oczekuje się przyszłych zabezpieczanych przepływów lub czy istnieje powiązanie ekonomiczne między pozycją zabezpieczaną i zabezpieczającą. Zmiana do standardów określiła, że należy w szacunkach założyć, że zmiany stóp referencyjnych nie nastąpią. W związku z tym, że Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń, niepewność związana z instrumentami pochodnymi opartymi na stopach procentowych nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe.

Zmiana MSR 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe" (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej, proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później;
Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony.

MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) w tym Zmiany do MSSF 17 (opublikowano 25 czerwca 2020 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później.
Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe: przychody osiągnięte przed oddaniem do użytkowania (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później.
Zmiany do MSR 37 Umowy rodzące obciążenia koszty wypełnienia obowiązków umownych (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później.
Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2018-2020 (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później.
Zmiana do MSSF 16 Leasing: Ustępstwa czynszowe związane z Covid-19 (opublikowano dnia 28 maja 2020 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 czerwca 2020 roku lub później. Dozwolone jest wcześniejsze zastosowanie, w tym dla sprawozdań finansowych nie zatwierdzonych do publikacji na 28 maja 2020 roku.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Zastosowanie standardu lub interpretacji przed datą ich wejścia w życie

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie skorzystano z dobrowolnego wcześniejszego zastosowania standardu lub interpretacji. Spółka jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na sprawozdanie finansowe oraz na stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości.

Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z takimi samymi zasadami jak roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Silvair, Inc. za 2019 rok.

Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej

Transakcje ujęte w księgach Jednostki dominującej Silvair, Inc. wyrażone w walutach innych niż USD są przeliczane na dolar amerykański przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji.

Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż USD są przeliczane na dolar amerykański przy zastosowaniu, odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego, średniego kursu ustalonego dla danej waluty.

Walutą funkcjonalną obu jednostek zależnych jest PLN. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania tych zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę prezentacji Grupy po kursie obowiązującym na dzień bilansowy, a ich sprawozdania z całkowitych dochodów są przeliczane po średnim kursie wymiany za dany okres obrotowy. Sposób przeliczenia został opisany w części "Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji".

Grupa przyjęła następujące kursy PLN/USD dla potrzeb wyceny bilansowej:

	30 września 2020	31 grudnia 2019	30 września 2019
PLN/USD	0,2587	0,2633	0,2678

Średnie kursy PLN/USD za poszczególne okresy obrotowe kształtowały się następująco:

	Za okres od 01.01.2020	Za okres od 01.01.2019	Za okres od 01.01.2019
	do 30.09.2020	do 31.12.2019	do 30.09.2019
PLN/USD	0,2542	0,2601	0,2636

Niepewność szacunków

Przy sporządzaniu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Mimo, że przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy kierownictwa Spółki na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. W zakresie prowadzonych przez Emitenta prac rozwojowych, zidentyfikowane zostały dwa zasadnicze założenia, co do których istnieje znaczące ryzyko spowodowania istotnych korekt wartości bilansowych aktywów Grupy:

1. Sukces komercyjny produktów i usług uzależniony jest od tempa, skali rozpowszechniania i komercyjnego wdrażania standardu Bluetooth Mesh. Nie można wykluczyć, że Bluetooth Mesh nie osiągnie zakładanego sukcesu rynkowego.
1. Realizacja strategii Grupy zależy od powodzenia prowadzonych prac rozwojowych i skutecznej komercjalizacji opracowanych na ich podstwie produktów. Pomimo wprowadzenia na rynek

pierwszych produktów Emitent nie może wykluczyć, że obecna ich postać nie spełni oczekiwań klientów lub wymagać będzie dodatkowych, nieprzewidzianych wcześniej modyfikacji.

Ponieważ powyższe założenia dotyczą dłuższego horyzontu czasowego, w ocenie Emitenta nie wpływają znacząco na ryzyko spowodowania istotnych korekt wartości bilansowych aktywów Grupy w trakcie kolejnego roku obrotowego.

Niepewność szacunków obarczona jest także ryzykiem nieznanych do końca konsekwencji sytuacji wywołanej przez COVID 19. W ocenie Zarządu, na ten moment, nie wpływa to na konieczność wprowadzenia korekt wartości bilansowych aktywów Grupy.

Subiektywne oceny i osądy

W odpowiednich pozycjach not objaśniających przedstawiono główne obszary, w których w procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości oprócz szacunków księgowych, duże znaczenie miał także profesjonalny osąd kierownictwa, i co do których zmiana szacunków może mieć istotny wpływ na zaprezentowane w tych notach dane finansowe Grupy w przyszłości.

utraty wartości nakładów na prace rozwojowe (patrz Nota 1.2)
utraty wartości dla rzeczowych aktywów trwałych (patrz Nota 3.2)
odpisów aktualizujących (patrz Nota 5, 6, oraz 7)
przychodów z umów z klientami (patrz Nota 22.1)
rezerw (patrz Nota 20.3)
umów dotyczących płatności na bazie akcji (patrz Nota 30)

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły istotne zmiany w sposobie dokonywania szacunków w porównaniu z rokiem 2019.

Połączenia jednostek gospodarczych oraz utrata kontroli

W okresie 9 miesięcy 2020 roku w Grupie nie miały miejsca połączenia jednostek ani utrata kontroli. Zdarzenia takie nie wystąpiły również w roku 2019 roku.

Informacje i noty dotyczące istotnych zmian wielkości szacunkowych oraz wybranych pozycji sprawozdawczych

[email protected] www.silvair.com strona 33

Skonsolidowany raport kwartalny grupy kapitałowej Silvair, Inc.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach USD (o ile nie wskazano inaczej).

za okres od 1 stycznia do 30 września 2020 roku

Nota 1.2 Zmiany stanu kosztów prac rozwojowych

Koszty prac rozwojowych (*)	W okresie 01.01.2020 - 30.09.2020	W okresie 01.01.2019 - 31.12.2019	W okresie 01.01.2019 - 30.09.2019
1. Wartość brutto na początek okresu	12 912	10 186	10 186
Zwiększenia, w tym:	1 372	2 792	2 042
– poniesione nakłady	1 372	2 792	2 042
– różnice kursowe z wyceny wg waluty prezentacji	-	-	-
Zmniejszenia, w tym:	159	66	581
– likwidacja i sprzedaż	-	-	-
– różnice kursowe z wyceny wg waluty prezentacji	159	66	581
2. Wartość brutto na koniec okresu	14 125	12 912	11 647
3. Umorzenie na początek okresu	2 323	1 349	1 349
Zwiększenia	829	974	731
Zmniejszenia	-	-	-
4. Umorzenie na koniec okresu	3 152	2 323	2 080
5. Wartość odpisów aktualizujacych na początek okresu	693	-	-
Zwiększenia	-	693	-
Zmniejszenia	74	-	-
6. Wartość odpisów aktualizujacych na koniec okresu	619	693	-
7. Wartość netto na początek okresu	9 896	8 837	8 837
8. Wartość netto na koniec okresu	10 354	9 896	9 567

(*) wycena bilansowa kosztów prac rozwojowych, wynikająca z przeliczenia wartości bilansowej na walutę prezentacji tj. walutę funkcjonalną spółki dominującej, jest prezentowana w ww. tabeli w zwiększeniach lub zmniejszeniach wartości brutto.

Na dzień 30 września 2020 roku w Grupie nie występują koszty prac rozwojowych o ograniczonym prawie do użytkowania.

Szacunki:

Grupa ocenia na każdy dzień bilansowy czy zaistniały obiektywne przesłanki mogące wskazywać na utratę wartości nakładów na prace rozwojowe. W ocenie Zarządu na dzień bilansowy nie wystąpiły przesłanki wskazujące na dodatkową utratę wartości nakładów na prace rozwojowe w porówaniu do stanu na dzień 31.12.2019 roku.

Nota 1.3 Wyniki testów na utratę wartości kosztów prac rozwojowych

Ośrodek wypracowujący środki pieniężne	Wartość prac rozwojowych na dzień 30.09.2020	Wartość odzyskiwalna*
Protokół Bluetooth Mesh oraz Silvair Mesh Stack	4 889	17 306
Platforma Silvair oraz Multi ALS	4 391	103 727
Wi-Home	997	2 296
Razem	10 277	123 329

* Wartość odzyskiwalna ustalona na koniec 2019 roku.

W ocenie Zarządu na dzień bilansowy nie wystąpiły przesłanki wskazujące na dodatkową utratę wartości nakładów na prace rozwojowe w porówaniu do stanu na dzień 31.12.2019 roku.

Nota 3.2 Zmiany stanu rzeczowych aktywów trwałych według grup rodzajowych

Lp.	Wyszczególnienie	Grunty własne	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
1.	Wartość brutto na 01.01.2020	-	24	252	-	32	-	308
	Zwiększenia, w tym:	-	-	6	-	-	-	6
	nabycie	-	-	4	-	-	-	4
	różnice kursowe z wyceny wg waluty prezentacji	-	-	2	-	-	-	2
	Zmniejszenia, w tym:	-	1	18	-	-	-	19
	likwidacja i sprzedaż	-	-	18	-	-	-	18
	różnice kursowe z wyceny wg waluty prezentacji	-	1	-	-	-	-	1
2.	Wartość brutto na 30.09.2020	-	23	240	-	32	-	295
3.	Umorzenie na 01.01.2020	-	16	226	-	32	-	274
	Zwiększenia	-	1	13	-	-	-	14
	Zmniejszenia	-	-	16	-	-	-	16
4.	Umorzenie na 30.09.2020	-	17	223	-	32	-	272
5.	Wartość netto na 01.01.2020	-	8	26	-	-	-	34
6.	Wartość netto na 30.09.2020	-	6	17	-	-	-	23

Lp.	Wyszczególnienie	Grunty własne	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
1.	Wartość brutto na 01.01.2019	-	22	230	-	38	-	290
	Zwiększenia, w tym:	-	2	27	-	-	-	29
	nabycie	-	-	27	-	-	-	27
	przemieszczenie wewnętrzne	-	2	-	-	-	-	2
	Zmniejszenia, w tym:	-	-	5	-	6	-	11
	likwidacja i sprzedaż	-	-	3	-	6	-	9
	przemieszczenie wewnętrzne	-	-	-	-	-	-	-
	różnice kursowe z wyceny wg waluty prezentacji	-	-	2	-	-	-	2
2.	Wartość brutto na 31.12.2019	-	24	252	-	32	-	308
3.	Umorzenie na 01.01.2019	-	14	187	-	32	-	233
	Zwiększenia	-	2	42	-	1	-	45
	Zmniejszenia	-	-	3	-	1	-	4
4.	Umorzenie na 31.12.2019	-	16	226	-	32	-	274
5.	Wartość netto na 01.01.2019	-	8	43	-	6	-	57
6.	Wartość netto na 31.12.2019	-	8	26	-	0	-	34

Lp.	Wyszczególnienie	Grunty własne	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
1.	Wartość brutto na 01.01.2019	-	22	230	-	38	-	290
	Zwiększenia, w tym:	-	1	18	-	1	-	20
	nabycie	-	-	18	-	1	-	19
	różnice kursowe z wyceny wg waluty prezentacji	-	1	-	-	-	-	1
	Zmniejszenia, w tym:	-	-	7	-	6	-	13
	likwidacja i sprzedaż	-	-	3	-	-	-	3
	różnice kursowe z wyceny wg waluty prezentacji	-	-	4	-	6	-	10
2.	Wartość brutto na 30.09.2019	-	23	241	-	33	-	297
3.	Umorzenie na 01.01.2019	-	14	187	-	32	-	233
	Zwiększenia	-	1	32	-	1	-	34
	Zmniejszenia	-	-	3	-	-	-	3
4.	Umorzenie na 30.09.2019	-	15	216	-	33	-	264
5.	Wartość netto na 01.01.2019	-	8	43	-	6	-	57
6.	Wartość netto na 30.09.2019	-	8	25	-	0	-	33

Grupa nie posiada rzeczowych aktywów trwałych o ograniczonym prawie własności i użytkowania. Koszty amortyzacji aktywów trwałych w latach 2019 - 2020 zostały odniesione w koszty ogólnego zarządu lub aktywowane w wartość realizowanych prac rozwojowych zależnie od przeznaczenia aktywów trwałych.

Na dzień 30.09.2020 roku, na dzień 31.12.2019 roku oraz 30.09.2019 roku nie występowały zobowiązania umowne w związku z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 30.09.2020 roku, na dzień 31.12.2019 roku oraz 30.09.2019 roku nie występowały zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli.

Szacunki:

Grupa ocenia na każdy dzień bilansowy czy zaistniały obiektywne przesłanki mogące wskazywać na utratę wartości danego składnika rzeczowych aktywów trwałych.

Amortyzacja jest co do zasady naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów.

[email protected] www.silvair.com strona 37

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego.

Grupa co najmniej raz w roku dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Nota 3.4 Wartość nieamortyzowanych lub nieumarzanych przez Grupę środków trwałych używanych na podstawie umów leasingu operacyjnego, najmu, dzierżawy i innych umów o podobnym charakterze oraz wartość gruntów użytkowana wieczyście

W Grupie nie wystepują środki trwałe używane na podstawie umów leasingu, najmu, dzierżawy i innych umów o podobnym charakterze, które nie byłyby amortyzowane lub umarzane. Grupa nie posiada gruntów użytkowanych wieczyście.

Nota 3.7 Aktywa z tytułu prawa użytkowania

Całe aktywo z tytułu prawa użytkowania dotyczy jednej kategorii (wynajem lokali), dlatego zmiany prezentowane są bez wyszczególniania kategorii.

Lp.	Wyszczególnienie	01.01.2020 – 30.09.2020	01.01.2019 – 31.12.2019	01.01.2019 – 30.09.2019
1.	Wartość brutto na początek okresu	332	-	-
	Zwiększenia, w tym:	15	332	332
	nabycie	-	-	-
	przemieszczenie wewnętrzne	-	332	332
	różnice kursowe z wyceny wg waluty prezentacji	15
	Zmniejszenia, w tym:	107	-	-
	aktualizacja wartości (zmiana warunków umowy)	107	-	-
	różnice kursowe z wyceny wg waluty prezentacji	-	-	17
2.	Wartość brutto na koniec okresu	240	332	315
3.	Umorzenie na początek okresu	161	-	-
	Zwiększenia	65	161	121
	Zmniejszenia	-	-	-
4.	Umorzenie na koniec okresu	226	161	121
5.	Wartość netto na początek okresu	171	-	-
6.	Wartość netto na koniec okresu	14	171	194

Na dzień 30.09.2020 roku, na dzień 31.12.2019 roku oraz 30.09.2019 roku jednostki zależne tj. Silvair Sp. z o.o. oraz Sway Sp. z o.o. były stroną umowy najmu lokalu w Krakowie przy ulicy Jasnogórskiej.

W dniu 02.03.2020 roku nastąpiła zmiana warunków umów, na podstawie których przysługuje prawo do użytkowania nieruchomości, w której prowadzą działalność: Silvair Sp. z o.o. oraz Sway Sp. z o.o. W związku ze zmianą umów Grupa dokonała ponownej oceny kwalifikacji umów zgodnie z MSSF 16 i uznała, że zmienione umowy nadal spełniają kryteria ujęcia prawa do użytkowania aktywów. Zmiana umów zakłada zmniejszenie miesięcznego czynszu w okresie od marca do grudnia 2020 roku oraz od 02.03.2020 zmianę powierzchni najmu. W związku ze zmianą umów nastąpiło zmniejszenie wartości prawa do używania oraz zobowiązania z tytułu leasingu o kwotę 74 tys. USD.

Nota 5 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym:	627	620	620
odniesionych na wynik finansowy	614	620	620
odniesionych na kapitał własny	13	-	-
Zwiększenia	144	395	276
odniesione na wynik finansowy	144	382	276
odniesione na kapitał własny	-	13	-
Zmniejszenia	-	388	212
odniesione na wynik finansowy	-	388	212
odniesione na kapitał własny	-	-	-
Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, w tym:	771	627	684
odniesionych na wynik finansowy	758	614	684
odniesionych na kapitał własny	13	13	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, których podstawą są różnice przejściowe wynikające z:	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Skumulowane straty podatkowe do wykorzystania	9 920	9 263	8 985
Odpis aktualizujący aktywa z tytułu podatku odroczonego do wysokości możliwych do wykorzystania w przyszłości strat podatkowych (kalkulacja w oparciu o budżet finansowy)	-5 860	-5 965	-5 383
Razem	4 060	3 298	3 602
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (19%)	771	627	684

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego traktowane są w całości jako długoterminowe i nie podlegają dyskontowaniu.

Szacunki:

Spółka ocenia na każdy dzień bilansowy możliwość realizacji aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Ocena ta wymaga zaangażowania profesjonalnego osądu i szacunków m.in w zakresie przyszłych wyników podatkowych. Utworzone aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego obejmują stratę z roku 2020, 2019 i częściowo z roku 2018. Na dzień 30.09.2020 roku nie stwierdzono przesłanek do utworzenia dodatkowego odpisu aktualizujacego. Przyjęte założenia w zakresie prawdopodobieństwa realizacji przychodów przez Grupę w kolejnych latach uzasadniają utrzymanie aktywa na prezentowanym poziomie.

Przepisy dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonej linii orzecznictwa. Obowiązujące przepisy nie zawsze są jednoznaczne, co dodatkowo powoduje rozbieżności w ich interpretacji. Rozliczenia podatkowe są przedmiotem kontroli organów podatkowych. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w rozliczeniach podatkowych, podatnik zobowiązany jest do uiszczenia kwoty zaległości wraz z należnymi odsetkami ustawowymi. Zapłata zaległych zobowiązań nie zawsze zwalnia z odpowiedzialności karno-skarbowej. Opisane zjawiska powodują, że rozliczenia podatkowe są obarczone ryzykiem. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat, licząc od końca roku, w którym zostały złożone deklaracje podatkowe. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym, a tym samym podstawa do naliczania aktywa od strat podatkowych i samo aktywo, mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe.

Zapasy	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Materiały w przerobie (własne powierzone do testów)	-	-	4
Towary handlowe	48	47	45
Odpisy aktualizujące towary	-37	-38	-30
Razem	11	9	19

Nota 6 Zapasy

Rozchód zapasów ujmowany jest za pomocą metody szczegółowej identyfikacji. Na każdy dzień bilansowy Spółka analizuje czy wartość bilansowa zapasów jest wyższa lub równa cenie sprzedaży możliwej do uzyskania. Odpisy z tytułu aktualizacji wartości zapasów ujmowane są w kosztach operacyjnych. Na dzień 30.09.2020 roku poziom odpisu pozostał na poziomie z 31.12.2019 roku, skorygowany przez różnice kursu USD/PLN.

Nota 7 Należności z tytułu dostaw i usług

Należności z tytułu dostaw i usług	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Od jednostek powiązanych	-	-	-
Od pozostałych jednostek	203	74	84
Odpisy aktualizujące	-29	-26	-27
Razem	174	48	57

Nota 7.1 Odpisy aktualizujące należności z tytułu dostaw i usług

Na dzień 30.09.2020 roku odpis aktualizujący wartość należności z tytułu dostaw i usług wynosił 29 tys. USD. Na dzień 31.12.2019 roku odpis aktualizujący wartość należności z tytułu dostaw i usług wynosił 26 tys. USD, a na dzień 30.09.2019 roku wynosił 27 tys. USD.

Zmiana wartości odpisu aktualizującego w okresie sprawozdawczym wynika z różnic kursowych z wyceny wg waluty prezentacji.

Szacunki:

Do szacowania odpisów z tytułu utraty wartości w przypadku należności z tytułu dostaw i usług, Grupa stosuje podejście indywidualne w odniesieniu do każdego klienta. Ponieważ u Emitenta przychody ze sprzedaży w wartościach istotnych pojawiły się dopiero w I półroczu 2019 roku, nie ma możliwości oparcia się na macierzy rezerw opracowanej na podstawie danych historycznych dotyczących spłat należności przez kontrahentów. Oparto szacunki na zastosowaniu parametrów takich jak termin zwłoki, pozycja i wiarygodność kontrahenta na rynku.

Nota 12 Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy Jednostki dominującej na 30.09.2020 roku

Wartość nominalna (per value) jednej akcji = 0,1 USD. Liczba akcji wyrażona w sztukach.

Rodzaj	Ilość akcji (szt.)	Wartość nominalna (tys. USD)	Cena objęcia akcji (tys. USD)	Agio (tys. USD)
Common Stock	10 567 170	1 057	20 791	19 734
Preferred Stock	960 000	96	125	29
Razem	11 527 170	1 153	20 916	19 763

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego za okres III kwartałów 2020 roku, zawiera poniższa tabela:

Struktura własności kapitału akcyjnego	Ilość akcji (szt.)	% akcji	Liczba głosów (1)	% głosów
Szymon Słupik	1 884 711	16,35	3 529 871	21,62
Rafał Han	1 832 656	15,90	3 464 656	21,22
Adam Gembala	1 018 760	8,84	2 145 520	13,14
Pozostali akcjonariusze posiadający poniżej 5% akcji	6 791 043	58,91	7 187 123	44,02
Razem	11 527 170	100,00	16 327 170	100,00

( 1 ) Zgodnie z Aktem Założycielskim:

(i) posiadaczowi jednej Akcji Zwykłej przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu,

(ii) posiadaczowi jednej Uprzywilejowanej Akcji Założycieli przysługuje liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu odpowiadająca sześciokrotności liczby Akcji Zwykłych, na które Uprzywilejowana Akcja Założycieli może zostać zamieniona zgodnie z Aktem Założycielskim. Poza powyższymi prawami akcjonariusze Spółki nie posiadają innych praw głosu w Spółce

W dniu 1 sierpnia 2020 roku podpisany został aneks do Umowy pomiędzy Spółką a jej konsultantem. Aneks zmienia warunki przyznawania akcji i przewiduje przyznanie na dzień 1 kwietnia 2020 roku 1.150 akcji, od 7 czerwca 2020 do 7 sierpnia 2020 przewiduje przyznawanie 575 akcji w każdym 7 dniu miesiąca (łącznie 1.725 akcji), od 7 września 2020 do 7 grudnia 2020 przewiduje przyznawanie 2.300 akcji w każdym 7 dniu miesiąca (łącznie 6.900 akcji), o ile w dniu przyznawania tych akcji konsultant będzie pozostawał Zaangażowany do Świadczenia Usług (Continuous Service Status) w rozumieniu Umowy. Do dnia 30.09.2020 roku zostało przyznane Konsultantowi 33.500 akcji.

Na dzień 30.09.2020 roku z 11.527.170 akcji wyemitowanych 11.520.270 akcji została opłacona w całości, ilość akcji nieopłaconych to 6.900 sztuk.

Kapitał podstawowy Jednostki dominującej na 31.12.2019 r.

Wartość nominalna (per value) jednej akcji = 0,1 USD. Liczba akcji wyrażona w sztukach.

Rodzaj	Ilość akcji (szt.)	Wartość nominalna (tys. USD)	Cena objęcia akcji (tys. USD)	Agio (tys. USD)
Common Stock	10 465 670	1 047	20 317	19 273
Preferred Stock	960 000	96	125	29
Razem	11 425 670	1 143	20 442	19 302

Struktura własności kapitału akcyjnego	Ilość akcji (szt.)	% akcji	Liczba głosów(1)	% głosów
Ipopema TFI	2 213 781	19,38	2 213 781	13,64
Szymon Słupik	1 884 711	16,50	3 529 871	21,75
Rafał Han	1 335 071	11,68	2 967 071	18,29
Adam Gembala	1 018 760	8,92	2 145 520	13,22
Pozostali akcjonariusze posiadający poniżej 5% akcji	4 973 347	43,52	5 369 427	33,10
Razem	11 425 670	100,00	16 225 670	100,00

( 1 ) Zgodnie z Aktem Założycielskim:

(i) posiadaczowi jednej Akcji Zwykłej przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu,

Na dzień 31.12.2019 roku z 11.425.670 akcji wyemitowanych 11.405.420 akcji została opłacona w całości, ilość akcji nieopłaconych to 17.250 sztuk.

Kapitał podstawowy na 30.09.2019 r.

Wartość nominalna (per value) jednej akcji = 0,1 USD. Liczba akcji wyrażona w sztukach.

Rodzaj	Ilość akcji (szt.)	Wartość nominalna (tys. USD)	Cena objęcia akcji (tys. USD)	Agio (tys. USD)
Common Stock	10 465 670	1 047	20 305	19 258
Preferred Stock	960 000	96	125	29
Razem	11 425 670	1 143	20 430	19 287

Struktura własności kapitału akcyjnego	Ilość akcji (szt.)	% akcji	Liczba głosów (1 )	% głosów
Fundusze zarządzane przez Lartiq TFI	2 213 781	19,38	2 213 781	13,64
Szymon Słupik	1 884 711	16,50	3 529 871	21,75
Rafał Han	1 335 071	11,68	2 967 071	18,29
Adam Gembala	1 018 760	8,92	2 145 520	13,22
Pozostali akcjonariusze posiadający poniżej 5% akcji	4 973 347	43,52	5 369 427	33,10
Razem	11 425 670	100,00	16 225 670	100,00

( 1 ) Zgodnie z Aktem Założycielskim: (i) posiadaczowi jednej Akcji Zwykłej przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu, posiadaczowi jednej Uprzywilejowanej Akcji Założycieli przysługuje liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu odpowiadająca

sześciokrotności liczby Akcji Zwykłych, na które Uprzywilejowana Akcja Założycieli może zostać zamieniona zgodnie z Aktem Założycielskim. Poza powyższymi prawami akcjonariusze Spółki nie posiadają innych praw głosu w Spółce

Na dzień 30.09.2019 roku z 11.425.670 akcji wyemitowanych 11.401.520 akcji została opłacona w całości, ilość akcji nieopłaconych to 24 150 sztuk.

Nota 13 Kapitał z wyceny opcji

Kapitał z wyceny opcji	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Wycena opcji na akcje zgodnie z MSSF 2	305	375	316
Razem	305	375	316

Dodatkowe informacje na temat wyceny opcji zawiera Nota 30.

Nota 14.1 Pozostałe kapitały

Pozostałe kapitały	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Kapitał zapasowy	21 622	21 253	21 224
Razem	21 622	21 253	21 224

Nota 14.2 Zmiany w pozostałych kapitałach

Zmiany w pozostałych kapitałach	W okresie 01.01.2020 - 30.09.2020	W okresie 01.01.2019 - 31.12.2019	W okresie 01.01.2019 - 30.09.2019
Stan na początek okresu	21 253	21 147	21 147
Realizacja opcji na akcje Spółki	369	108	79
Należne wpłaty na kapitał	-	-2	-2
Stan na koniec okresu	21 622	21 253	21 224

Nota 16 Zysk (strata) na jedną akcję

Zysk/(strata) na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku/(straty) netto za okres sprawozdawczy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu roku obrotowego.

Zysk/(strata) rozwodniony(a) na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku/(straty) netto za okres sprawozdawczy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu sprawozdawczego, skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających.

Opcje rozwadniające obejmują również przydział akcji Jednostki dominującej w okresie od 01 stycznia 2020 roku do dnia publikacji.

Zysk (Strata) na akcję w okresie objętym sprawozdaniem finansowym:	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Średnioważona ilość akcji jednostki dominującej w okresie (szt.)	11 476 420	11 403 045	11 403 045
Opcje rozwadniające (szt.)	4 557 689	2 118 665	528 750
Średnioważona ilość akcji jednostki dominującej w okresie po uwzględnieniu opcji rozwadniających (szt.)	14 814 597	12 323 584	11 528 627
Działalność kontynuowana
Zysk (strata) na jedną akcję (USD)	-0,15	-0,34	-0,19
Zysk (strata) rozwodniony na jedną akcję (USD)	-0,11	-0,31	-0,19
Działalność zaniechana
Zysk (strata) na jedną akcję (USD)	-	-	-
Zysk (strata) rozwodniony na jedną akcję (USD)	-	-	-
Działalność kontynuowana i zaniechana	-	-	-
Zysk (strata) na jedną akcję (USD)	-0,15	-0,34	-0,19
Zysk (strata) rozwodniony na jedną akcję (USD)	-0,11	-0,31	-0,18

Nota 17 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Stan zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym:	24	28	28
odniesione na wynik finansowy	24	28	28
odniesione na kapitał własny	-	-	-
Zwiększenia:	-	-	-
odniesione na wynik finansowy	-	-	-
odniesione na kapitał własny	-	-	-
Zmniejszenia:	3	4	3
odniesione na wynik finansowy	3	4	3
odniesione na kapitał własny	-	-	-
Stan zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, w tym:	21	24	25
odniesione na wynik finansowy	21	24	25
odniesione na kapitał własny	-	-	-

Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego, których podstawą są różnice przejściowe wynikające z:	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Różnicy między wartością podatkową i bilansową zakończonych prac rozwojowych	111	126	132
Razem	111	126	132
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego (19%)	21	24	25

Nota 18.1 Zobowiązania z tytułu leasingu

Zobowiązania z tytułu leasingu	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Długoterminowe	-	-	40
Krótkoterminowe	17	171	157
Razem	17	171	197

Zobowiązanie z tytułu leasingu dotyczy umów najmu nieruchomości, które zgodnie z MSSF 16 zostały zakwalifikowane do zobowiązań z tytułu leasingów. Szczegółowy opis zawarty został w nocie 3.7 Aktywa z tytułu prawa użytkowania. Wycena zobowiązań nie ujmuje zmiennych opłat dotyczących zużycia mediów związanych z użytkowanymi nieruchomościami.

Spłata cześci odsetkowej w okresie sprawozdawczym wyniosła 1,66 tys. USD.

W opinii Emitenta na dzień publikacji nie wystapią w przyszłości wypływy pieniężne, na które ewentualnie byłby narażony jako leasingobiorca, a które nie byłyby uwzględnione w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu.

Przy umowach nie występują ograniczenia czy kowenanty nałożone przez leasingodawcę.

Nota 20.1 Pozostałe zobowiązania (krótkoterminowe)

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Wobec powiązanych jednostek	-	-	-
Wobec pozostałych jednostek, w tym:	376	344	313
z tytułu pożyczek	123	133	126
z tytułu podatków i innych świadczeń publiczno-prawnych	213	113	101
z tytułu wynagrodzeń	40	92	86
inne	-	7	-
Razem	376	345	313

Nota 20.1.1 Zobowiązania z tytułu obligacji zamiennych na akcje

Zobowiązania krótkoterminowe z tytłu obligacji zamiennych na akcje	01.01.2020 – 30.09.2020	01.01.2019 – 31.12.2019	01.01.2019 – 30.09.2019
Stan na początek okresu	2 954	-	-
zwiększenia	2 737	2 954	1 423
zmniejszenia	-	-	-
Razem	5 691	2 954	1 423

W dniu 8 sierpnia 2019 rokuRada Dyrektorów Spółki podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia zaciągnięcia zobowiązań do łącznej wartości nominalnej 5,5 mln USD w formie emisji papierów dłużnych zamiennych na akcje zwykłe nowej emisji Spółki (ang. convertible promissory note) ("Papiery Zamienne") oraz ustalenia głównych warunków emisji Papierów Zamiennych.

Warunki Papierów Zamiennych przewidują mechanizm konwersji wierzytelności wynikających z Papierów Zamiennych, obejmujących wierzytelność o zapłatę wartości nominalnej Papierów Zamiennych oraz narosłych odsetek ("Kwota Konwersji") na akcje zwykłe nowej emisji Spółki w przypadku: (i) dokonania przez Spółkę nowej emisji akcji w ramach jednej lub kilku powiązanych transakcji zapewniającej Spółce wpływy brutto w wysokości co najmniej 5,0 mln USD ("Nowe Finansowanie Kapitałowe") lub (ii) zmiany kontroli nad Spółką zgodnie z definicją zawartą w warunkach Papierów Zamiennych, obejmującej m.in. sprzedaż zasadniczo wszystkich aktywów Spółki, połączenie, konsolidację, reorganizację kapitałową lub inną podobną transakcję, z zastrzeżeniem szczegółowych postanowień warunków Papierów Zamiennych ("Zmiana Kontroli"). W przypadku Nowego Finansowania Kapitałowego lub przypadku Zmiany Kontroli, Spółka wyemituje na rzecz posiadaczy Papierów Zamiennych akcje zwykłe Spółki w liczbie wynikającej z podzielenia Kwoty Konwersji przez niższą z: (i) ceny za akcję płaconą za większość akcji Spółki w zamian za wkład pieniężny w ramach Nowego Finansowania Kapitałowego (w przypadku Nowego Finansowania Kapitałowego) pomnożonej przez wskaźnik dyskonta wynoszący 80% albo ceny za akcję zwykłą Spółki płaconą w związku ze Zmianą Kontroli (w przypadku Zmiany Kontroli); oraz (ii) ilorazu kwoty 37,0 mln USD oraz kapitalizacji Spółki (w rozumieniu warunków Papierów Zamiennych). Warunki Papierów Zamiennych przewidują postanowienia dotyczące zakazu rozporządzenia papierami wartościowymi Spółki w przypadku przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej papierów wartościowych Spółki na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Papiery Zamienne podlegają prawu stanu Kalifornia.

W dniu 10 sierpnia 2020 roku Rada Dyrektorów przyjęła uchwały w sprawie istotnych zmian warunków emisji Papierów Zamiennych ("Zmienione Papiery Zamienne") wyemitowanych zgodnie z decyzją Rady Dyrektorów Spółki z dnia 8 sierpnia 2019 r. Treść podjętej uchwały Spółka przekazała do publicznej wiadomości Raportem Bieżącym nr 17/2020. Warunki Zmienionych Papierów Zamiennych przewidują, że:

Łączna wartość nominalna zobowiązań, które Spółka może zaciągnąć na podstawie Zmienionych Papierów Zamiennych zostaje zwiększona z 5,5 mln USD do 6,0 mln USD;
Dzień Wymagalności Zmienionych Papierów Zamiennych zostaje zmieniony w taki sposób, że posiadacze Zmienionych Papierów Zamiennych mają prawo żądać wykupu Zmienionych Papierów Zamiennych i zapłaty kwoty głównej wraz z narosłymi a niewypłaconymi odsetkami w każdym czasie

po, odpowiednio, 31 grudnia 2020 r., 2021 r. lub 2022 r., w zależności od warunków emisji i daty emisji poszczególnych Zmienionych Papierów Zamiennych;

Mechanizm zamiany zostaje zmodyfikowany w taki sposób, że Kwota Konwersji zostanie zamieniona na akcje zwykłe nowej emisji Spółki tylko w przypadku: (i) Zmiany Kontroli; (ii) lub w dniach 15 grudnia 2020 r., 2021 r. lub 2022 r. (w zależności od warunków i daty emisji danego Zmienionego Papieru Zamiennego), przy czym zamiana nie będzie skutkowała ustaleniem wyemitowania przez Spółkę w ciągu poprzedzających ją 12 miesięcy: (i) 20% liczby akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na dzień przypadający 12 miesięcy przed zamianą ani (ii) akcji w liczbie określonej w Zmienionych Papierach Zamiennych, tzn. 1.073.757 akcji w 2020 r., 1.168.928 akcji w 2021 r. i 1.423.178 akcji w 2022 r., w zależności od tego, która z tych liczb akcji będzie niższa.
Zmienione Papiery Zamienne zostaną zamienione na nowo emitowane akcje zwykłe Spółki po ustalonej cenie wynoszącej 1,65 USD ("Cena Zamiany"). W szczególności, w wyniku Zamiany Spółka wyemituje na rzecz posiadaczy Zmienionych Papierów Zamiennych akcje zwykłe Spółki w liczbie będącej ilorazem Kwoty Konwersji i Ceny Zamiany.

W dniu 13 lipca 2020 roku, w ramach uchwalonej przez Radę Dyrektorów zmiany warunków emisji Papierów Zamiennych, Spółka wyemitowała Zmienione Papiery Zamienne o wartości nominalnej 1,8 mln USD. Treść powiadomienia Spółka przekazała do publicznej wiadomości Raportem Bieżącym nr 20/2020.

Do dnia 30.09.2020 roku Spółka wyemitowała Papiery Zamienne o łącznej wartości nominalnej 5,512 mln USD.

Obligacje zamienne na akcje	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Wartość nominalna wydanych obligacji	5 512	2 912	1 412
Koszty odsetkowe	179	42	11
Wypłacone odsetki	-	-	-
Zobowiązanie z tytułu obligacji	5 691	2 954	1 423

W wyniku oceny uznano, że obligacje nie zawierają elementu kapitałowego i nie zostały uznane za złożone instrumenty finansowe zgodnie z MSR 32, a zatem w całości są zobowiązaniem wycenianym w zamortyzowanym koszcie.

Nota 20.2 Zobowiązania warunkowe, w tym również udzielone przez Grupę gwarancje i poręczenia, także wekslowe

W celu zabezpieczania pożyczki udzielonej przez PARP w kwocie 2 mln PLN, której saldo na dzień 30.09.2020 roku wynosiło 473 tys. PLN (123 tys. USD), na dzień 31.12.2019 roku 547 tys. PLN (144 tys. USD) oraz na dzień 30.09.2019 roku, 789 tys. PLN (214 tys. USD), spółka Sway Sp. z o.o. wystawiła weksel in blanco. Od dnia 25 lutego 2020 roku Grupa nie reguluje na bieżąco rat pożyczki inwestycyjnej z PARP, która została zaciągnięta przez spółkę Sway w 2013r. Grupa zwróciła się do PARP z prośbą o odroczenie spłaty tych rat w związku ze skutkami pandemii COVID19. Wartość niezapłaconych rat na dzień publikacji wynosi 392,4 tys. PLN (101,5 tys.USD).

Na dzień 30.09.2020 roku, 31.12.2019 roku oraz na dzień 30.09.2019 roku na Grupie nie ciążyły żadne inne zobowiązania warunkowe.Na dzień 30.06.2020 roku, 31.12.2019 roku oraz 30.06.2019 roku Spółki z Grupy nie były gwarantami ani poręczycielami, jak również nie wydawały własnych i nie otrzymywały cudzych weksli jako zabezpieczenia lub zapłaty za transakcję.

Nota 20.3 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Rezerwy na niewykorzystane urlopy	56	62	61
Rezerwy na sprawy sporne	-	20	10
Razem	56	82	71

Rezerwy na niewykorzystane urlopy	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Stan na poczatek okresu	62	52	52
Zwiększenia	-	13	13
Zmniejszenia	6	3	4
Stan na koniec okresu	56	62	61

Szacunki:

Grupa szacuje wysokość rezerw w oparciu o przyjęte założenia oraz metodologię oceniając prawdopodobieństwo wydatkowania środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne i za zobowiązania uznaje te kwoty, których prawdopodobieństwo i czas wydatkowania na dzień bilansowy jest wysokie.

Szacunki dotyczace wartości rezerw na niewykorzystane urlopy oparto o dane dotyczące ilości dni niewykorzystanych urlopów przez pracowników, wartość średniego wynagrodzenia indywidualnie dla każdego pracownika podzielona przez przeciętną liczbę dni roboczych w miesiącu (22 dni) oraz narzuty na wynagrodzenia obciążające pracodawcę. Stawka procentowa ubezpieczeń społecznych obciążających pracodawcę została przyjęta na poziomie 20,61%.

Nota 20.4 Zobowiązania z tytułu umów z klientami

Zobowiązania z tytułu umów z klientami	Wartość na 01.01.2020	Zwiększenia	Zmniejszenia	Wartość na 30.09.2020
Usługi maintenance dla Silvair Platform	29	142	60	111
Usługi maintenance dla Silvair Mesh Stack	7	20	19	8
Razem	36	162	79	119

Zobowiązania z tytułu umów z klientami	Wartość na 01.01.2019	Zwiększenia	Zmniejszenia	Wartość na 31.12.2019
Usługi maintenance dla Silvair Platform	-	76	47	29
Usługi maintenance dla Silvair Mesh Stack	-	12	5	7
Razem	-	88	52	36

Zobowiązania z tytułu umów z klientami	Wartość na 01.01.2019	Zwiększenia	Zmniejszenia	Wartość na 30.09.2019
Usługi maitenance dla Silvair Platform	-	61	32	29
Usługi maitenance dla Silvair Mesh Stack	-	9	2	7
Razem	-	70	34	36

Na dzień 30.09.2020 roku zostały zidentyfikowane zobowiązania związane z umowami dotyczacymi utrzymania (usługi maitenance) opisanymi w Nocie 22.1.

Terminy płatności określone w umowach nie przekraczają okresu 60 dni. Elementy takie jak zobowiązania do przyjęcia zwrotów, dokonania zwrotów wynagrodzenia i inne podobne zobowiązania, jak również gwarancje i powiązane zobowiązania nie dotyczą zobowiązań z tytułu umów z klientami.

Zidentyfikowane zobowiązania do wykonania świadczenia Grupa rozlicza metoda liniową, równomiernie do upływu czasu, gdyż działania są realizowane w sposób równomierny przez cały okres spełnienia zobowiązania.

Nota 21 Rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia międzyokresowe	Wartość na 01.01.2020	Zwiększenia	Zmniejszenia	Wartość na 30.09.2020
Dofinansowanie w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój	343	19*	-	362
Dotacja NCBiR na środki trwałe	539	-	82	457
Razem	882	19	82	819

* Zwiększenie wynika z przeliczenia PLN na USD.

Rozliczenia międzyokresowe	Wartość na 01.01.2019	Zwiększenia	Zmniejszenia	Wartość na 31.12.2019
Dofinansowanie w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój	448	-	105	343
Dotacja NCBiR na środki trwałe	614	-	75	539
Razem	1 062	-	180	882

Rozliczenia międzyokresowe	Wartość na 01.01.2019	Zwiększenia	Zmniejszenia	Wartość na 30.09.2019
Dofinansowanie w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój	448	-	98	482
Dotacja NCBiR na środki trwałe	614	-	111	503
Razem	1 062	-	209	853

Nota 22.1 Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży	Okres obrotowy zakończony 30.09.2020	Okres obrotowy zakończony 30.09.2019
Przychody ze sprzedaży produktów	173	63
Przychody ze sprzedaży towarów i usług	94	77
Razem	267	140

Po raz pierwszy, przychody ze sprzedaży produktów i usług, które mają się stać głównym źródłem dochodów wystąpiły w Grupie w roku 2019. Są to przychody z umów z klientami:

Commissioning Service Agreement (CSA), polegającą na dostarczaniu aplikacji webowej oraz aplikacji mobilnej umożliwiających aktywację i kontrolę oprogramowania zarządzającego oświetleniem.
Supply, License and Service Agreement (SLS), gdzie na podstawie umowy licencyjnej dostarczane jest oprogramowanie firmware umożliwiające obsługę bezprzewodowego sterowania oświetleniem; urządzenie hardware umożliwiające wgrywanie oprogramowania oraz serwis i utrzymanie oprogramowania.

W ramach umów Commissioning Service Agreement (CSA), Grupa dostarcza, utrzymuje i obsługuje elektroniczne narzędzia do aktywacji, uruchomienia i zarządzania infrastrukturą oświetleniową opartą na standardzie Bluetooth Mesh, na rzecz i w imieniu Partnera. W ramach tych usług możliwe jest również udostępnienie platformy Silvair dla oświetlenia nie posiadającego firmware wytworzonego przez Silvair. Przychody z umów CSA są prezentowane w segmencie Kontrola Oświetlenia.

W ramach umów Supply, License and Service Agreement (SLS):

Dostarczany jest produkt w postaci oprogramowania sprzętowego (firmware) umożliwiającego obsługę bezprzewodowego sterowania oświetleniem. Oprogramowanie to jest dostarczane z chmury za pośrednictwem sieci internetowej i jest wgrywane na komponenty produkowane przez Partnera. Oprogramowanie dostarczane jest na podstawie licencji.
Udostepniane jest również urządzenie hardware umożliwiające wgrywanie oprogramowania Silvair MaTE, które jest podłączane na taśmie produkcyjnej do komputera Partnera (umożliwia ściągnięcie kluczy aktywacyjnych do oprogramowania i wgranie firmware z chmury do komponentów Partnera).
Gwarantowany jest serwis i utrzymanie oprogramowania.

Przychody z umów SLS są prezentowane w segmencie Kontrola Oświetlenia. Przychody w podziale na segmenty oraz opis segmentów został przedstawiony w Nocie 23.

Podział przychodów z umów z klientami:

Typ umowy
Typ produktu/usługi	Umowy CSA	Umowy SLS	Pozostałe przychody z umów	Razem
Licencja za firmware	-	107	-	107
Aktywacja	66	-	-	66
Development	4	-	-	4
Utrzymanie (Maintenance)	64	9	-	73
Pozostałe	5	12	-	17
Razem	139	128	-	267
Termin przekazania:
W momencie	92	113	-	205
W miarę upływu czasu	47	15	-	62
Razem	139	128	-	267

Na dzień 30.09.2020 roku

Na dzień 30.09.2019 roku

Typ umowy
Typ produktu/usługi	Umowy CSA	Umowy SLS	Pozostałe przychody	Razem
Licencja za firmware	-	36	2	38
Aktywacja	25	-	-	25
Development	46	-	-	46
Utrzymanie (Maintenance)	25	6	-	31
Razem	96	42	2	140
Termin przekazania
W momencie	71	38	2	111
W miarę upływu czasu	25	4	-	29
Razem	96	42	2	140

Szacunki:

W przypadku zobowiązań spełnianych w miarę upływu czasu (usługi serwisu i utrzymania), Grupa zastosowała metodę liniową do ujmowania przychodów, proporcjonalnie do upływu czasu. Działania i nakłady jednostki są realizowane w sposób równomierny przez cały okres spełnienia zobowiązania.

W przypadku przychodów ujmowanych na moment, Grupa dokonała osądu, że licencje oferowane w ramach umów SLS mają charakter licencji z prawem do korzystania z własności intelektualnej, co oznacza, że przychód ze sprzedaży takich licencji rozpoznawany jest jednorazowo w momencie przekazania kontroli nad licencją klientowi.

W przypadku udzielenia dostępu do Platformy Silvair, Grupa oszacowała, że przeniesienie korzyści następuje w momencie aktywacji dostępu do platformy za każde podłączane urządzenie.

Nota 23 Segmenty operacyjne

Zgodnie z MSSF 8, segmentem operacyjnym jest dająca się wyodrębnić część działalności Spółki, dla której są dostępne odrębne informacje finansowe podlegające regularnej ocenie przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych związanych ze sposobem alokowania zasobów oraz z oceną wyników działalności.

Na dzień 30.09.2019 roku, w ramach prowadzonej działalności Grupa Silvair, Inc. wyróżniała 2 segmenty:

Silvair Platform
Silvair Mesh Stack

W związku z przyjętymi kierunkami rozwoju i startegią Grupy, Zarząd podjął decyzję o zmianie prezentacji segmentów operacyjnych w taki sposób, że dotychczasowe segment Silvair Paltform i Silvair Mesh Stack weszły do segmentu Kontrola Oświetlenia.

Segmenty wyodrębniono, biorąc pod uwagę specyfikę działalności Grupy i kierunki rozwoju, możliwość generowania w długim okresie, przez tak wyodrębnione segmenty przychodów. Uwzględniono, czy istnieje w znacznym stopniu możliwość alokacji kosztów i przypisania aktywów do wyodrębnionych segmentów.

Obecnie Grupa wyróżnia 3 segmenty: Kontrola Oświetlenia, Usługi w zakresie inteligentnego oświetlenia oraz Inteligentne zarządzanie budynkiem. W okresie sprawozdawczym, Grupa uzyskała przychody tylko w segmencie Kontrola Oświetlenia, przychody w dwóch pozostałych segmentach będą pojawiać się sukcesywnie w kolejnych latach.

W pozycji przychodów z Działalności pozostałej, prezentowane są przychody z dawnych segmentów Wi-Home i Proxi, które nie są rozwijane.

Koszty ogólnego zarządu, koszty sprzedaży, pozostałe przychody i koszty operacyjne, finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy nie są monitorowane na poziomie segmentów, stąd pozycje te nie są przedmiotem alokacji do segmentów.

Zarząd nie analizuje również przepływów pieniężnych w rozbiciu na segmenty.

Grupa nie alokuje do segmentów: kosztów zarządu, kosztów sprzedaży, pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych, przychodów i kosztów finansowych oraz podatku dochodowego. Pozycje te prezentowane są w działalności pozostałej.

Poniższa tabela prezentuje kluczowe wielkości przeglądane przez główny organ decyzyjny w Spółce.

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.2020 roku – 30.09.2020 roku w tys. USD

Rodzaj segmentu	Kontrola Oświetlenia	Działalność pozostała	Razem
Przychody i koszty
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	267		267
Sprzedaż między segmentami	-	-	-
Koszt własny sprzedaży	598	-	598
Przychody i Koszty (operacyjne oraz pozostałe operacyjne)	-	-1 285	-1 285
EBIT	-331	-1 285	-1 616
Przychody (koszty) finansowe netto	-	-198	-198
Udziały w wyniku jednostek stowarzyszonych	-	-	-
Zysk brutto	-331	-1 483	-1 814
Podatek dochodowy (bieżący i odroczony)	-	-132	-132
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-331	-1 351	-1 682
Aktywa
Koszty prac rozwojowych (wartość bilansowa aktywów)	8 777	1 577	10 354
Należności	173	1	174
Aktywa nieprzypisane	-	2 851	2 851
Aktywa ogółem			13 379
Zobowiązania
Zobowiązania finansowe	-	5 814	5 814
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	119	-	119
Zobowiązania nieprzypisane	-	1 301	1 301
Zobowiązania ogółem			7 234
Pozostale informacje	-	-	-
Amortyzacja	598	240	838

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.2019 roku

– 30.09.2019 roku w tys. USD

Rodzaj segmentu	Kontrola oświetlenia	Działalność pozostała	Razem
Przychody i koszty
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	138	2	140
Sprzedaż między segmentami	-	-	-
Koszt własny sprzedaży	514	45	559
Przychody i Koszty (operacyjne oraz pozostałe operacyjne)	-	-1 775	-1 775
EBIT	-376	-1 818	-2 194
Przychody (koszty) finansowe netto	-	-77	-77
Udziały w wyniku jednostek stowarzyszonych	-	-	-
Zysk brutto	-376	-1 895	-2 271
Podatek dochodowy (bieżący i odroczony)	-	-49	-49
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-376	-1 846	-2 222
Aktywa
Koszty prac rozwojowych	7 665	1 902	9 567
Należności	56	1	57
Aktywa nieprzypisane	-	2 313	2 313
Aktywa ogółem			11 937
Zobowiązania
Zobowiązania finansowe	-	168	168
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	36	-	36
Zobowiązania nieprzypisane	-	2 957	2 957
Zobowiązania ogółem			3 161
Pozostale informacje	-	-	-
Amortyzacja	514	373	887

W latach 2019 – 2020 oraz w roku 2020 Grupa Kapitałowa Silvair, Inc. koncentrowała wszelkie zasoby nad ukończeniem, rozpoczętych we wcześniejszych latach, prac rozwojowych. Ponadto Grupa Kapitałowa Silvair prowadziła pracę nad udoskonaleniem oraz rozbudową funkcjonalności zakończonych we wcześniejszych latach i przyjętych do używania, zakończonych prac rozwojowych.

Grupa Kapitałowa w okresie objętym sprawozdaniem finansowym współpracowała z zewnętrznymi odbiorcami, których udział w przychodach przekraczał 10% przychodów Grupy Kapitałowej.

Informacja o segmentach w podziale na regiony, linie produktowe oraz moment ujęcia.

Rodzaj segmentu			01.01.2020– 30.09.2020
	Kontrola oświetlenia	Działalność pozostała	Razem
REGION
Unia Europejska	92	-	92
Teren krajów trzecich	175	-	175
Polska	-	-	-
Razem	267	-	267
Typ produktu/usługi
Licencja za firmware	107	-	107
Aktywacja	66	-	66
Development	4	-	4
Utrzymanie (Maintenance)	73	-	73
Komponenty	11	-	11
Pozostałe	6	-	6
Razem	267	-	267
Termin przekazania
W momencie	205	-	205
W miarę upływu czasu	62	-	62
Razem	267	-	267

Rodzaj segmentu			01.01.2019– 30.09.2019
	Kontrola oświetlenia	Działalność pozostała	Razem
REGION
Unia Europejska	75	1	76
Teren krajów trzecich	63	-	63
Polska	-	1	1
Razem	138	2	140
Typ produktu/usługi
Licencja za firmware	36	2	38
Aktywacja	25	-	25
Development	46	-	46
Utrzymanie (Maintenance)	31	-	31
Razem	138	2	140
Termin przekazania	-	-	-
W momencie	109	2	111
W miarę upływu czasu	29	-	29
Razem	138	2	140

Nota 30 Umowy dotyczące płatności na bazie akcji

Opis umów:

Dnia 14.10.2016 roku Jednostka dominująca podpisała umowę (dalej zwaną KPI Agreement), zmienioną aneksem z dnia 18 grudnia 2017 roku – określającą warunki przyznania opcji na akcje wskazanym w umowie beneficjentom w ramach dwóch pul opcyjnych – "Option Pool" oraz "Additional Option Pool".

Z puli "Option Pool" przewidziano do przyznania:

132.000 akcji dla Kluczowych Pracowników Jednostki dominującej,
743.000 akcji dla Zarządu, w tym: 465.000 opcji dla CEO Rafała Hana, 172.000 akcji dla CTO Szymona Słupika oraz 106.000 akcji dla CFO Adama Gembali,
96.000 akcji dla Venture FIZ.

Zgodnie z zapisami KPI Agreement ustalenie szczegółowych warunków przyznania opcji dla beneficjentów w ramach puli "Option Pool" leży w gestii Rady Dyrektorów.

[email protected] www.silvair.com strona 58

Do dnia 30 września 2020 roku w ramach puli "Option Pool" przyznano opcje na wszystkie akcje przewidziane dla Zarządu i Venture FIZ oraz wszystkie akcje przewidziane dla Kluczowych Pracowników.

Do dnia 30 września 2020 roku wszystkie opcje przyznane członkom Zarządu oraz Venture FIZ zostały wykonane, a w ramach puli Kluczowych Pracowników do dnia 30 września 2020 roku wykonane zostały opcje na 50.000 ze 132.000 akcji,

Z puli "Additional Option Pool" przewidziano do przyznania:

279.000 akcji dla Kluczowych Pracowników Jednostki dominującej,
203.000 akcji dla CEO Rafała Hana.

Ustalenie szczegółowych warunków przyznania opcji dla Kluczowych Pracowników w ramach puli "Additional Option Pool" leży w gestii Rady Dyrektorów, przy czym łączna ilość akcji objętych przez pracowników w ramach wykonania tak przyznanych opcji nie może przekroczyć 69.750 akcji w każdym roku. Ustalenie szczegółowych warunków przyznania opcji dla CEO Rafała Hana w ramach przewidzianej puli leży w gestii Rady Dyrektorów, przy czym łączna ilość akcji objętych przez beneficjenta w każdym roku nie może przekroczyć 50.750 akcji.

Do dnia 30 września 2020 roku w ramach puli "Additional Option Pool" przyznano opcje na wszystkie akcje przewidziane dla Rafała Hana oraz opcje na 93.000 akcji z 279.000 akcji przewidzianych dla Kluczowych Pracowników.

Do dnia 30 września 2020 roku w ramach puli Rafała Hana zostały wykonane opcje na 101.500 akcji a w ramach puli Kluczowych Pracowników nie wykonano żadnych opcji.

W dniu 8 marca 2019 roku Spółka wyemitowała 40.250 Akcji Zwykłych Spółki z ograniczoną zbywalnością (restricted shares) o wartości nominalnej 0,1 USD każda ("Emisja") na rzecz konsultanta Spółki, w ramach Planu Opcyjnego. Do dnia 30 września 2020 roku w ramach tej puli wykonano opcje na 33.350 akcji. Grupa traktuje datę podpisania KPI Agreement jako dzień przyznania opcji w rozumieniu MSSF 2.

W dniu 31 marca 2020 roku Rada Dyrektorów Silvair, Inc. podjęła uchwałę o podwyższeniu ilości akcji w ramach Planu Opcyjnego z 1.453.000 akcji do 2.000.000 akcji. Zmiana podyktowana jest bezpośrednio decyzją Zarządu o ograniczeniu kosztów działalności Grupy, w związku z pandemią koronawirusa oraz jej skutkami ekonomicznymi, w tym m.in. redukcji zatrudnienia oraz zmiany warunków wynagradzania kluczowych pracowników i współpracowników Grupy. W ramach podwyższenia Planu Opcyjnego z dnia 31.03.2020 roku, na dzień 30.09.2020 roku zostaly podpisane umowy opcyjne łącznie na 551.865 akcji.

Struktura realizacji opcji w okresie:

	od 01.01.2020 do 30.09.2020 (szt.)	od 01.01.2019 do 31.12.2019 (szt.)	od 01.01.2019 do 30.09.2019 (szt.)
Pula akcji w Planie Opcyjnym	2 000 000	1 453 000	1 453 000
Liczba akcji dostępnych w ramach Planu Opcyjnego na początek okresu	290 750	191 000	191 000
Zwiększenie Puli akcji w Planie Opcyjnym	547 000	40 250	40 250
Liczba akcji przyznanych w ramach zawartych umów opcyjnych	401 865	40 250	40 250
Ilość akcji objętych w ramach wykonania opcji	111 850	28 000	21 100
Liczba akcji pozostających do objęcia w kolejnych okresach w ramach zawartych umów opcyjnych	539 115	250 250	297 150
Ilość akcji uwolnionych w ramach wygaśnięcia opcji	5 000	140 000	100 000
Liczba akcji do przyznania w ramach kolejnych umów opcyjnych na koniec okresu	290 885	290 750	250 750

Grupa określiła wartość godziwą otrzymanych usług w zamian za własne instrumenty kapitałowe pośrednio, poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych.

Wartość godziwa przyznanych opcji została oszacowana przez niezależnego eksperta przy użyciu nowoczesnych metod inżynierii finansowej. Do wyceny wartości godziwej przyznanych opcji zastosowano Model Hulla-White'a przyjmując następujące założenia:

Cena akcji na początek okresu = \$3.33.
Cena wykonania opcji = \$0.10.
Stopa procentowa wolna od ryzyka = 2.455%.
Stopa dywidendy = 0%.
Parametr M = 3.
Parametr eΔt = 0%.
Zmienność ceny akcji (σ) = 46.6%.

Dla opcji przyznanych po upubliczenieniu akcji jednostki dominującej do wyceny usług otrzymanych w zamian za własne instrumenty kapitałowe zastosowano wartość godziwą ustaloną pośrednio poprzez odniesienie do kursu akcji z dnia przyznania.

Wpływ transakcji płatności na bazie akcji na wynik Grupy w okresie sprawozdawczym – wycena opcji:

	Okres od dnia 01.01.2020 do dnia 30.09.2020	Okres od dnia 01.01.2019 do dnia 30.09.2019
Koszty zarządu	298	283
Kapitał z wyceny opcji	298	283

Wpływ realizacji opcji, zmiana struktury skonsolidowanego kapitału własnego Grupy w okresie sprawozdawczym:

	Okres od dnia 01.01.2020 do dnia 30.09.2020	Okres od dnia 01.01.2019 do dnia 30.09.2019
Pozostałe kapitały	369	77
Kapitał z wyceny opcji	-369	-77

Zmiana wysokości kapitału z wyceny opcji w okresie od dnia 01.01.2020 roku do dnia 30.09.2020 roku, wynika z wykonania opcji na 111.850 akcji oraz wyceny pozostałych opcji w okresie nabywania uprawnień. Łączna kwota objęcia akcji w ramach wykonania umów opcyjnych w okresie od 1 stycznia do 30 września 2020 roku wyniosła 10 tys. USD.

Zmiana wysokości kapitału z wyceny opcji w okresie od dnia 01.01.2019 do 30.09.2019 roku, wynika z wykonania opcji na 21.100 akcji oraz z wyceny pozostałych opcji w okresie nabywania uprawnień. Łączna kwota objęcia akcji w ramach wykonania umów opcyjnych w okresie sprawozdawczym wyniosła 2,1 tys. USD .

Szacunki:

Grupa określiła wartość godziwą otrzymanych usług w zamian za własne instrumenty kapitałowe pośrednio, poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Wartość godziwa przyznanych opcji została oszacowana przez niezależnego eksperta przy użyciu nowoczesnych metod inżynierii finansowej, a założenia ujawniono powyżej w nocie. W przypadku przyznania kolejnych opcji z dostępnej puli opcji, wycena będzie następowała w oparciu o aktualny kurs akcji z dnia przyznania opcji. W przypadku istotnego wzrostu kursu akcji w przyszłości, może to mieć istotny wpływ na wartość kosztów ujętych z tytułu programu opcyjnego.

Nota 31 Znaczące zdarzenia po dacie bilansu

Po dniu bilansowym miały miejsce następujące istotne zdarzenia:

Podpisanie umowy z LEDCity AG

W dniu 1 października 2020 roku spółka Silvair Sp. z o.o. zawarła z LEDCity AG. z siedzibą w Szwajcarii, umowę dotyczącą dostawy, udzielenia licencji oraz świadczenia usług, na podstawie której Spółka

zobowiązała się dostarczyć oprogramowanie Silvair Firmware wraz z kompletem narzędzi służących do wdrażania na linii produkcyjnej. Silvair zobowiązała się również udzielić licencji na użytkowanie Firmware oraz świadczyć usługi z tym związane.

Zawiadomienia o zmianie udziałów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Silvair, Inc.

W dniu 5 października 2020 roku spółka Silvair, Inc. poinformowała o otrzymaniu od Ipopema Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez Ipopema Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Treść zawiadomień Spółka przekazała do publicznej wiadomości Raportem Bieżącym: nr 22/2020.

Podpisanie umowy z Component Distributors, Inc.

W dniu 22 października 2020 roku Silvair, Inc. zawarła z Component Distributors z siedzibą w Denver, USA, umowę dotyczącą dostawy, udzielenia licencji oraz świadczenia usług, na podstawie której Spółka zobowiązała się dostarczyć oprogramowanie Silvair Firmware wraz z kompletem narzędzi służących do wdrażania na linii produkcyjnej. Silvair zobowiązała się również udzielić licencji na użytkowanie Firmware oraz świadczyć usługi z tym związane.

Informacja o emisji papierów wartościowych Silvair, Inc.

W dniu 26 października 2020 roku Rada Dyrektorów Spółki Silvair, Inc. podjęła uchwałę dotyczącą realizacji oferty akcji zwykłych nowej emisji w ramach kapitału autoryzowanego Spółki ("Nowe Akcje") ("Oferta"). W ramach Oferty, Spółka wyemituje 815.000 Nowych Akcji po cenie emisyjnej wynoszącej 7,50 PLN na warunkach określonych w warunkowej umowie plasowania zawartej w dniu 26 października 2020 r. między Spółką a Trigon Domem Maklerskim S.A. ("Trigon"). Emitent opublikował tą informację w tym samym dniu, w Raporcie bieżącym nr 23/2020.

Oferta zostanie przeprowadzona w formie oferty publicznej w Polsce skierowanej wyłącznie do inwestorów nabywających Nowe Akcje o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. (d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"); oraz subskrypcji prywatnej Nowych Akcji poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki w rozumieniu Regulacji S ("Regulacja S") wydanej na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zmianami ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych").

Akcjonariuszom Spółki nie przysługuje prawo poboru ani podobne prawa w odniesieniu do Nowych Akcji. Nowe Akcje będą przydzielane przez Radę Dyrektorów Spółki według jej uznania inwestorom wybranym przez Radę Dyrektorów i uprawnionym do uczestnictwa w Ofercie. Ponadto, Spółka zamierza ubiegać się o dematerializację Nowych Akcji oraz ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW") ("Dopuszczenie"). Nowe Akcje będą emitowane jako akcje w pełni zamienne z akcjami Spółki dopuszczonymi już do obrotu na GPW i stanowić będą przez okres 12 miesięcy mniej niż 20% liczby akcji dopuszczonych już do obrotu na GPW, zgodnie z art. 1 ust. 5 lit. (a) Rozporządzenia Prospektowego. Z tego względu, wymóg sporządzenia i publikacji prospektu emisyjnego w związku z Ofertą oraz Dopuszczeniem nie będzie miał zastosowania, zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym.

W dniu 17 listopada 2020 roku Emitent poinformował Raportem bieżącym nr 25/2020, że Spółka zakończyła proces zawierania z inwestorami umów objęcia 815.000 akcji zwykłych nowej emisji emitowanych w ramach kapitału autoryzowanego Spółki ("Nowe Akcje") w ramach oferty opisanej w raporcie bieżącym Spółki nr 23 z dnia 26 października 2020 r. Wkłady pieniężne na pokrycie wszystkich Nowych Akcji zostały wniesione w całości. W dniu 25 listopada 2020 roku Spółka poinformowała - Raportem bieżącym nr 26/2020 - o pozytywnym zakończeniu emisji papierów wartościowych, w wyniku której Spółka pozyskała 6.1 mln PLN.

Podpisanie umowy z Hynall Intelligent Control Co. Ltd.

W dniu 6 listopada 2020 roku Silvair, Inc. zawarła z Hynall Intelligent Control Co. Ltd. z siedzibą w Shenzhen, Chiny, umowę dotyczącą dostawy, udzielenia licencji oraz świadczenia usług, na podstawie której Spółka zobowiązała się dostarczyć oprogramowanie Silvair Firmware wraz z kompletem narzędzi służących do wdrażania na linii produkcyjnej. Silvair zobowiązała się również udzielić licencji na użytkowanie Firmware oraz świadczyć usługi z tym związane.

Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Silvair, Inc.

W dniu 13 listopada 2020 roku spółka Silvair, Inc. poinformowała w Raporcie bieżącycm nr 24/2020 o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na dzień 14 grudnia 2020 roku, na godzinę 18:00 czasu śrokowoeuropejskiego / 9:00 czasu pacyficznego. Walne Zgromadzenie odbędzie się wirtualnie na platformie internetowej wskazanej w zawiadomieniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Nota 32 Informacje o wspólnych przedsięwzięciach

Brak wspólnych przedsięwzięć w bieżących oraz poprzednim roku obrotowym.

Nota 33 Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Działalność Grupy narażona jest na następujące ryzyka finansowe:

ryzyko kredytowe,
ryzyko płynności,
ryzyko rynkowe:
ryzyko walutowe,
ryzyko stopy procentowej,
inne ryzyko cenowe.

Ryzyko kredytowe – to ryzyko, które powstaje, gdy jedna ze stron instrumentu finansowego nie wywiązując się ze swoich zobowiązań na rzecz Grupy spowoduje poniesienie przez nią strat finansowych. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku należności, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów, nabytych obligacji, wniesionych kaucji.

Wpływ ryzyka kredytowego na podstawowe segmenty działalności Grupy: produkcja oprogramowania do zdalnej komunikacji urządzeń i inteligentnych systemów oświetlenia, ze względu na swoją specyfikę, jest w nieistotnym stopniu narażona na ten rodzaj ryzyka. Sprzedaż w tych segmentach kierowana jest w znacznym stopniu do stałego grona odbiorców i odbywa się na warunkach odroczonego terminu płatności. Jednak systematyczne regulowanie zobowiązań przez kontrahentów powoduje, że ekspozycja na pojedyncze

ryzyko kredytowe nie jest wysoka. Grupa stosuje wewnętrzne procedury i mechanizmy ograniczające ten element ryzyka: odpowiedni dobór klientów, system weryfikacji nowych klientów oraz bieżący monitoring należności. Grupa konsekwentnie windykuje przeterminowane należności. Grupa lokuje posiadane środki pieniężne w wiarygodnych (wybieranych na podstawie ocen ratingowych) instytucjach finansowych. Ryzyko kredytowe dotyczy Grupy w nieistotnym zakresie.

Ryzyko płynności – to ryzyko, które powstaje, gdy Grupa napotka trudności w wywiązaniu się ze zobowiązań związanych ze zobowiązaniami finansowymi.

Stadium rozwoju, w jakim znajduje się Grupa, tempo adopcji opracowanej technologii oraz innowacyjny charakter opartych na jej podstawie produktów, sprawia że jesteśmy narażeni na wystąpienie sytuacji, w której nie będziemy w stanie realizować naszych zobowiązań w momencie ich wymagalności, w szczególności z uwagi na ograniczony dostęp do finansowania, nieuzyskanie, oddalenie w czasie lub osiągnięcie w przyszłości przychodów na poziomie niższym niż zakładany lub wzrost kosztów wynikający z rozwoju naszej działalności lub inne czynniki. Ponadto jesteśmy narażeni na ryzyko niewywiązywania się przez kluczowych klientów ze zobowiązań umownych wobec spółek z Grupy. Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy za pomocą okresowego planowania płynności, uwzględniając terminy wymagalności/zapadalności aktywów i zobowiązań oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Grupa podejmuje szereg działań mających zapewnić finansowanie jej bieżących i przyszłych potrzeb kapitałowych, przede wszystkim poprzez skoncentrowanie wysiłków na komercjalizacji opracowanych produktów przy założeniu dążenia do osiągnięcia rentowności (Break Even Point) w możliwie jak najszybszym czasie jak również pozyskanie w okresie przejściowym środków z: emisji obligacji zamiennych, emisji akcji kierowanej do aktualnych akcjonariuszy i grona nowych inwestorów oraz programów wsparcia działalności badawczo-rozwojowej (dotacji).

Działania podejmowane przez Grupę zostały opisane w: Nocie 20.1.1. Zobowiązania z tytułu obligacji zamiennych na akcje oraz w Nocie 31 Znaczące zdarzenia po dacie bilansu.

	Na żądanie	Poniżej 3 miesiecy	Od 3 do 12 miesięcy	Od roku do 5 lat	Powyżej 5 lat
Kredyty bankowe i pożyczki	79	33	11	-	-
Zobowiązania z tytułu obligacji	-	1 754	-	3 937	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	108	27	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	17		-	-
Razem	187	1 831	11	3 937	-

Zobowiązania finansowe według daty zapadalności na dzień 30.09.2020 roku

	Na żądanie	Poniżej 3 miesiecy	Od 3 do 12 miesięcy	Od roku do 5 lat	Powyżej 5 lat
Kredyty bankowe i pożyczki	-	34	99	35	-
Zobowiązania z tytułu obligacji	-	-	1 423	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	3	198	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	38	119	40	-
Razem	3	270	1 641	75	-

Zobowiązania finansowe według daty zapadalności na dzień 30.09.2019 roku

Ryzyko rynkowe – to ryzyko, które powstaje, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych. Ryzyko to obejmuje trzy rodzaje ryzyka: ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej, inne ryzyko cenowe.

Ryzyko walutowe – to ryzyko, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. Ze względu na globalny charakter prowadzonej przez Grupę Silvair, Inc. działalności, w ramach której większość przychodów generowana jest w USD i EUR, natomiast koszty w większości ponoszone są w PLN, jest ona narażona na ryzyko związane z gwałtownymi zmianami kursów walutowych, w tym w szczególności umocnienia PLN i osłabienia się EUR względem USD. Grupa monitoruje notowania walut i obserwuje stały trend umacniania USD w stosunku do PLN. Tendencja jest dobra dla Grupy w perspektywie uzyskiwania przychodów w USD i EUR. W momencie pojawienia się istotnych przychodów, Grupa będzie starała się korzystać z instrumentów zabezpieczających gwałtowne zmiany kursów.

Ryzyko stopy procentowej – to ryzyko, które powstaje, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany rynkowych stóp procentowych. Grupa nie lokuje nadwyżki środków w oprocentowane aktywa zależne od zmiennych stóp procentowych, stąd nie jest narażona na ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych. Główne ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z instrumentami dłużnymi. W 2020 roku oraz 2019 roku Grupa nie korzystała z zewnętrznych instrumentów dłużnych o zmiennym oprocentowaniu (kredyty i obligacje), których oprocentowanie byłoby zależne od wahań zmiennych stóp procentowych, w związku z tym nie była narażona na zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych.

Inne ryzyka cenowe – to ryzyka, które powstają, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych (inne niż wynikające z ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego), niezależnie od tego czy zmiany te spowodowane są czynnikami charakterystycznymi dla poszczególnych instrumentów finansowych lub dla ich emitenta, czy też czynnikami odnoszącymi się do wszystkich podobnych instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu na rynku. Grupa nie korzysta z instrumentów finansowych z którymi związane jest ryzyko cenowe. Grupa nie jest narażona na inne ryzyko cenowe.

Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy koordynowane jest przez Spółkę dominującą, w bliskiej współpracy z Zarządami spółek zależnych. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:

zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych,
stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy,
wykonanie zakładanych prognoz finansowych poprzez spełnienie założeń budżetowych,
osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań inwestycyjnych.

Grupa nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych. Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Jednostka Dominująca oraz jednostki zależne, należą pożyczki, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak zobowiązania i należności z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Grupa Kapitałowa nie zalicza żadnych instrumentów z klasy kredytów i pożyczek do zobowiązań finansowych wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej przez wynik. Wszystkie kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Grupa ocenia jako niskie ryzyko związane z koncentracją w zakresie kontrahentów, waluty, rynku, instrumentów dłużnych.

30.09.2020 Aktywa finansowe	wartość	wartość		Pozostałe
według pozycji bilansowej	godziwa	księgowa	Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Wyceniane w wartości godziwej ze zmianami przez inne całkowite dochody	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Aktywa finansowe
Udziały i akcje	7	7	-	-	-	7
Pożyczki	-	-	-	-	-	-
Kaucje długoterminowe i inne należności długoterminowe	-	-	-	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług	174	174	-	-	174	-
Inne należności niż wymienione, będące aktywami finansowymi	-	-	-	-	-	-
Krótkoterminowe papiery wartościowe	-	-	-	-	-	-
Dłużne papiery wartościowe	-	-	-	-	-	-
Lokaty bankowe	-	-	-	-	-	-
Środki pieniężne	1 835	1 835	-	-	-	1 835

Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSSF 9

30.09.2020 Zobowiązania finansowe we	wartość	wartość	Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSSF 9 (wartość księgowa)
dług pozycji bilansowej	godziwa	księgowa	Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody
Zobowiązania finansowe
Kredyty bankowe	-	-	-	-	-
Długoterminowe	-	-	-	-	-
Krótkoterminowe	-	-	-	-	-
Pożyczki	123	123	-	123	-
Leasing finansowy	-	-	-	-	-
Kaucje długoterminowe i inne zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-	-
Dłużne papiery wartościowe	5 691	5 691	-	5 691	-
Wycena pozostałych Instrumentów - instrumenty pochodne	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	135	135	-	135	-
Inne zobowiązania niż wymienione powyżej, będące zobowiązaniami finansowymi	-	-	-	-	-

30.09.2019 Aktywa finansowe	wartość	wartość		Pozostałe
według pozycji godziwa bilansowej		księgowa	Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Wyceniane w wartości godziwej ze zmianami przez inne całkowite dochody	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Aktywa finansowe
Udziały i akcje	7	7	-	-	-	7
Pożyczki	-	-	-	-	-	-
Kaucje długoterminowe i inne należności długotermi nowe	-	-	-	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług	57	57	-	-	57	-
Inne należności niż wymienione powyżej, bę dące aktywami finansowymi	-	-	-	-	-	-
Krótkoterminowe papiery wartościowe	-	-	-	-	-	-
Dłużne papiery wartościowe	-	-	-	-	-	-
Lokaty bankowe	-	-	-	-	-	-
Środki pieniężne	1 139	1 139	-	-	-	1 139

[email protected] www.silvair.com strona 67

30.09.2019 Zobowiązania finansowe we	wartość	wartość		Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSSF 9 (wartość księgowa)
dług pozycji bilansowej	godziwa	księgowa	Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody
Zobowiązania finansowe
Kredyty bankowe	-	-	-	-	-
Długoterminowe	-	-	-	-	-
Krótkoterminowe	-	-	-	-	-
Pożyczki	168	168	-	168	-
Leasing finansowy	-	-	-	-	-
Kaucje długoterminowe i inne zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-	-
Dłużne papiery wartościowe	1 423	1 423	-	1 423	-
Wycena pozostałych instrumentów - instrumenty pochodne	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	201	201	-	201	-
Inne zobowiązania niż wymie nione powyżej, będące zobo wiązaniami finansowymi	-	-	-	-	-

Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w podziale na kategorie instrumentów finansowych

Za okres od dnia 01.01.2020 r. do dnia 30.09.2020 r.

Aktywa finansowe	Kategoria zgodnie z MSSF 9	Przychody / (Koszty) z tytuł odsetek	Zyski /(Straty) z tytułu różnic kursowych	Rozwiązanie / (Utworzenie) odpisów aktualizujacych	Zyski / (Straty) z tytułu wyceny	Razem
Należności z tytułu dostaw i usług	C	-	27	-	-	27
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	C	-	41	-	-	41
Razem		-	68	-	-	68
Zobowiązania finansowe
Kredyty bankowe i pożyczki	F	-16	-115	-	-	-131
Leasing finansowy	F	-2	-	-	-	-2
Zobowiązania z tytułu obligacji	F	-137	-	-	-	-137
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	F	-	3	-	-	3
Pozostałe zobowiązania, będące zobowiązaniami finansowymi	F	1	-	-	-	1
Razem		-156	-110	-	-	-266

Za okres od dnia 01.01.2019 r. do dnia 30.09.2019 r.

Aktywa finansowe	Kategoria zgodnie z MSSF 9	Przychody / (Koszty) z tytuł odsetek	Zyski /(Straty) z tytułu różnic kursowych	Rozwiązanie / (Utworzenie) odpisów aktualizujacych	Zyski / (Straty) z tytułu wyceny	Ra zem
Należności z tytułu dostaw i usług	C	-	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	C	-	-10	-	-	-10
Razem		-	-10	-	-	-10
Zobowiązania finansowe
Kredyty bankowe i pożyczki	F	-11	-28	-	-	-39
Leasing finansowy	F	-12	-	-	-	-12
Zobowiązania z tytułu obligacji	F	-7	-	-	-	-7
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	F	-	-3	-	-	-3
Pozostałe zobowiązania, będące zobowiązaniami finansowymi	-	-	-	-	-	-
Razem		-30	-31	-	-	-61

Użyte skróty:

A Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
B Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody
C Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
D Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
E Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody (rachunkowość zabezpieczeń)
F Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

Analiza wrażliwości

Na dzień 30.09.2020 roku oraz na dzień 30.09.2019 roku Grupa nie zabezpieczała transakcji denominowanych w walutach obcych.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto (w związku ze zmianą wartości godziwej aktywów i zobowiązań pieniężnych) na racjonalnie możliwe wahania kursu dolara amerykańskiego ("USD") przy założeniu niezmienności innych czynników. Grupa szacuje, że wpływ zmian kursów walutowych na kapitał własny oraz całkowite dochody ogółem Grupy byłby zbliżony do wpływu na wynik finansowy brutto, po uwzględnieniu podatku dochodowego.

Ryzyko walutowe 01.01.2020 – 30.09.2020

Tabele wykazują skutki zmian stosunku kursów walut USD/PLN, czyli tylko tych, które są istotne dla spółek z Grupy.

Instrumenty finansowe według pozycji bilansowych	Wartość księgowa instr. finan.	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowanie (wzrost 10%)	Wpływ na kapitał własny (wzrost 10%)	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkoaniem (spadek 10%)	Wpływ na kapitał własny (spadek 10%)
Aktywa finansowe
Udziały i akcje	7	-1	-	1	-
Należności z tytułu dostaw i usług	174	-6	-	7	-
Środki pieniężne	1 835	-2	-	3	-
środki pieniężne na rachunkach	1 834	-2	-	3	-
Zobowiązania finansowe
Pożyczki	123	-11	-	14	-
Leasing finansowy	-	-	-	-	-
Dłużne papiery wartościowe	5 691	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	135	-6	-	8	-

Ryzyko walutowe 01.01.2019 – 30.09.2019

Instrumenty finansowe według pozycji bilansowych	Wartość księgowa instr. finan.	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowanie (wzrost 10%)	Wpływ na kapitał własny (wzrost 10%)	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkoaniem (spadek 10%)	Wpływ na kapitał własny (spadek 10%)
Aktywa finansowe
Udziały i akcje	7	-1	-	1	-
Należności z tytułu dostaw i usług	57	-	-	-	-
Środki pieniężne	1 139	-110	-	134	-
środki pieniężne na rachunkach	1 136	-110	-	-134	-
Zobowiązania finansowe
Pożyczki	168	-16	-	20	-
Leasing finansowy	-	-	-	-	-
Dłużne papiery wartościowe	1 423	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	201	-12	-	15	-

Instrumenty finansowe wg rodzaju walut

Na dzień 30 września 2020 roku

Aktywa finansowe	w USD	w PLN	w EUR	Razem
Udziały i akcje	-	7	-	7
Należności z tytułu dostaw i usług	28	84	62	174
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 805	18	12	1 835
Środki pieniężne na rachunkach	1 805	17	12	1 834
Zobowiązania finansowe	w USD	w PLN	w EUR	Razem
Kredyty bankowe i pożyczki	-	123	-	123
Długoterminowe	-	-	-	-
Krótkoterminowe	-	123	-	123
Leasing finansowy	-	17	-	17
Zobowiązania z tytułu obligacji	5 691	-	-	5 691
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	94	38	3	135
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	-	-

Na dzień 30 września 2019 roku

Aktywa finansowe	w USD	w PLN	w EUR	Razem
Udziały i akcje	-	7	-	7
Należności z tytułu dostaw i usług	40	2	15	57
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	588	492	59	1 139
Środki pieniężne na rachunkach	587	490	59	1 136
Zobowiązania finansowe	w USD	w PLN	w EUR	Razem
Kredyty bankowe i pożyczki	-	168	-	168
Długoterminowe	-	42	-	42
Krótkoterminowe	-	126	-	126
Leasing finansowy	-	157	-	157
Zobowiązania z tytułu obligacji	1 423	-	-	1 423
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	31	166	4	201
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	-	-

Nota 38 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z jednostkami powiązanymi kapitałowo z Jednostką dominującą:

Jednostki powiązane kapitałowo z Jednostką dominującą:

Silvair Sp. z o.o.
Sway Sp. z o.o.

W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi kapitałowo:

Umowa pożyczki między Silvair, Inc (pożyczkodawca) i Silvair Sp. z o.o. (pożyczkobiorca).

Na dzień 30 września 2020 roku w związku z przedmiotową pożyczką, Silvair Sp. z o. o. wykazała zobowiązanie z tytułu pożyczki od Silvair, Inc. w wysokości 10.564 tys. USD, na dzień 31.12.2019 roku wykazała należność w wysokości łącznej 8.521 tys. USD a na dzień 30.09.2019 roku wykazała należność w wysokości łącznej 7.057 tys. USD.

W założeniu Grupy, udzielona pożyczka zostanie rozliczona poprzez konwersję na kapitały.

Umowa pożyczki między Silvair Sp. z o.o. (pożyczkodawca) i Sway Sp. z o.o. (pożyczkobiorca).

Na dzień 30 września 2020 roku Sway Sp. z o. o. wykazywała zobowiązanie z tytułu pożyczki otrzymanej od Spółki Silvair Sp. z o. o. w wysokości 327 tys. USD, na dzień 31 grudnia 2019 roku zobowiązanie wynosiło

290 tys. USD, a na dzień 30 września 2019 roku, Sway Sp. z o. o. wykazywała zobowiązanie z tytułu pożyczki otrzymanej w wysokości 246 tys USD.

W założeniu Grupy, udzielona pożyczka zostanie rozliczona poprzez konwersję na kapitały.

Pożyczki między spółkami Grupy oraz koszty i przychody finansowe powstałe w związku z pożyczkami podlegały wyłączeniu w sprawozdaniu skonsolidowanym.

Rozrachunki w Grupie z tytułu dostaw i usług

Na dzień 30 września 2020 roku, na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 30 września 2019 roku, Spółki Sway Sp. z o. o. i Silvair Sp. z o.o. nie wykazywały żadnych wzajemnych należności jak i zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

Na dzień 30 września 2020 roku, na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 30 września 2019 roku, Spółki Silvair, Inc i Silvair Sp. z o.o. nie wykazywały żadnych wzajemnych należności jak i zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

Również Spółki Silvair, Inc i Sway Sp. z o.o., na dzień 30 września 2020 roku, na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 30 września 2019 roku nie wykazywały żadnych wzajemnych należności jak i zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

Transakcje między spółkami oraz wzajemne zobowiązania i należności podlegały wyłączeniu w niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniu skonsolidowanym.

Jednostki powiązane osobowo ze spółkami w Grupie:

Transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi osobowo:

Jak wskazano w nocie 3.4 Informacji objaśniającego do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, na dzień 30 września 2020 roku oraz na dzień 30 września 2019 roku jednostki zależne Silvair Sp. z o.o. oraz Sway Sp. z o.o. były stroną umów najmu lokalu w Krakowie przy ul. Jasnogórskiej w którym mieści się siedziba obu Spółek.

Wynajmującym lokal jest firma Centrum Jasnogórska 44, Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, NIP 6770050681 wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego nr 0000131205. Centrum Jasnogórska 44 jest powiązana z emitentem poprzez osobę Pana Szymona Słupika, który jest w niej wspólnikiem i wiceprezesem zarządu będąc równocześnie członkiem Rady Dyrektorów (Wspólnikiem) Spółki Dominującej Silvair, Inc.

W zakresie ujęcia ww. umowy najmu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupa zaprezentowała jako leasingi wg MSSF 16. Od marca 2020 roku uległy zmianie warunki najmu wyżej wskazanej powierzchni. Opis zmian podany został w części Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości w punkcie Zmiany standardów lub interpretacji wprowadzone w roku 2019 i kontynuowane w roku 2020 nieniejszego sprawozdania finansowego.

W zakresie ujęcia ww. umowy najmu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupa zaprezentowała jako leasingi wg MSSF 16.

Na dzień 30 września 2020 roku, na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 30 września 2019 roku Grupa nie miała żadnych zobowiązań z tytułu umowy najmu wobec ww. Spółki.

Za wyjątkiem kwestii opisanej powyżej Członkowie kluczowego personelu kierowniczego Grupy oraz bliscy członkowie rodzin tych osób nie sprawowali kontroli, współkontroli, nie wywierali znaczącego wpływu ani nie byli członkami kluczowego personelu jednostek, które w okresie sprawozdawczym zawierały istotne transakcje ze Spółkami w Grupie.

Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym i akcjonariuszami

Kluczowy personel kierowniczy:

Kluczowy personel kierowniczy to osoby posiadające uprawnienia i odpowiedzialność za planowanie, kierowanie i kontrolowanie działalności grupy w sposób bezpośredni lub pośredni.

W okresie sprawozdawczym kluczowy personel kierowniczy stanowili:

Rafał Han – Dyrektor Generalny (CEO)

Szymon Słupik – Dyrektor ds Technologii (CTO), Przewodniczący Rady Dyrektorów

Adam Gembala – Dyrektor Finansowy (CFO), Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów, Sekretarz i Skarbnik

Paweł Szymański – Dyrektor niewykonawczy

Christopher Morawski – Dyrektor niewykonawczy

Transakcje pomiędzy Spółkami w Grupie a kluczowym personelem kierowniczym lub/i akcjonariuszami:

Na dzień 30 września 2020 roku Silvair, Inc. posiadał zobowiązanie do Rafała Hana z tytułu obligacji zamiennych na akcje na kwotę 118 tys. USD, na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 roku Silvair, Inc. posiadał zobowiązanie do Rafała Hana z tytułu obligacji zamiennych na akcje na kwotę 113 tys. USD a na dzień 30 września 2019 roku na kwotę 112 tys. USD.

Na dzień 30 września 2020 roku Silvair, Inc. posiadał zobowiązanie wobec Morawski Family Trust z tytułu obligacji zamiennych na akcje na kwotę 3.092 tys. USD, na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 roku Silvair, Inc. posiadał zobowiązanie do Morawski Family Trust z tytułu obligacji zamiennych na akcje na kwotę 1.514 tys. USD, na dzień 30 września 2019 roku Silvair, Inc. zobowiązanie do Morawski Family Trust z tytyłu obligacji zamiennych nie występowało.

Silvair, Inc., Silvair Sp. z o. o. oraz Sway Sp. z o.o. nie wykazywały zobowiązań względem udziałowców i Rady Dyrektorów, za wyjątkiem bieżących zobowiązań z tytułu wynagrodzeń oraz podróży służbowych.

Informacje uzupełniające do śródrocznego (kwartalnego) skonsolidowanego sprawozdania

[email protected] www.silvair.com strona 75

Skonsolidowany raport kwartalny grupy kapitałowej Silvair, Inc.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach USD (o ile nie wskazano inaczej).

za okres od 1 stycznia do 30 września 2020 roku

Informacje na temat pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

W ocenie Emitenta brak jest pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy

Działalność Grupy Kapitałowej Silvair, Inc. nie podlega sezonowości ani cykliczności.

Informacja o rezerwach i odpisach, w tym z tytułu utraty wartości

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2020 roku nie wystapiły przesłanki do tworzenia nowych odpisów aktualizujacych wartości aktywów lub odwrócenia istniejących. Zmiany wartości wynikają z różnic związanych z przeliczeniem na walutę sprawozdania.

Na dzień 30 września 2019 roku Emitent utrzymywał rezerwę na roszczenia firmy F2VS Technologies, Inc. z siedzibą w US (dalej: F2VS), która to skierowała w stosunku do Silvair, Inc. powództwo. Przedmiotem postępowania był zarzut naruszenia przez Spółkę patentów F2VS. Sprawa prowadzona jest we właściwości sądu Delaware (DISTRICT COURT FOR THE DISTRICT OF DELAWARE, USA) pod prawem amerykańskim. F2VS wniosła o zaprzestanie naruszeń przez Spółkę oraz o odszkodowanie w nieokreślonej kwocie. W oparciu o stan faktyczny, Spółka stoi na stanowisku, że jej produkty oraz usługi nie naruszają ww. patentów powoda. Tym samym, w ocenie Spółki, prawdopodobieństwo wygrania przedmiotowego sporu przez Spółkę jest wysokie. W związku z tym, w dniu 3 września 2019 roku Spółka złożyła odpowiedź na pozew zaprzeczając przedmiotowym naruszeniom oraz wniosła o oddalenie powództwa F2VS w całości. Niemniej jednak mając na uwadze czas i potencjalne koszty postępowania sądowego w USA, strony rozpoczęły negocjacje w celu zwarcia ugody. Spółka wystąpiła z propozycją ugody na poziomie \$10.000 USD. Rezerwa została rozwiązana w związku z ugodą, która zakończyła się podpisaniem umowy na zakup prawa do użytkowania licencji. Wartość umowy wyniosła 60 tys. USD.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka utworzyła rezerwę na 20 tys. USD w związku z informacją od prawnika o roszczeniu o zapłatę "license fee" od firmy JSDQ. W ocenie Jednostki nie naruszała ona patentu firmy JQSD, niemniej jednak Spółka mając na uwadze czas i potencjalne koszty ewentualnego postępowania sądowego w sprawie lub konieczność zawarcia takiej umowy licencyjnej, podjęła decyzją o utworzeniu rezerwy. W dniu 13 lutego 2020 r. JSDQ Mesh Technologies LLC (dalej: "JSDQ"), w oparciu o zarzut naruszenia przez Spółkę patentów JSDQ, wysunęła do Spółki propozycję zawarcia umowy licencyjnej obejmującej swoim zakresem możliwość korzystania przez Spółkę z rozwiązań technologicznych JSDQ objętych określonymi patentami. Zdaniem Spółki przedmiotowa sprawa jest przykładem tzw. trollingu patentowego a produkty oraz usługi Spółki nie naruszały patentów JSDQ. Niemniej jednak Spółka mając na uwadze czas i potencjalne koszty ewentualnego postępowania sądowego w sprawie, w dniu 10.09.2020 roku zwarła z JSDQ umowę "Release and license agreement" na kwotę 3,5 tys. USD. Na mocy takiej umowy JSDQ zrzekła się z roszczeń w zakresie ewentualnych naruszeń należących do niej patentów

przez Spółkę. JSDQ udzielił również licencji, na rzecz Spółki oraz podmiotów zależnych na korzystanie w swoich produktach i usługach z określonych rozwiązań technologicznych JSDQ objętych ochroną patentową. W związku z powyższym uprzednio zawiązana rezerwa na ten cel, została rozwiązana. W okresie od 01.01.2020 r. do 30.09.2020 r. rozwiązano częściowo rezerwę na niewykorzystane urlopy.

Nie wystapiły inne przesłanki do tworzenia rezerw w okresie sprawozdawczym.

Informacja o poziomie dotychczasowych odpisów i rezerw znajduje się w części "Informacje i noty dotyczące istotnych zmian wielkości szacunkowych oraz wybranych pozycji sprawozdawczych".

Informacja o postępowaniach sądowych

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2020 roku nie wystapiły inne sprawy sądowe niż owówione w punkcie "Informacja o rezerwach i odpisach, w tym z tytułu utraty wartości".

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Grupa nie prowadzi istotnych postępowań sądowych, zarówno jako strona powodowa lub pozwana, w których wartość przedmiotów sporów przekraczałaby 5% kapitału własnego Grupy.

Informacja o istotnych zobowiązaniach z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 30 września 2020 roku, na dzień 30 września 2019 roku. oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku, żadna ze spółek Grupy nie posiadała zobowiązań z tytulu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Informacje o zmianach sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na sprawozdanie

Poza czynnikami związanymi z pandemią koronawirusa COVID 19, opisanymi w niniejszym sprawozdaniu nie wystąpiły inne istotne czynniki, które miałyby istotny wpływ na działalność Grupy.

Informacja o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszenia istotnych postanowień umowy kredytu lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Od dnia 25 lutego 2020 roku Grupa nie reguluje na bieżąco rat pożyczki inwestycyjnej z PARP, która została zaciągnięta przez spółkę Sway w 2013r. Grupa zwróciła się do PARP z prośbą o odroczenie spłaty tych rat w związku ze skutkami pandemii COVID19. Wartość niezapłaconych rat na dzień publikacji wynosi 306,8 tys. PLN (77 tys.USD). Poza ww. pożyczką Grupa regulowała zobowiązania finansowe w terminie i nie naruszyła żadnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób

Wartość nominalna (par value) jednej akcji wynosi 0,1 USD. Stan posiadania osób zarządzających i nadzorujących emitenta nie zmienił się w okresie od 30 września do dnia przekazania raportu kwartalnego, w związku z zakupem akcji spółki przez osobę zarządzającą.

Ilość akcji w posiadaniu osób zarzą dzających i nadzorujące emitenta	Stan na dzień 30.09.2020	Nabycie	Zbycie	Stan na dzień 30.11.2020
Szymon Słupik	1 884 711	-	-	1 884 711
Rafał Han	1 832 656		-	1 832 656
Adam Gembala	1 018 760	-	-	1 018 760

Informacje dotyczące zmian w klasyfikacji lub sposobie wyceny instrumentów finansowych

W Nocie 33 niniejszego sprawozdania zaprezentowano klasyfikację instrumentów finansowych wg MSSF9. W okresie 9 miesięcy 2020 roku nie dokonywano zmian metod wyceny instrumentów finansowych, w szczególności wycenianych w wartości godziwej. W okresie sprawozdawczym nie dokonywano również zmian w klasyfikacji aktywów finansowych. Zmiana sposobu wyceny instrumentów finansowych w stosunku do prezentacji na dzień 30.09.2019 roku została opisana w części Korygowanie błędów poprzednich okresów.

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz oraz wyników Grupy w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału roku obrotowego

vvv

Grupa Silvair nie przekazywała do publicznej wiadomości żadnych prognoz na 2020rok, w tym na III kwartał 2020 roku.

Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta

Podpisanie umowy z Lunav AS

W dniu 6 sierpnia 2020 roku Silvair, Sp. z o.o. zawarła z Lunav AS. z siedzibą w Oslo, Norwegia, umowę dotyczącą dostawy, udzielenia licencji oraz świadczenia usług, na podstawie której Spółka zobowiązała się

dostarczyć oprogramowanie Silvair Firmware wraz z kompletem narzędzi służących do wdrażania na linii produkcyjnej. Silvair Sp. z o.o. zobowiązała się również udzielić licencji na użytkowanie Firmware oraz świadczyć usługi z tym związane. Lunav koncentruje się na wdrażaniu rozwiązaniach oświetleniowych w budynkach komercyjnych i wraz z zapewnieniem dostępu do innowacyjnych usług dla wszystkich najemców i użytkowników.

Silvair został nagrodzony za wkład w rozwój technologii Bluetooth

Spółka Silvair otrzymała wyróżnienie za wkład w rozwój technologii Bluetooth w ramach corocznych nagród organizacji Bluetooth SIG (Special Interest Group). Każdego roku Bluetooth SIG nagradza ciężką pracę i zaangażowanie grup roboczych, członków komitetów i współpracowników, którzy zostali uznani przez swoich kolegów za wybitnie przyczyniających się do rozwoju technologii Bluetooth. Od 2015 roku zespół Silvair był nagrodzony aż 15 razy za wkład i pracę nad standardem Bluetooth, w tym rozwojem technologii Bluetooth Mesh. W bieżącym roku kolejni pracownicy Silvair tj.: Pierguiseppe Di Marco oraz Piotr Winiarczyk zostali wyróżnieni jako wybitni kontrybutorzy wiedzy do rozwoju standardu.

Podpisanie umowy z BridgeLux

W dniu 9 września 2020 roku Silvair, Inc. zawarła z BridgeLux, Inc. z siedzibą we Fremont, USA, umowę dotyczącą dostawy, udzielenia licencji oraz świadczenia usług, na podstawie której Spółka zobowiązała się dostarczyć oprogramowanie Silvair Firmware wraz z kompletem narzędzi służących do wdrażania na linii produkcyjnej. Silvair zobowiązała się również udzielić licencji na użytkowanie Firmware oraz świadczyć usługi z tym związane.

Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych zostały opisane w: Nocie 20.1.1. Zobowiązania z tytułu obligacji zamiennych na akcje, Nocie 30 Umowy dotyczące płatności na bazie akcji oraz w Nocie 31 Znaczące zdarzenia po dacie bilansu.

Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Nie były zawierane przez Emitenta ani jednostki od niego zależne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacje na temat transakcji z jednostkami powiązanymi zostały przedstawione w Nocie 38.

Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W ocenie Zarządu Emitenta wpływ na wyniki finansowe Grupy w perspektywie kolejnych okresów będą miały następujące czynniki zewnętrzne i wewnętrzne:

tempo adopcji standardu Bluetooth Mesh przez rynek oraz skuteczność w pozyskaniu nowych kontraktów,
systematycznie prowadzone prace rozwojowe pozwalające komercjalizować nowe produkty i powiększać przewagę konkurencyną,
sytuacja makroekonomiczna w Polsce i na świecie.
skutki ekonomiczno-społeczne wywołane pandemią koronawirusa Covid'19

Rafał Han

Dyrektor Generalny, CEO

Szymon Słupik

Dyrektor ds. Technologii (CTO), Przewodniczący Rady Dyrektorów

Adam Gembala

Dyrektor Finansowy (CFO), Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów, Sekretarz i Skarbnik

Paweł Szymański

Dyrektor

Christopher Morawski

Dyrektor

AI Terminal

Silvair Inc.

10244_rns_2020-11-30_3a6cc634-7fc7-4505-abb3-fc8c9aa7cd1a.pdf

Skonsolidowany raport kwartalny grupy kapitałowej Silvair, Inc.

Spis treści

Na potrzeby informacji dodatkowej w skonsolidowanym skróconym (kwartalnym) raporcie Grupa stosuje jedną numerację 'Not i objaśnień', która jest tożsama (porównywalna) z raportem rocznym.

Informacje ogólne

Dane Jednostki dominującej

Opis działalności Grupy

Grupa Kapitałowa

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Okresy prezentowane

Założenie kontynuacji działalności

Skład organów Jednostki dominującej na dzień 30.09.2020 roku.

Rada Dyrektorów: Kadra kierownicza:

Informacja o konsolidacji

Wybrane dane finansowe

Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na dzień bilansowy:

Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej

Oświadczenie Rady Dyrektorów

Śródroczne (kwartalne) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej Silvair, Inc.

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem z całkowitych dochodów

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Korygowanie błędów poprzednich okresów

Rodzaj błędu

Wpływ wprowadzonej korekty na śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Wpływ zmian na zysk (stratę) na jedną akcję

Wpływ zmian na sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30.09.2019 roku

Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zmiany obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później.

Zastosowanie standardu lub interpretacji przed datą ich wejścia w życie

Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości

Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej

Niepewność szacunków

Subiektywne oceny i osądy

Połączenia jednostek gospodarczych oraz utrata kontroli

Nota 1.2 Zmiany stanu kosztów prac rozwojowych

Szacunki:

Nota 1.3 Wyniki testów na utratę wartości kosztów prac rozwojowych

Nota 3.2 Zmiany stanu rzeczowych aktywów trwałych według grup rodzajowych

Szacunki:

Nota 3.4 Wartość nieamortyzowanych lub nieumarzanych przez Grupę środków trwałych używanych na podstawie umów leasingu operacyjnego, najmu, dzierżawy i innych umów o podobnym charakterze oraz wartość gruntów użytkowana wieczyście

Nota 3.7 Aktywa z tytułu prawa użytkowania

Nota 5 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Szacunki:

Nota 6 Zapasy

Nota 7 Należności z tytułu dostaw i usług

Nota 7.1 Odpisy aktualizujące należności z tytułu dostaw i usług

Szacunki:

Nota 12 Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy Jednostki dominującej na 31.12.2019 r.

Kapitał podstawowy na 30.09.2019 r.

Nota 13 Kapitał z wyceny opcji

Nota 14.1 Pozostałe kapitały

Nota 14.2 Zmiany w pozostałych kapitałach

Nota 16 Zysk (strata) na jedną akcję

Nota 17 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Nota 18.1 Zobowiązania z tytułu leasingu

Nota 20.1 Pozostałe zobowiązania (krótkoterminowe)

Nota 20.1.1 Zobowiązania z tytułu obligacji zamiennych na akcje

Nota 20.2 Zobowiązania warunkowe, w tym również udzielone przez Grupę gwarancje i poręczenia, także wekslowe

Nota 20.3 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe

Szacunki:

Nota 20.4 Zobowiązania z tytułu umów z klientami

Nota 21 Rozliczenia międzyokresowe

Nota 22.1 Przychody ze sprzedaży

Podział przychodów z umów z klientami:

Na dzień 30.09.2020 roku

Szacunki:

Nota 23 Segmenty operacyjne

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.2020 roku – 30.09.2020 roku w tys. USD

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.2019 roku

– 30.09.2019 roku w tys. USD

Informacja o segmentach w podziale na regiony, linie produktowe oraz moment ujęcia.

Nota 30 Umowy dotyczące płatności na bazie akcji

Opis umów:

Struktura realizacji opcji w okresie: