GRUPA KAPITAŁOWA AILLERON SA

Raport za III kwartał 2020

za okres od 1.01.2020 do 30.09.2020

Kraków, 30 listopada 2020

ourvalues

We're constantly searching for advanced and exciting projects, we deploy products globally in most vibrant locations. It's how we act

global

Inaction in not an option. We embrace the fast- -changing nature of technology and stimulate responsive, iterative, fail-faster environment. All because we need

speed

To win, we train and seek the best people so that they can attract even better one. That's why we are

a-class

We respect people who innovate and use each failure to learn even more and get better. This means we value

courage

We choose words wisely as we always keep our promises. We do not forget our roots and communities. In short we are

responsible

I.	WYBRANE DANE FINANSOWE …………………………………….………….…………………………5
II.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA III KWARTAŁ 2020 ……………………………………7
III.	POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO ……………………………………….…………………………………………….…………………… 47
	1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ……………………………………48
	2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ………………………………………………………….……………….54
	3. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY……………………………………………….………………59
	4. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU………………………………65
	5. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH………………………………………………………………67
	6. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU ………………………………………………………………70
	7. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE………………………………71
	8. ISTOTNE DOKONANIA ORAZ CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE……………………………………………………72
	9. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH I CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU………………….………………………….………………74
	10. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FIANANSOWE……………………………………………………………………….…77
	11. ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE…………………………………………………………………………………………………………….77
	12. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH……………………………………………….77
	13. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY …………………………………………………………………………………….…………….……….…77
	14. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH …………………………………………………………………………….78
	15. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW ……….78

	16. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH………………………….…78
	17. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ………………………………………………………………79
	18. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE……………………………….………………………….……………………………79
	19. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH, UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH………………………….….…………….79
	20. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, OTRZYMANYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH……………………………………………………….……………….80
	21. KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ………………………………………………….…….…………………80
	22. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ……………………………….…………………………80
IV.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA III KWARTAŁ 2020…………………………………………………………………………….….…….………….81

I. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE (NIE BADANE)

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy
pozostałych całkowitych dochodów	zakończonych 30/09/2020	zakończonych 30/09/2019	zakończonych 30/09/2020	zakończonych 30/09/2019
Przychody ze sprzedaży	102 136	95 868	22 993	22 250
Koszt własny sprzedaży	73 382	71 337	16 520	16 557
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	28 754	24 531	6 473	5 693
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	8 177	5 131	1 841	1 191
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	5 998	4 969	1 350	1 153
Zysk (strata) netto	3 629	3 461	817	803
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	0,29	0,28	0,07	0,06
Suma całkowitych dochodów	3 629	3 461	817	803
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy
pieniężnych	zakończonych 30/09/2020	zakończonych 30/09/2019	zakończonych 30/09/2020	zakończonych 30/09/2019
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	20 136	- 801	4 533	- 186
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 1 426	- 2 454	- 321	- 570
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 6 313	1 886	- 1 421	438
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	16 767	4 153	3 775	964
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
Aktywa trwałe	48 585	54 907	10 733	12 894
Aktywa obrotowe	71 129	79 513	15 713	18 672
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	16 767	4 365	3 704	1 025
Aktywa razem	119 714	134 420	26 446	31 565
Kapitał własny	89 264	86 948	19 719	20 418
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	819	870
Zobowiązania długoterminowe	8 680	7 094	1 917	1 666
Zobowiązania krótkoterminowe	21 770	40 378	4 809	9 482
Pasywa razem	119 714	134 420	26 446	31 565

AILLERON SA – WYBRANE DANE (NIE BADANE)

Jednostkowy	tys. PLN		tys. EUR
rachunek zysków i strat	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy
oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	zakończonych	zakończonych	zakończonych	zakończonych
	30/09/2020	30/09/2019	30/09/2020	30/09/2019
Przychody ze sprzedaży	73 955	80 332	16 649	18 645
Koszt własny sprzedaży	59 218	62 784	13 331	14 572
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	14 737	17 548	3 318	4 073
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	- 2 124	- 892	- 478	- 207
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 5 276	- 1 017	- 1 188	- 236
Zysk (strata) netto	- 5 579	- 1 199	- 1 256	- 278
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	-0,45	-0,10	-0,10	-0,02
Suma całkowitych dochodów	- 5 579	- 1 199	- 1 256	- 278
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy
pieniężnych	zakończonych 30/09/2020	zakończonych 30/09/2019	zakończonych 30/09/2020	zakończonych 30/09/2019
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	15 001	- 4 782	3 377	- 1 110
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 1 675	- 2 235	- 377	- 519
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 6 399	5 248	- 1 441	1 218
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	8 014	2 138	1 804	496
Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
Aktywa trwałe	39 593	47 095	8 746	11 059
Aktywa obrotowe	53 492	68 305	11 817	16 040
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 014	1 082	1 770	254
Aktywa razem	93 085	115 400	20 563	27 099
Kapitał własny	61 995	67 574	13 695	15 868
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	819	870
Zobowiązania długoterminowe	12 073	10 547	2 667	2 477
Zobowiązania krótkoterminowe	19 017	37 279	4 201	8 754
Pasywa razem	93 085	115 400	20 563	27 099

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:

✓ 4,4420 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 30.09.2020,
✓ 4,3086 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 30.09.2019.

o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

✓ 4,5268 kurs NBP z dnia 30.09.2020 r. Tabela A kursów średnich nr 191/A/NBP/2020,
✓ 4,2585 kurs NBP z dnia 31.12.2019 r. Tabela A kursów średnich nr 251/A/NBP/2019.

GRUPA KAPITAŁOWA AILLERON SA

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za okres od 1.01.2020 do 30.09.2020

Kraków, 30 listopada 2020

II. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA III KWARTAŁ 2020 ROKU ZAKOŃCZONY 30/09/2020

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

(wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich o ile nie wskazano inaczej)

1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		tys. PLN
Aktywa	Nota	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
AKTYWA TRWAŁE		48 585	54 907
Rzeczowe aktywa trwałe	10	5 752	8 516
Nieruchomości inwestycyjne		-	-
Wartość firmy	11	38 692	40 324
Pozostałe aktywa niematerialne		2 458	3 744
Inwestycje w jednostkach zależnych		106	622
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	9	1 111	1 701
Pozostałe aktywa finansowe		-	-
Pozostałe aktywa		466	-
AKTYWA OBROTOWE		71 129	79 513
Zapasy	12	11 120	9 622
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	13	26 722	45 404
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne	14	11 454	13 976
Pozostałe aktywa finansowe		1 835	2 563
Bieżące aktywa podatkowe	9	3 231	3 583
Pozostałe aktywa		-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		16 767	4 365
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia		-	-
AKTYWA RAZEM		119 714	134 420

		tys. PLN
PASYWA	Nota	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
KAPITAŁ WŁASNY		89 264	86 948
Kapitał akcyjny	15	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji		38 412	38 412
Zyski zatrzymane	16	47 135	44 829
Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał własny		-	-
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami
klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia		-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		10	-
Kapitały przypadajace na jednostki zalezne dające współkontrolę nad
spółką		-	-
ZOBOWIĄZANIA		30 450	47 472
Zobowiązania długoterminowe		8 680	7 094
Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	18	328	926
Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt kredytów	19	4 500	1 750
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	21	-	-
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Rezerwy z tyt. napraw gwarancyjnych		1 514	1 517
Rezerwa z tytułu opcji na akcje		21 -	21 -
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	2 317	2 880
Pozostałe rezerwy długoterminowe		-	-
Przychody przyszłych okresów		-	-
Zobowiązania krótkoterminowe		21 770	40 378
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	20	8 766	12 905
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych	14	1 442	2 819
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	19	2 618	8 266
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	18	2 964	5 523
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. dywidendy		-	-
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	17	-	-

Bieżące zobowiązania podatkowe Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne		2 610 -	5 447 -
Rezerwy krótkoterminowe		-	-
Przychody przyszłych okresów		1 343	1 848
Pozostałe zobowiązania		2 027	3 570
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako
przeznaczone do sprzedaży		-	-
PASYWA RAZEM		119 714	134 420

2. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES OD 01.01.2020 DO 30.09.2020

	tys.PLN
Wariant kalkulacyjny Nota	9 miesięcy	9 miesięcy	3 miesięce	3 miesięce
	zakończonych 30/09/2020	zakończonych 30/09/2019	zakończone 30/09/2020	zakończone 30/09/2019
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży 6,7
Przychody ze sprzedaży wyrobów	102 136 -	95 868 -	35 098 -	33 906 -
Przychody ze sprzedaży usług	98 587	92 258	33 767	33 123
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	3 549	3 610	1 331	783
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług,
towarów i materiałów)	73 382	71 337	24 966	24 623
Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów	-	-	-	-
Koszt sprzedanych usług	70 275	68 133	23 817	23 955
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	3 107	3 204	1 149	668
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	28 754	24 531	10 132	9 283
Koszty sprzedaży	9 963	10 833	2 791	3 442
Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne	10 556 77	8 578 151	3 637 12	3 445 57
Pozostałe koszty operacyjne	135	140	- 11	- 16
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	8 177	5 131	3 727	2 469
Przychody finansowe	63	29	14	11
Koszty finansowe	2 242	191	1 970	- 96
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Inne (opisać)	-	-	-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	5 998	4 969	1 771	2 576

Podatek dochodowy 9	2 369	1 508	1 025	535
część bieżąca	2 342	1 398	677	549
część odroczona	27	110	348	- 14
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	3 629	3 461	746	2 041
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Inne całkowite dochody
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	-
	- 4	-	5	-
Całkowite dochody ogółem	3 625	3 461	751	2 041
ZYSK (STRATA) NETTO	3 629	3 461	746	2 041

Zysk (strata) netto, z tego przypadający:	3 629	3 461	746	2 041
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	3 629	3 461	746	2 041
- akcjonariuszom mniejszościowym	-	-		-
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	0,29	0,28	0,06	0,17
- rozwodniony	0,29	0,28	0,06	0,17
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	0,29	0,28	0,06	0,17
- rozwodniony	0,29	0,28	0,06	0,17
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:	-	-	-	-
Skutki przeszacowania aktywów trwałych	-	-	-	-
Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek
stowarzyszonych	-	-	-	-
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-
	-	-	-	-
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych
Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do	-	-	-	-
sprzedaży	-	-	-	-
Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem
zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-

Pozostałe całkowite dochody netto razem	-	-	-	-
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	3 629	3 461	746	2 041

3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 01.01.2020 DO 30.09.2020 [METODA POŚREDNIA]

	tys.PLN
	9 miesięcy zakończonych 30/09/2020	9 miesiący zakończonych 30/09/2019
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	3 629	3 461
Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	2 369	1 508
Udział w zysku akcjonariuszy mniejszościowych	-	-
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych	-	-
Koszty finansowe ujęte w wyniku	147	112
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku	-	-
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	- 1 271	- 93
Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych	-	-
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów finansowych wycenianych w skorygowanej cenie nabycia	158	-
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu	-	-
Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych	41	-
Zysk/strata ze zbycia jednostki zależnej	1 847	-
Korekta konsolidacyjna wartości aktywów finansowych	-	-
(Zysk) / strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finasnowych	-	-
Zysk/strata z tytułu zwrotu wartości inwestycji długoterminowych	-	-
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	-	-
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	- 119	-
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	5 939	6 327
Utrata wartości aktywów trwałych	-	-
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	316	79
Korekta z połączenia jednostki zależnej	27	-
	13 083	11 394
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	14 589	28 140
(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych	2 522	- 11 623
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	- 1 499	- 2 659
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	590	548
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	- 2 478	- 18 413
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych	- 1 378	- 476
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	- 544	- 719
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	- 146	- 689
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	- 1 554	- 4 140
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	23 185	1 363
Zapłacone odsetki i różnice kursowe	- 463	- 191
Zapłacony podatek dochodowy	- 2 586	- 1 973
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	20 136	- 801

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 01.01.2020 DO 30.09.2020 [METODA POŚREDNIA]- [C.D.]

	tys.PLN
	9 miesięcy	9 miesiący
	zakończonych	zakończonych
	30/09/2020	30/09/2019
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych	-	-
Otrzymane odsetki od jedn. powiązanych	-	-
Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych	-	-
Pożyczki spłacone od jednostek powiązanych	-	400
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	- 161	- 1 204
Pożyczki zwrócone jednostkom powiązanym	-	-
Spłata pożyczek wraz z odsetkami od pozostałych jednostek	5	-
Pożyczki udzielone pozostałym podmiotom	- 40	-
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	- 1 672	- 1 314
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	107	157
Płatności za aktywa niematerialne	-	-
Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych	-	- 493
inne wpływy/wydatki inwestycyjne	-	-
Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostki zależnej	335	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE
W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	- 1 426	- 2 454
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji	-	-
Wpływy z tytułu emisji obligacji	-	-
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji	-	-
Spłata odsetek od obligacji	-	-
Spłata rat kredytowych	- 7 303	- 2 000
Spłata odsetek od kredytu	- 92	- 433
Rachunki kart kredytowych	-	-
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek	-	-
Spłata pożyczki Zaciągnięcie kredytu długoterminowego	- 3 4 500	- 12 7 140
Wpływy z pożyczek rządowych	-	-
Wpływy ze sprzedaży częściowej udziałów w spółkach zależnych niepowodującej
utraty kontroli	-	-
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek	-	-
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	-	-
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	- 3 415	- 2 809
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	- 6 313	1 886
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	12 397	- 1 370
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	4 370	5 523
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	-	-
Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego	-	-
Zmiana stanu innych środków pieniężnych	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	16 767	4 153

4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU

	tys.PLN
	Kapitał podstawowy	sprzedaży akcji Nadwyżka ze	Kapitał rezerwowy ogółem	Kapitał rezerwowy z aktywów trwałych Rzeczowych przeszac.	Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji	Kapitał rezerwowy na świadczenia instrumentami pracownicze kapitałowymi rozliczane	Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia	Kapitał rezerwowy z przewalutowania	sprzedaży opcji na obligacje zamienne Nadwyżka ze	Zyski zatrzymane	akcjonariuszom Przypadające dominującej jednostki	Razem
Stan na 1 stycznia 2019 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-	-	-	-		-	- 44 612	44 612	86 731
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-	-		- -		- -
Stan na 1 stycznia 2019 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-		- 44 612	44 612	86 731
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-		- 3 461	3 461	3 461
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-		- -		- -
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-		- 3 461	3 461	3 461
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcję	-	-	-	-	-	-	-		-	- -	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-		-	- -	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-		-	- -		- -
Stan na 30 września 2019 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-		-	- 48 073	48 073	90 192
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-		-	- -		- -
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-		-	- -		- -
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-		-	- -		- -
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-		-	- -	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-		-	- -	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-		-	- -	-	-
Rozwiązanie kapitału rezerwowego na plan opcyjny	-	-	-	-	-	-	-		-	- - 282 -		282 - 282
Emisja akcji zwykłych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-	-	-	-		-	- -	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-	-	-		-	- -	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-		-	- -	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-		-	- -	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-		-	- -	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-		-	- -	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-		-	- -	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-	-	-		-	- -	-	-
Przeniesienie straty do pokrycia z zysków lat kolejnych	-	-	-	-	-	-	-		-	- 841	841	841
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	-	-		-	- 5 011	5 011	5 011
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-		-	- - 4 919 -	4 919 -	4 919
Pokrycie strat z lat poprzednich	-	-	-	-	-	-	-		-	- - 933 -		933 - 933
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-		-	- -	-	-
Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia na MSSF	-	-	-	-	-	-	-		-	- -	-	-
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-		-	- -	-	-
Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-		-	- -	-	-
Stan na 30 września 2019 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-		-	- 47 791	47 791	89 910

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU - [C.D.]

	tys.PLN
	Kapitał podstawowy	sprzedaży akcji Nadwyżka ze	Kapitał rezerwowy ogółem	przeszac. Rzeczowych Kapitał rezerwowy z aktywów trwałych	Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji	pracownicze rozliczane Kapitał rezerwowy na instrumentami świadczenia kapitałowymi	Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia	Kapitał rezerwowy z przewalutowania	przeliczenia jednostek Różnice kuroswe z zależnych	Zyski zatrzymane	jednostki dominującej akcjonariuszom Przypadające	Razem
Stan na 1 stycznia 2020 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	44 829	44 829	86 948
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2020 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	44 829	44 829	86 948

Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3 629	3 629	3 629
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3 629	3 629	3 629
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2020 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	48 458	48 458	90 577
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie rozlicznia związane z pierwszą konsolidacją spółek w USA	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-1 323	-1 323	-1 323
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	-	-	-	-	-	10	-	-	10
Rozwiązanie kapitału rezerwowego na plan opcyjny	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie straty do pokrycia z zysków lat kolejnych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	329	329	329
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-	499	499	499
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	- 6 992 -	6 992	-6 992
Pokrycie strat z lat poprzednich	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pokrycie z zysków lat poprzednich	-	-	-	-	-	-	-	-	-	6 164	6 164	6 164
Przeniesienie na rozrachunki z tyt. dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia na MSSF	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2020 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	10	47 135	47 135	89 264

5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5.1. Informacje ogólne

5.1.1. Informacje o Spółce dominującej

Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków.

Spółka dominująca została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276.

Jako dane porównywalne, za III kwartał 2020 r. zaprezentowano skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Pod pojęciem "Spółka" oraz "Zarząd" rozumie się w przedstawionym sprawozdaniu "Spółkę dominującą" oraz "Zarząd Spółki dominującej".

5.2. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy.

W dniu 27.06.2016 w ramach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zależnej Software Mind S.A. (Repetytorium A numer 10708/2016) podjęto Uchwałę o połączeniu Spółki Software Mind S.A. ze Spółką Ailleron S.A. W wyniku połączenia Spółka Software Mind S.A. będzie kontynuowała działalność w strukturach jednostki dominującej. Połączenie zostało zarejestrowane w KRS w dniu 01.08.2016.

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Ailleron SA sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF") za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Dla jednostki dniem przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2011 r.

5.3. Oświadczenia Zarządu

Zarząd Spółki Ailleron SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Ailleron SA oraz ich wynik finansowy.

5.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

5.5. Stosowane zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego obejmującego okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Ailleron sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku (Nota 2 oraz Nota 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku).

5.5.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2020

W roku 2020 Grupa przyjęła następujące nowe i zaktualizowane standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w rocznych okresach sprawozdawczych od 01.01.2020 roku:

(i) Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz MSR 8 "Polityki rachunkowości, zmiany szacunków i błędy" – obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie. Zmiany dotyczą zastosowania koncepcji "istotności" w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych.

(ii) Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych" – obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie. Zmiany dotyczą uszczegółowienia definicji "kontroli".

(iii) Zmiany do MSSF 7 MSSF 9 i MSR 39 wynikające z reformy wskaźników stóp procentowych, a dotyczące głównie rachunkowości zabezpieczeń oraz odnośnych ujawnień. Zmiany obowiązują od 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie.

(iv) Zmiany do MSSF 16 dotyczące wpływu pandemii COVID-19 na umowy leasingowe. Zmiana ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 czerwca 2020 r.

Zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

5.5.2. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 30.09.2020 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

(i) MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (z uwzględnieniem zmian do MSSF 17 wydanych 25 czerwca 2020 r.) obowiązujący od 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie, Komisja Europejska nie przyjęła jeszcze tego standardu do stosowania na terenie UE.

(ii) Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku), zmiana nie została jeszcze przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE. Możliwe jest, że data pierwszego zastosowania zmiany zostanie przesunięta na 1 stycznia 2023 roku.

(iii) Zmiana do MSSF 3 dotycząca zmiany referencji do wydanych w 2018 Założeń Koncepcyjnych obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 14 maja 2020 r.), zmiana nie została jeszcze przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE

(iv) Zmiana do MSR 16 dotycząca ujęcia księgowe przychodów i donośnych kosztów zrealizowanych w trakcie procesu inwestycyjnego obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 14 maja 2020 r.), zmiana nie została jeszcze przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE.

(v) Zmiana do MSR 37 dotycząca umów rodzących obciążenie obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 14 maja 2020 r.), zmiana nie została jeszcze przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE.

(vi) Usprawnienia do MSSF 2016-2018 pomniejsze zmiany do MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41 obowiązujące od 1 stycznia 2022 roku (opublikowane 14 maja 2020 r.), zmiany nie zostały jeszcze przyjęte przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE.

(vii) Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 obowiązujące od 1 stycznia 2021 roku (opublikowane 28 sierpnia 2020 roku), zmiany nie zostały jeszcze przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE.

(viii) MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie; Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.

(ix) Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem, a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem; opublikowano dnia 11 września 2014; mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później, przy czym termin ten został wstępnie odroczony przez RMSR; nie podjęto decyzji odnośnie terminu, w którym EFRAG przeprowadzi poszczególne etapy prac prowadzących do zatwierdzenia niniejszych zmian.

Według szacunków Grupy, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy

5.5.3 Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami

	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2019
Pozycje korygowane	Przed korektą	Po korekcie
Wartość firmy	38 379	40 324
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	3 646	1 701
Pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe	758	2 563
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 170	4 365
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	1 779	-
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	7 190	3 570
Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	392	926
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	658	5 523

W sprawozdaniu finansowym dokonano korekty danych z dnia 31.12.2019 r., które przedstawia tabela powyżej. Korekty dotyczą:

(i) korekty podatku odroczonego, przesunięcie kwoty 1 945 tys. PLN z pozycji "Aktywa z tytułu podatku odroczonego" na pozycję "Wartość firmy"

(ii) korekty prezentacyjnej lokaty bankowej, przesunięcie kwoty 1 805 tys. PLN z pozycji "Środki pieniężne i ich ekwiwalenty" na pozycję "Pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe"

(iii) korekty prezentacyjnej zob. leasingowego z umów najmu, zmniejszenie pozycji "Pozostałe zobowiązania długoterminowe" o kwotę 1 779 tys. PLN oraz pozycji "Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe" o kwotę 3 620 tys. PLN i zwiększenie pozycji "Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu" o kwotę 534 tys. PLN oraz pozycji "Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu" o kwotę 4 865 tys. PLN

5.6. Przychody oraz informacje geograficzne

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja). W III kwartale 2020 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała znaczną część przychodów poza granicami Polski.

	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
Kraj	51 396	55 662
Eksport	47 191	36 596
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	98 587	92 258
Kraj	3 525	3 328
Eksport	24	282
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	3 549	3 610
Razem	102 136	95 868

5.7. Segmenty operacyjne

5.7.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Począwszy od 2017 roku Zarząd Spółki zdecydował o zmianie dotychczasowej struktury segmentów sprawozdawczych działalności. Zmiana polega na agregacji segmentów pokrewnych z punktu widzenia sektora rynkowego oraz występujących trendów rozwojowych. W ramach nowego segmentu FINTECH zagregowano dotychczasowe dwa segmenty BU Finanse oraz BU LiveBank. W ramach nowego segmentu TELCO zagregowano dotychczasowe cztery segmenty obejmujące BU Telco, ME, MM, MI. Z kolei nową nazwą HOTELTECH objęto dotychczasowy segment iLUMIO, a nową nazwą OUTSOURCING objęto dotychczasowy segment BU Apps. Od 2018 roku dotychczasowy segment OUTSOURCING zmienia nazwę na SOFTWARE SERVICES. Od 2019 połączone zostały dwa segmenty TELCO oraz SOFTWARE SERVICES tworząc segment ENTERPRISE SERVICES.

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych
ENTERPRISE SERVICES	kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej i medycznej tworzone dla klientów z UK, USA i Europy Zachodniej oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych
HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property Management System - system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł zarządzania kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej

W bieżącym okresie nie zaniechano żadnego z rodzajów działalności.

5.7.2. Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Grupy w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW

	Przychody w segmencie		Zysk w segmencie
	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
FINTECH	31 579	27 225	- 1 602	- 6 598
ENTERPRISE SERVICES	66 273	60 997	10 829	11 500
HOTELTECH	2 568	6 420	- 1 132	118
nieprzypisane	1 716	1 226	140	100
Razem z działalności kontynuowanej	102 136	95 868	8 234	5 120
Amortyzacja			5 939	6 327
EBITDA			14 173	11 447
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	77	151
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 135	- 140
Przychody finansowe	-	-	63	29
Koszty finansowe	-	-	- 2 242	- 191
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	5 997	4 969

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Nie występowała sprzedaż produktów, ani sprzedaż materiałów.

Przychody nieprzypisane w 2020 i 2019 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz urządzen biurowych.

W ramach dywizji Fintech Spółka realizuje umowę dotyczącą wdrożenia, uruchomienia, udzielenia licencji oraz świadczenia usług utrzymania i rozwoju w zakresie internetowej platformy bankowości transakcyjnej dla firm w zakresie bankowości internetowej i mobilnej. Umowa ma istotne znaczenie dla działalności dywizji Fintech, oraz jej wyników finansowych. W sierpniu 2020 roku Spółka zawarła z podmiotem, dla którego realizuje Umowę, aneks wprowadzający modyfikację w zakresie metodyki realizacji projektu objętego Umową. Ponadto, Spółka podejmuje dalsze starania i prowadzi rozmowy mające na celu poprawienie rentowności wykonania Umowy w przyszłości w celu uniknięcia ewentualnego negatywnego wpływu na wynik finansowy Grupy.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat oraz przychodów i kosztów finansowych. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

5.7.3. Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych

	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Przychody danego okresu z tytułu umowy	- 1 710	3 973
Poniesione koszty i ujęte zyski (pomniejszone o ujęte straty)	950	1 963
	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Otrzymane zaliczki Sumy zatrzymane	1 343 -	1 848 -
Należność od zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy, jako składnik aktywów (netto)	-	-
Zobowiązanie wobec zamawiającego z tytułu prac wynikających z umowy (netto)	1 442	2 819

Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac.

Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych.

Aktywa warunkowe oraz zobowiązania warunkowe powstające z tytułu kosztów napraw gwarancyjnych, roszczeń, kar oraz strat - nie występują.

5.7.4. Informacje o wiodących klientach

W trzecim kwartale 2020 wiodącą rolę w przychodach poszczególnych segmentów odgrywają poniżsi klienci:

WIODĄCY KLIENCI W POSZCZEGÓLNYCH SEGMENTACH

FINTECH	Citibank, Standard Chartered, Santander, DNB, PKO Leasing, Pekao, Bank Pocztowy, BNP Paribas
ENTERPRISE SERVICES	Corelogic, Accountor, APAK, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play
HOTELTECH	Grupa Lux Collective, Atlantis, Valamar, Puro, Sofitel the Palm

5.8. Działalność w okresie śródrocznym

W okresie, który został objęty kwartalnym skróconym sprawozdaniem finansowym, tj. od 31.12.2019 r. - daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe - do dnia 30.09.2020 r., nie zaszły żadne istotne zmiany w sytuacji handlowej i finansowej Spółki. Nie wystąpiły również zmiany warunków prowadzonej działalności i istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Spółka regulowała zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zgodnie z zawartymi umowami.

Nie nastąpiły przesunięcia miedzy poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych, zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych oraz zmiany zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych.

W okresie tym Spółka przeprowadziła transakcje z podmiotami powiązanymi wyszczególnione w Nocie nr 5.22.1.

5.9. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

5.9.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

	Okres zakończony	Okres zakończony
	30/09/2020	30/09/2019
Bieżący podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	2 342	1 398
Dotyczący poprzednich lat	-	-
Inne	-	-
	2 342	1 398
Odroczony podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	27	110
Podatek odroczony przeniesiony z kapitału na wynik	-	-
Korekty do podatku odroczonego w związku ze zmianami stawek podatkowych czy przepisów podatkowych	-	-
Inne	-	-
	27	110
Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności kontynuowanej	2 369	1 508

W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Od września 2015 roku spółka dominująca prowadzi działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicuje zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:

	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej Efekt podatkowy przychodów niebędących przychodami według	5 998	4 969
przepisów podatkowych	- 392	- 5 271
Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (NKUP) według przepisów podatkowych	9 453	8 018
Efekt podatkowy kosztów niebilansowych, stanowiących koszty uzyskania przychodów według przepisów podatkowych	- 4 034	- 3 027
Pozostałe	2 854	875
	13 879	5 564
w tym dochód strefowy	-	-
dochód strefowy ujęty w rozliczeniu	-	-
ulga do wykorzystania	-	-
odliczenia od dochodu - dotacje	392	85
zysk/strata Spółki dominującej/zależnej	-	- 245
strata spółki dominującej	-	- 1 017
dotacja otrzymana	1 160	542
Ulga B+R	-	-
dochód do opodatkowania	12 327	6 826
podatek dochodowy zapłacony zagranicą nieodliczony w okresie bieżącym	-	101
Koszt podatku dochodowego ujęty w wynik z działalności kontynuowanej	2 342	1 398

Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2020 i 2019 wynosi 19% i stanowi podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi.

5.9.2. Podatek dochodowy odniesiony bezpośrednio w kapitał własny - nie dotyczy

5.9.3. Podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody - nie dotyczy

5.9.4. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Należny zwrot podatku CIT	-	-
Należny zwrot podatku VAT	1 577	1 138
VAT do rozliczenia w następnych miesiącach	1 647	2 445
ZUS	7	-
Bieżące aktywa podatkowe	3 231	3 583
Podatek dochodowy do zapłaty	186	430
Podatek dochodowy od osób fizycznych	201	228
ZUS	1 332	1 025
VAT	830	3 677
Inne	61	87
Bieżące zobowiązania podatkowe	2 610	5 447

5.9.5. Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 111	1 701
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	2 317	2 880
	- 1 206	- 1 179

5.9.5. Saldo podatku odroczonego c.d

Okres zakończony 30.09.2020	Stan na początek okresu 1.1.2020	Ujęte w wynik	Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	Ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	Przeniesione z kapitału własnego na wynik	Przyjęcia/ zbycia	Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	Stan na koniec okresu 30.09.2020
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-	-	-	-	-
Zabezpieczenia inwestycji netto	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki stowarzyszone	-	-	-	-	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	- 287	160	-	-	-	-	-	- 127
Leasing finansowy	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa niematerialne	- 334	77	-	-	-	-	-	- 257
Aktywa finansowe wyceniane w WGPW	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe DDS	-	-	-	-	-	-	-	-
Odroczone przychody	- 2 224	286	-	-	-	-	-	- 1 938
Obligacje zamienne	-	-	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
zagranicznych	-	-	-	-	-	-	-	-
Rezerwy	2 037	- 1 566	-	-	-	-	-	471
Należności wątpliwe	-	-	-	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu określonych
świadczeń	1 514	- 869	-	-	-	-	-	645
Pozostałe zobowiązania finansowe	60	- 60	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji i koszty wykupu	-	-	-	-		-	-	-
Inne	-	-	-	-	-	-	-	-
	766	- 1 972	-	-	-	-	-	- 1 206
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi	-	-	-	-	-	-	-	-
Straty podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Ulgi podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	766	- 1 972	-	-	-	-	-	- 1 206

Okres zakończony 31.12.2019	Stan na początek okresu 1.1.2019	Ujęte w wynik	Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	Ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	Przeniesione z kapitału własnego na wynik	Przyjęcia/ zbycia	Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	Stan na koniec okresu 31.12.2019
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-	-	-	-	-
Zabezpieczenia inwestycji netto	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki stowarzyszone	-	-	-	-	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	- 128	- 159	-	-	-	-	-	- 287
Leasing finansowy	-		-	-	-	-	-	-
Aktywa niematerialne	- 604	270	-	-	-	-	-	- 334
Aktywa finansowe wyceniane w WGPW	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe DDS	-	-	-	-	-	-	-	-
Odroczone przychody	- 820	- 1 404	-	-	-	-	-	- 2 224
Obligacje zamienne	-	-	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
zagranicznych	-	-	-	-	-	-	-	-
Rezerwy	101	1 505	-	-	-	-	-	1 606
Należności wątpliwe	-		-	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu określonych	1 236	- 1 236	-	-	-	-	-	-
świadczeń
Pozostałe zobowiązania finansowe	38	22	-	-	-	-	-	60
Koszty emisji akcji i koszty wykupu	-	-	-	-		-	-	-
Inne	-	-	-	-	-	-	-	-
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi	- 177 -	- 1 002 -	- -	- -	- -	- -	- -	- 1 179 -
Straty podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Ulgi podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	- 177	- 1 002	-	-	-	-	-	- 1 179

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2020 r. do 30 września 2020 r.

5.10. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości bilansowe:	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
Grunty własne	-	-
Budynki	81	190
Budynki w leasingu	1 753	4 476
Maszyny i urządzenia	1 093	1 570
Maszyny i urządzenia w leasingu	353	164
Środki transportu	46	66
Środki transportu w leasingu	374	885
Inne środki trwałe	734	968
Środki trwałe w budowie	1 318	197
Razem	5 752	8 516

	Grunty własne		Budynki Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2018 roku	-	454	15 092	8 903	-	1 571	2 363	1 031	209	29 623
Nabycia	-	106	-	1 107	-	50	-	693	1 978	3 934
Umowy leasingu	-	-	1 172	-	233	-	143	-	-	1 548
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zbycia	-	-	-	- 189	-	- 361	-	-	-	- 550
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	- 25	-	- 158	-	-	-	- 7	-	- 190
Rozliczenie leasingu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Cesja	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja w skutego sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	-	-	- 1 990	- 1 990
Stan na 31 grudnia 2019 roku	-	535	16 264	9 663	233	1 260	2 506	1 717	197	32 375

	Grunty własne		Budynki Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2018 roku	-	268	8 157	6 856	-	1 244	960	483	-	17 968
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	-	- 147	-	- 285	-	-	-	- 432
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku	-	- 23	-	- 153	-	-	-	- 5	-	- 181
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja przy przeklasyfikowaniu do aktywów przeznaczonych do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości odniesiony w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty amortyzacji	-	100	3 631	1 537	69	235	661	271	-	6 504
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-		-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019 roku	-	345	11 788	8 093	69	1 194	1 621	749	-	23 859

	Grunty własne		Budynki Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2019 roku	-	535	16 264	9 663	233	1 260	2 506	1 717	197	32 375
Nabycia	-	-	-	609	-	-	-	-	1 753	2 362
Umowy leasingu	-	-	-	-	260	-	-	-	-	260
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	819	- 819	-	-	-
Zbycia	-	-	-	- 180	-	- 271		-	-	- 451
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	-	-	- 70	-	-	-	-	-	- 70
Rozliczenie leasingu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Cesja	-	-	-	-	-	-	- 89	-	-	- 89
Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja w skutego sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	-	-	- 632	- 632
Stan na 30 września 2020 roku	-	535	16 264	10 022	493	1 808	1 598	1 717	1 318	33 755

	Grunty własne		Budynki Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2019 roku	-	345	11 788	8 093	69	1 194	1 621	749	-	23 859
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	-	- 123	-	- 269	-	-	-	- 392
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku	-	-	-	- 69	-	-	-	-	-	- 69
Cesja	-	-	-	-	-	-	- 48	-	-	- 48
Rozliczenie leasingu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	700	- 700	-	-	-
Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja przy przeklasyfikowaniu do aktywów przeznaczonych do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości odniesiony w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty amortyzacji	-	109	2 723	1 028	71	137	351	234	-	4 653
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2020 roku	-	454	14 511	8 929	140	1 762	1 224	983	-	28 003

81 1 093 353 46 374 734 1 318 5 752

5.11. Wartość firmy

	Stan na	Stan na
	30/09/2020	31/12/2019
Według kosztu:	40 324	40 324
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	42	42
Software Mind S.A.	38 629	38 629
Software Mind Sp. z o.o.	21	21
Hoteliga International sp. z o.o.	-	1 632
Skumulowana utrata wartość	-	-
Razem	38 692	40 324
Według kosztu
	Stan na	Stan na
	30/09/2020	31/12/2019
Stan na początek okresu sprawozdawczego	40 324	40 324
Kwoty ujęte z tytułu zbycia jednostek gospodarczych dokonanych w ciągu roku	- 1 632	-

Odpisanie w koszty operacyjne	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	38 692	40 324

Wartość firmy w wysokości 36.684 tys. zł powstała w wyniku przejęcia przez Ailleron S.A. jednostki zależnej Software Mind S.A. Dokonano korekty wycenionej wartości firmy o rozliczenie podatku odroczonego w kwocie 1.945. tys. oraz skorygowano dane porównwacze. Natomiast 42 tys. zł powstało w wyniku konsolidacji podmiotu zależnego SMOS. W sierpniu 2016 roku Spółka zakupiła 100% pakiet udziałów w Spółce Upside Systems Sp. z o.o. (obecna nazwa Software Mind Sp. z o.o.) Spółka ta podlega konsolidacji od raportu za Q3 2016. W wyniku tej transakcji powstała dodatnia wartość firmy w wysokości 21 tys. zł. Od 1 stycznia 2018 konsolidacji podlega Spółka Hoteliga International Sp. z o.o. Zakup udziałów nastąpił w październiku 2017 r., a następnie dokonano podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku czego powstała wartość firmy. W marcu 2018 utworzona została Spółka Software Mind Nordics Sp. z o.o. Spółka podlega konsolidacji od raportu za I półrocze 2018. W lipcu 2020 r. dokonano sprzedaży spółki Hoteliga International Sp.z o.o. w wyniku czego wartość firmy została pomniejszona o 1 632 tys. PLN.

5.12. Zapasy

	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
Surowce	118	118
Produkcja w toku	9 466	8 000
Towary	158	126
Wyroby gotowe	1 378	1 378
	11 120	9 622

Stan odpisu aktualizującego wartość zapasów na dzień 30.09.2020 r. wynosi 16 tys. zł.

Ze względu na konieczność stałej obsługi serwisowej, wynikający z zawartych długoletnich kontraktów handlowych, jednostka jest zobowiązana do utrzymywania określonych stanów magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2020 r. do 30 września 2020 r.

5.13. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
Należności z tytułu dostaw i usług	28 187	46 869
Rezerwa na należności zagrożone	- 1 497	- 1 630
Inne należności	32	165
	26 722	45 404

5.13.1. Należności z tytułu dostaw i usług

Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 45 dni. Spółka tworzy rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 360 dni, jeżeli należności są nieściągalne. Na należności wątpliwe tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów.

Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Spółka nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużenia, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne.

Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości:

	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
0-90 dni	2 141	6 119
91-180 dni	31	388
181-360	272	32
powyżej 360 dni	66	4
	2 510	6 543

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:

	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość powyżej 360 dni:	-	-
powyżej 360 dni	-	-
Razem należności	-	-
Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni)	12	14

Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone:

	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
Stan na początek okresu sprawozdawczego	1 630	1 181
Odpisy z tytułu utraty wartości należności	-	1 162
Kwoty odpisane jako nieściągalne	-	-
Kwoty odzyskane w ciągu roku	-	-
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości	- 133	- 713
Odwrócenie dyskonta		-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	1 497	1 630

5.14. Umowy długoterminowe

Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne oraz Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi. Realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których istotność z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu spółki jest istotna.

	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące bieżącego okresu sprawozdawczego	950	1 963
Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące poprzednich okresów sprawozdawczych	2 819	997
	3 769	2 960
Ujęte w sprawozdaniu finansowym jako kwoty należne:	10 012	11 157
Od klientów w ramach umów długoterminowych	11 454	13 976
Na rzecz klientów w ramach umów długoterminowych	1 442	2 819
	12 896	16 795

5.15 Kapitał akcyjny

	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
Kapitał podstawowy	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412
	42 119	42 119
Kapitał akcyjny składa się z:
3.981.830 szt. akcji imiennych serii A (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	1 195	1 195
2.569.480 szt. akcji na okaziciela serii B (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	771	771
700.935 akcji na okaziciela serii C (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	210	210
40.000 szt. akcji na okaziciela serii D (bez zmian na 31.12.2012; zero szt. na 1.1.2012)	12	12
1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E	548	548
165 594 szt. akcji na okaziciela serii F	50	50
622 699 szt. akcji na okaziciela serii G	187	187
467 025 szt. akcji na okaziciela serii H	140	140
820 687 szt. akcji na okaziciela serii I	246	246
409 563 szt. akcji na okaziciela serii J	123	123
750 000 szt. akcji na okaziciela serii K	225	225
	3 707	3 707

5.15.1. Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

	Liczba akcji (szt.)	Kapitał podstawowy (tys.PLN)
Stan na 31 grudnia 2019 r.	12 355 504	3 707
Zwiększenia / zmniejszenia	-	-
Stan na 30 września 2020 r.	12 355 504	3 707

Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

5.15.2. Akcje zwykłe mające częściowe pokrycie w kapitale - nie dotyczy

5.15.3. Zamienne akcje preferencyjne - nie dotyczy

5.15.4. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje

Na dzień sprawozdawczy nie przyznano opcji na akcje w ramach planów pracowniczych opcji na akcje. W dniu 5 czerwca 2019 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 21 umorzyło 100 000 (sto tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A, wydanych Panu Piotrowi Skrabskiego, Członkowi Zarządu Ailleron i General Managerowi LiveBank na podstawie umowy z dnia 5 lutego 2018 roku. Warranty zostały przydzielone w ramach uchylonego Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 - programu motywacyjnego, przyjętego w Spółce na mocy uchwał ZWZ Ailleron SA z dnia 31.05.2017 r. (ESPI nr 25/2017).

W dniu 5 czerwca 2019 roku na mocy uchwały nr 20 uchwalono zmiany do Programu Opcji Menedżerskich. Program polega na wyemitowaniu, zaoferowaniu i objęciu przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki co najwyżej 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych), które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, będą wymagać realizacji celów indywidualnych określonych dla danej Osoby Uprawnionej oraz ziszczenia się ewentualnych innych warunków określonych przez Zarząd Spółki. Program Opcji Menedżerskich skierowany zostanie do osób, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki mają kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów silnie motywujących kluczowy personel i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki. Relacja właścicielska zapewnia silniejsze związanie ze Spółką, wydajniejszą pracę, stabilizuje kadrę menedżerską. Wszystkie te mechanizmy istotnie wpływają w długoterminowej perspektywie na satysfakcjonujące wyniki finansowe, wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wymierne korzyści dla dotychczasowych akcjonariuszy.

5.16. Zyski zatrzymane i dywidendy

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2020	31/12/2019
Zyski zatrzymane	47 135	44 829

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2020	31/12/2019
Stan na początek okresu sprawozdawczego	44 829	44 612
Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej	3 629	499
Zysk netto przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	-	-
Ujęcie rozlicznia związane z pierwszą konsolidacją spółek w USA	- 1 323	-
Pozostałe całkowite dochody wynikające z przeszacowania zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (netto)	-	-
Dywidenda	-	-
Odkup akcji	-	-
Powiązany podatek dochodowy	-	-
Przeniesienie z kapitału z przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych	-	-
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	-	-
Koszty emisji akcji	-	-
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	- 282
Warranty wydane w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-
Inne	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	47 135	44 829

W sprawozdawanym okresie nie wypłacono dywidendy.

Spółka do tej pory wypłaciła dywidendy w 2017 roku z zysku za rok 2016. W dniu 31 maja 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) k.s.h., postanowiło przeznaczyć kwotę 2 471 tys. PLN z zysku netto osiągniętego w roku obrotowym 2016 w wysokości 6 579 tys. zł, na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki. Dywidenda przypadająca na 1 akcję wyniosła 0,20 PLN. Na dzień ustalenia prawa do dywidendy wyznaczono 10 sierpnia 2017, a na dzień wypłaty dywidendy ustalono 31 sierpnia 2017 r. Dywidenda została w całości wypłacona 31 sierpnia 2017 r.

Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

5.17. Pozostałe zobowiązania finansowe

	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego:
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Weksle	-	-
Pożyczki	-	-
Instrumenty pochodne nie przeznaczone do obrotu
niewyznaczone jako zabezpieczenia (i)	-	-
	-	-
Zabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Kredyty bankowe	-	-
Pożyczki od pozostałych jednostek	-	-
Transfer należności
	-	-
	-	-

Zobowiązania krótkoterminowe	-	-
Zobowiązania długoterminowe	-	-
	-	-

5.17.1. Podsumowanie umów

(i) W latach 2015-2018 Spółka zawarła z kluczowymi menedżerami umowy pochodnego instrumentu finansowego w ramach programu motywacyjnego przyjętego dla Spółki, bazujące na realizacji EBITDA lub EBIT. Umowy zawarte w latach 2015-2016 zostały całkowicie rozliczone. Na dzień 30.09.2020 umowy zawarte na lata 2015-2018 również zostały całkowcie rozliczone. Rozliczenie pochodnych instrumentów finansowych ujętych w tych pozycjach miał charakter pieniężny, w szczególności instrumenty te nie mają charakteru zamiennego na akcje Spółki.

5.17.2. Naruszenie postanowień umów - nie występuje

5.18. Zobowiązania z tytułu obligacji i umów leasingu

	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Umowy gwarancji finansowych	-	-
Instrumenty pochodne wyznaczone i wykorzystywane jako zabezpieczenia, wykazywane w wartości godziwej	-	-
Zobowiązania finansowe wykazane w WGPW:	-	-
Niepochodne zobowiązania finansowe wyceniane początkowo w WGPW	-	-
Instrumenty pochodne przeznaczone do obrotu niewyznaczone jako zabezpieczenia	-	-
Rachunki kart kredytowych	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	3 292	6 449
Wyemitowane obligacje	-	-
	3 292	6 449
Pozostałe zobowiązania (płatność warunkowa)	-	-
	3 292	6 449
	Okres	Okres
	zakończony 30/09/2020	zakończony 31/12/2019
Zobowiązania krótkoterminowe	2 964	5 523
Zobowiązania długoterminowe	328	926
	3 292	6 449

5.19. Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów

	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Zabezpieczone – wycenione wg. Skorygowanej ceny nabycia
Kredyty w rachunku bieżącym	2	5 058
Kredyty bankowe	7 116	4 958
Pożyczki	-	-
Transfer należności	-	-
	7 118	10 016
Zobowiązania krótkoterminowe	2 618	8 266
Zobowiązania długoterminowe	4 500	1 750
	7 118	10 016

Dnia 25 maja 2016 Spółka podpisała umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę 15 000 tys. zł z Raiffeisen Bank Polska SA (ESPI nr 10/2016). Celem kredytu było refinansowanie obligacji serii A o wartości nominalnej 15 000 tys. zł. W dniu 20 czerwca 2016 Spółka wykupiła przedterminowo w całości obligacje serii A (ESPI nr 14/2016). Tenor kredytu wynosi 5 lat. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę na poziomie: 2,50% (od 1 stycznia 2018 marża uległa obniżeniu do poziomu 2,00%). W okresie sprawozdawczym podpisano aneks do umowy o limit wierzytelności z dnia 25 kwietnia 2012 roku, zawarty pomiędzy Spółką a BNP Paribas Polska SA (ESPI 11/2019). W ramach zmian do umowy kredytowej podwyższono limit wierzytelności z 8 mln PLN do maksymalnej kwoty 18 mln PLN. W ramach limitu kredyt w rachunku bieżącym podniesiono z 6 mln PLN do kwoty 12 mln PLN, a limit na gwarancje bankowe pozostał na dotychczasowym poziomie 6 mln PLN. W styczniu 2020 roku zmieniono limity wewnętrzne w ramach obowiązującej umowy - limit globalny pozostał w kwocie 18 mln PLN a w ramach niego limit na kredyt w rachunku bieżącym wynosi do 14 mln PLN, a limit na gwarancje bankowe do 6 mln PLN. Zwiększenie limitu kredytu w rachunku bieżącym Spółki wynika z rosnącej skali działalności Spółki oraz sukcesywnego zmniejszania zobowiązania długoterminowego, zgodnie z harmonogramem spłat kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na podstawie umowy z dnia 25 maja 2016 roku (ESPI nr 10/2016 z dnia 25.05.2016 r.). Pierwotnie saldo kredytu długoterminowego wynosiło 15.000.000 PLN, a obecne zobowiązanie wynosi 2.500.000 PLN.

5.20. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	8 766	12 905
Płatności realizowane na bazie akcji, rozliczane w formie środków pieniężnych	-	-
Inne	-	-
	8 766	12 905

5.21. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Razem zobowiązania długoterminowe w tym:	-	-
Część umowy wykazana jako zobowiązanie długoterminowe w pozycji "pozostałe zobowiązania długoterminowe"	-	-

5.21.1. Warunki leasingu

Wykazany w tej pozycji leasing dotyczący długoterminowego najmu siedziby Grupy oraz jej biur został przeniesiony do pozycji leasingów zg z MSSF 16, celem ujednolicenia prezentacji pozycji.

5.22. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

5.22.1. Transakcje handlowe - jednostki zależne

W roku obrotowym jednostki należące do Spółki dominującej zawarły następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi :

SPRZEDAŻ USŁUG PRZEZ AILLERON S.A.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	5 640	5 108
2. Software Mind Sp. z o.o.	1 930	9 901
3. Ailleron Asia PTE LTD	-	3
4.Hoteliga International Sp. z .o.o	45	64
5. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	1 076	1 028
	8 691	16 104

SPRZEDAŻ USŁUG PRZEZ SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
1. Software Mind Sp. z o.o.	421	34
	421	34

SPRZEDAŻ USŁUG PRZEZ SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
1. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	68	-
2. Software Mind Inc	517	-
3. Ailleron Global Inc	3 023	-
	3 608	-

SPRZEDAŻ USŁUG PRZEZ SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2020	30/09/2019
1. Software Mind Sp. z o.o.	465	669
	465	669

SPRZEDAŻ USŁUG PRZEZ AILLERON GLOBAL INC

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
1. Software Mind Inc	3 429	-
	3 429	-

SPRZEDAŻ ŚRODKÓW TRWAŁYCH PRZEZ AILLERON S.A.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2020	30/09/2019
1. Software Mind Sp. z o.o.	84	85
2. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	32	6
	116	91

SPRZEDAŻ ŚRODKÓW TRWAŁYCH PRZEZ SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
1. Software Mind Sp. z o.o.	23	20
	23	20

SPRZEDAŻ ŚRODKÓW TRWAŁYCH PRZEZ SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
1. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	2	-
	2	-

ZAKUP USŁUG PRZEZ AILLERON S.A.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	3 377	4 425
2. Software Mind Sp. z o.o.	532	17
3. Software Mind Nordics Sp. z o.o	-	9
	3 909	4 451

ZAKUP USŁUG PRZEZ SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2020	30/09/2019
1. Software Mind Sp. z o.o.	68	-
	68	-

ZAKUP USŁUG PRZEZ SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	465	669
2. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	421	34
	886	703

ZAKUP USŁUG PRZEZ AILLERON GLOBAL INC

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2020	30/09/2019
1. Software Mind Sp. z o.o.	3 014	-
	3 014	-

ZAKUP USŁUG PRZEZ SOFTWARE MIND INC
Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
1. Software Mind Sp. z o.o.	520	-
2. Ailleron Global Inc	3 429	-
	3 949	-

ZAKUP ŚRODKÓW TRWAŁYCH PRZEZ AILLERON S.A.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2020	30/09/2019
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	-	3
2. Software Mind Sp. z o.o.	55	17
3. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	6	-
	61	20

ZAKUP ŚRODKÓW TRWAŁYCH PRZEZ SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2020	30/09/2019
1. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	23	20
2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	-	-
	23	20

ZAKUP ŚRODKÓW TRWAŁYCH PRZEZ SOFTWARE MIND NORDICS

SP. Z O.O.
Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
1. Software Mind Sp. z o.o.	2	-
	2	-

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH DO AILLERON S.A.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2020	31/12/2019
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	562	2 152
2. Software Mind Sp. z o.o.	1 276	2 383
3. Ailleron Asia PTE LTD	8	8
4. Software Mind INC	55	-
5. Hoteliga International Sp. z .o.o	-	8
6. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	96	77
	1 997	4 628

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH DO SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2020	31/12/2019
1. Software Mind Sp. z o.o.	84	111
	84	111

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH DO SOFTWARE MIND

SP. Z O.O.
Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 31/12/2019
1. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	2	-
2. Software Mind INC	324	-
3. Ailleron Gobal Inc	1 019	-
	1 345	-

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH DO SOFTWARE MIND OUTSCOURCING SERVICES SP. Z O.O.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2020	31/12/2019
1. Software Mind Sp. z o.o.	86	503
	86	503

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH DO AILLERON GLOBAL INC

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2020	31/12/2019
1. Software Mind Inc	754	-
	754	-

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH OD AILLERON S.A.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2020	31/12/2019
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	878	493
2. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	-	20
3. Software Mind Sp. z o.o.	69	9
	947	522

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH OD SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2020	31/12/2019
1. Software Mind Sp. z o.o.	2	-
	2	-

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH OD SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 31/12/2019
1. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	84	111
2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	86	503
	170	614

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH OD AILLERON GLOBAL INC

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 31/12/2019
1. Software Mind Sp. z o.o.	1 037	-
	1 037	-

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH OD SOFTWARE MIND INC

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2020	31/12/2019
1. Software Mind Sp. z o.o.	325	-
2. Ailleron Global Inc	767	-
	1 092	-

Spółka sprzedawała towary stronom powiązanym po cenach rynkowych. Zakupów dokonywano po cenach rynkowych.

5.22.2. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne

POŻYCZKI UDZIELONE PODMIOTOM POWIĄZANYM - JEDNOSTKI ZALEŻNE OD AILLERON S.A.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 31/12/2019
1. Pożyczki dla Ailleron Asia PTE LTD	1 604	1 444
2. Pożyczka dla Ailleron Global Inc	1 035	635
	2 639	2 079

POŻYCZKI UDZIELONE PODMIOTOM POWIĄZANYM - JEDNOSTKI ZALEŻNE OD SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2020	31/12/2019
1. Pożyczka dla Software Mind INC.	152	122
	152	122

Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych.

5.22.3. Pożyczki od jednostek powiązanych - jednostki zależne

POŻYCZKI OTRZYMANE OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH - JEDNOSTKI ZALEŻNE DO AILLERON

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2020	31/12/2019
1. Pożyczka od Software Mind Nordics Sp.z o.o.	1 790	1 834
2. Pożyczka od Software Mind Sp. z o.o.	1 750	1 793
	3 540	3 627

W dniu 10.07.2019 r. spółka Ailleron S.A. podpisała umowę pożyczki ze spółką Software Mind Sp. z o.o. na kwotę 3 000 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00 % w skali roku. Pożyczka udzielona jest na czas nieoznaczony, czyli może być wymagana w każdej chwili, o jej spłacie decyduje pożyczkobiorca (Ailleron) i w przewidzianej przyszłości nie są planowane żądania o jej zwrot.

W dniu 10.07.2019 r. spółka Ailleron S.A. podpisała umowę pożyczki ze spółką Software Mind Nordics Sp. z o.o. na kwotę 3 000 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00 % w skali roku. Pożyczka udzielona jest na czas nieoznaczony, czyli może być wymagana w każdej chwili, o jej spłacie decyduje pożyczkobiorca (Ailleron) i w przewidzianej przyszłości nie są planowane żądania o jej zwrot.

W dniu 12.12.2018 r. spółka Ailleron Global Inc. podpisała umowę pożyczki ze spółką Ailleron S.A. na kwotę 130 tys. USD.

W dniu 8 sierpnia 2019 r. została zawarta kolejna umowy pożyczki dla Ailleron Global Inc. na kwotę do 1 500 tys. PLN. Oprocentowanie obu pożyczek wynosi 6,00 % w skali roku.

W dniu 24.09.2018 r. spółka Software Mind Inc. podpisała umowę pożyczki ze Spółką Software Mind Sp. z o.o. na kwotę 40 tys. USD. Oprocentowanie udzielonej pożyczki wynosi 6,00% w skali roku.

5.22.4. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno).

	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Zarząd Spółki	1 561	1 811
Rada Nadzorcza	61	55

5.22.5. Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin

Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmują w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów (powiązania osobowe). Powiązana osobowe przedstawiono poniżej:

o Rafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r. Prezes Zarządu Spółki, prezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, prezes Zarządu IIF S.A., Członek Zarządu IIF Ventures B.V., Prezes Zarządu Software Mind Sp. z o.o. do dnia 23.08.2016, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Global INC w USA

o Grzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Wiceprezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Asia PTE. LTD. w Singapurze, Prezes zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 05.02.2018 r., Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 23.03.2018 r., Dyrektor spółki zależnej Software Mind INC w USA, Członek Zarządu spółki Hoteliga International Sp. z o.o. od 22.04.2020 do 28.07.2020

o Piotr Skrabski, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017, właściciel jednoosobowej działalności "Piotr Skrabski",

o Tomasz Król, Członek Zarządu Spółki od 11 grudnia 2019, Członek Zarządu Meble.pl SA (od 20 stycznia 2020), Członek Zarządu spółki Hoteliga International Sp. z o.o. od 22.04.2020 do 28.07.2020, właściciel jednoosobowej działalności "UNIVI" Advisory Tomasz Król"

o Łukasz Juśkiewicz, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017 do 11 grudnia 2019, Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. od 31.01.2018 r.do 30.09.2019, udziałowiec iGrow Sp. z o.o. (do 12.04.2017), członek Rady Nadzorczej Meble.pl S.A., właściciel jednoosobowej działalności " Profin Łukasz Juśkiewicz",

o Jacek Chylarecki, Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. od 30.09.2019 do 31.08.2020, właściciel jednoosobowej działalności Kernel IT Consulting Jacek Chylarecki

o Witold Gawłowski, Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. od 30.09.2019, właściciel jednoosobowej działalności WSCOMP Witold Gawłowski

o Adam Bugaj,Wiceprezes Zarządu od 10 maja 2019 do 29 października 2020, Członek Zarządu Spółki od 7 lutego 2019, właściel jednoosobowej działalności "Adam Bugaj ABIT GLOBAL"

o Marcin Dąbrowski, Członek Zarządu od 29 października 2020, Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o od 31.08.2020, właściciel jednosobowej działalności GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski

o Dawid Ślusarczyk, Członek Zarządu spółki zależnej Hoteliga International Sp. z o.o. od 11 stycznia 2019 r. do 28 lipca 2020 r., właściciel jednoosobowej działalności Dawid Ślusarczyk IT Consulting

o Kamil Fornal, Dyrektor w spółce zależnej Ailleron Global INC w USA od 5 października 2018 r., Dyrektor w spółce zależnej Software Mind INC w USA od 5 października 2018 r., właściciel jednoosobowej działalności AERIS.COM.PL Kamil Fornal

o Tomasz Misiak, Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 5 lutego 2018 r., Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 20 marca 2018 r., Dyrektor w spółce zależnej Software Mind INC w USA od 5 października 2018 r., właściciel jednoosobowej działalności Tomasz Misiak IT Consulting

o Bartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r.,

o Jan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

o Dariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r.,

o Artur Olender, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

o Paweł Nowak, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 25 października 2018 r.,

o IIF S.A., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o IIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o RMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF SA (udział w kapitale zakładowym w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF SA, nad Spółką, kontrolowana przez Rafała Stycznia, który posiada 100% udziałów w RMS Ventures LLC,

o Software Mind S.A., od 16 kwietnia 2014 r. do dnia 1 sierpnia 2016 r. spółka zależna, w której Spółka posiadała 100% akcji, dnia 1 sierpnia 2016 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd połączenia ze spółką Ailleron SA,

o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o meble.pl SA, podmiot powiązany z IIF SA,

o Addventure Sp. z o.o., podmiot powiązany z Arturem Olendrem,

o Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński, podmiot powiązany z Bartłomiejem Stoińskim,

o Software Mind Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

o Ailleron Asia PTE.LTD. z siedzibą w Singapurze, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym;

o Hoteliga International Sp. z o.o. – spółka zależna do 28.07.2020r.(sprzedaz udziałów), w której Spółka posiadała 51 % udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind Nordics Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Ailleron Global Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio do Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

W okresie sprawozdawczym, tj. 01/01/2020-30/09/2020, Spółka zawarła następujące transakcje handlowe z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać znaczący wpływ (prezentowane dane dotyczą wyłącznie okresów, w których członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać wpływ):

SPRZEDAŻ USŁUG I RZECZY

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2020	30/09/2019
IIF S.A.	6	7
Adam Bugaj ABIT GLOBAL	-	3
WSCOMP WITOLD GAWŁOWSKI	35	-
AERIS.COM.PL KAMIL FORNAL	23	23
Tomasz Misiak IT Consulting	39	34
	103	67

ZAKUP USŁUG I RZECZY

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2020	30/09/2019
WSCOMP WITOLD GAWŁOWSKI	650	-
Adam Bugaj ABIT GLOBAL	-	35
AERIS.COM.PL KAMIL FORNAL	334	210
Tomasz Misiak IT Consulting	25	527
Ślusarczyk Dawid	63	63
Chylarecki Jacek	72	72
Meble. PL S.A.	1	-
	1 145	907

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 31/12/2019
UNIVI Advisory Tomasz Król	-	8
WSCOMP WITOLD GAWŁOWSKI	250	34
AERIS.COM.PL KAMIL FORNAL	114	24
Tomasz Misiak IT Consulting	30	24
Profin Łukasz Juśkiewicz	-	8
	394	98

5.22.6. Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin

Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ zostały wykazane w nocie 5.22.3

IIF SA 0 0 5.22.7. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - w roku obrachunkowym

Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ zostały wykazane w nocie 5.22.2

5.22.8. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - stan na koniec okresu

Stan pożyczek udzielonych jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ jest tożsamy z wykazanym w nocie 5.22.2.

5.22.9. Pozostałe transakcje z jednostkami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

5.23. Jednostki zależne

Nazwa jednostki zależnej	Podstawowa działalność	Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Spółkę
			Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	al. Jana Pawła II 43b, Kraków	100%	100%
Software Mind Sp. z o.o.	Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych	al. Jana Pawła II 43b, Kraków	100%	100%
Ailleron Asia PTE LTD.	W dniu 14 czerwca 2017 roku Ailleron dokonał rejestracji spółki zależnej w 100% w Singapurze pod firmą Ailleron Asia PTE LTD. Celem utworzenia spółki zależnej jest dalszy rozwój sprzedaży oraz efektywna obsługa klientów Spółki na rynku azjatyckim w zakresie produktu LiveBank, produktów segmentu Fintech i Telco oraz specjalizowanych usług outsourcingu IT. Kapitał zakładowy Ailleron Asia PTE LTD wynosi 100 SGD.	Singapur	100%	100%
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	Działalność związana z oprogramowaniem; Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	al. Jana Pawła II 43b, Kraków	100%	100%
Ailleron Global Inc	Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze szczególnym uwzględnieniem technologii wirtualnych oddziałów LiveBank oraz platformy inwestycyjnej RoboWealth.	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.	100%	100%
Software Mind Inc.	Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży usług segmentu Software Services. Grupa Ailleron w ramach segmentu Software Services świadczy usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego głównie dla klientów z USA i Europy Zachodniej.	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.	100% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o.)	100% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o.)
Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć"	Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć" powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży i dorosłych.	al. Jana Pawła II 43b, Kraków	90%	90%

5.23.1. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych

Nazwa Spółki		Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Ailleron Asia PTE LTD.	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	56	55
Ailleron Global Inc		-	512
Software Mind Inc.		-	5
Fundacja "Możesz na mnie liczyć"	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	50	50
		106	622
	Wartość udziałów w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych	106	622

5.24. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Zobowiązania warunkowe ogółem:	4 041	4 228
wobec jednostek powiązanych	-	-
wobec pozostałych jednostek	4 041	4 228
-kary umowne z tyt. realizacji umowy	171	200
-gwarancja prawidłowego wykonania umowy	-	-
-gwarancja z tytułu umów najmu	3 870	4 028

5.25. Zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

5.26. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 30 listopada 2020 r. do publikacji w dniu 30 listopada 2020 r.

Członkowie Zarządu Ailleron SA:

Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
Marcin Dąbrowski	- Członek Zarządu
Piotr Skrabski	- Członek Zarządu
Tomasz Król	- Członek Zarządu
Sporządzający :
Daria Ślęzak	- Główny Księgowy

GRUPA KAPITAŁOWA AILLERON SA

Pozostałe informacje do skonsolidowanego raportu kwartalnego

za okres od 1.01.2020 do 30.09.2020

Kraków, 30 listopada 2020

III. POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej Ailleron SA (zwaną dalej także "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), pod adresem: al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków (zwana dalej "Ailleron", "Spółką dominującą", "Spółką").

Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z dnia 1 kwietnia 2011 roku (akt notarialny z dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz Tomasz Zięcina z Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną uchwałą przyjęto brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 1 stycznia 2020 wchodziły:

o Ailleron SA podmiot dominujący,
o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna,
o Software Mind Sp. z o.o. spółka zależna,
- Software Mind Inc. spółka zależna podmiotu Software Mind Sp. z o.o.,
o Ailleron Asia PTE.LTD. spółka zależna,
o Hoteliga International Sp. z o.o. spółka zależna (sprzedaż udziałów 28.07.2020r.),
o Software Mind Nordics Sp. z o.o. spółka zależna,
o Ailleron Global Inc. spółka zależna.

W okresie trzeciego kwartału nastąpiły zmiany w strukturze Grupy:

✓ 28 lipca 2020 r. - dokonano sprzedaży posiadanych przez Spółkę udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. greckiej firmie EpsilonNet SA. Transakcja dotyczyła 73 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, które stanowiły 51% kapitału zakładowego spółki Hoteliga International i nabyte zostały przez Spółkę w październiku 2017 roku (raport ESPI nr 40/2017). Po dokonanej transakcji Ailleron SA nie posiada udziałów w spółce Hoteliga International Sp. z o.o.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień bilansowy 30 września 2020 r. i na dzień publikacji raportu wchodziły:

o Ailleron SA podmiot dominujący,
o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna,
o Software Mind Sp. z o.o. spółka zależna,
- Software Mind Inc. spółka zależna podmiotu Software Mind Sp. z o.o.,
o Ailleron Asia PTE.LTD. spółka zależna,
o Software Mind Nordics Sp. z o.o. spółka zależna,
o Ailleron Global Inc. spółka zależna.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2020 R. I NADZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

AILLERON SA
Nazwa firmy	Ailleron
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000385276
Sąd Rejestrowy	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział
NIP	9452091626
Regon	120532280
Wysokość kapitału zakładowego	3 706 651,20 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
	Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
	Marcin Dąbrowski*	- Członek Zarządu
	Piotr Skrabski	- Członek Zarządu
	Tomasz Król	- Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Bartłomiej Stoiński	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Jan Styczeń	- Członek Rady Nadzorczej
	Dariusz Korzycki	- Członek Rady Nadzorczej
	Artur Olender	- Członek Rady Nadzorczej
	Paweł Nowak	- Członek Rady Nadzorczej

*Marcin Dąbrowski został powołany na Członka Zarzadu Spółki 29 października 2020 r. Z dniem 29 października 2020r. Adam Bugaj zakończył pełnienie funkcji w Zarzadzie Ailleron SA.

SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.
Nazwa firmy	Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000349565
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	9452139020
REGON	121168964
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Marcin Dąbrowski - Członek Zarządu
	Witold Gawłowski - Członek Zarządu

SOFTWARE MIND SP. Z O.O
Firma	Software Mind Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000411748
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6762453507
REGON	122511878
Wysokość kapitału zakładowego	112 200,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Tomasz Misiak – Członek Zarządu

AILLERON ASIA PTE.LTD.
Company Name	Ailleron Asia PTE.LTD.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	16 RAFFLES QUAY
	#33-03 HONG LEONG BUILDING
	SINGAPORE (048581)
Registration No.	201716625M
Issued Share Capital	100 SDG (SINGAPORE, DOLLARS)
Webside	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director
	Kelvin Leong - Director

Firma	Software Mind Nordics Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000724647
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6751642038
REGON	369779138
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Tomasz Misiak - Członek Zarządu

SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

AILLERON GLOBAL INC.
Company Name	Ailleron Global INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6970085
Issued Share Capital	134 800,00 USD
Webside	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Board	Rafał Styczeń - Director Kamil Fornal - Director

SOFTWARE MIND INC.

Company Name	Software Mind INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6999872
Issued Share Capital	1 000,00 USD
Webside	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director
	Tomasz Misiak - Director
	Kamil Fornal - Director

INFORMACJA O KONSOLIDACJI

Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej. Sprawozdanie obejmuje dane finansowe następujących podmiotów:

✓ Ailleron SA 100% danych finansowych jednostki dominującej;
✓ Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q4 2015, w związku z zawarciem przez nią istotnej umowy na rzecz segmentu Telco. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji.
✓ Software Mind Sp. z o.o 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q3 2016 w związku z przejęciem nad nią kontroli w postaci zakupu 100% udziałów.
- Software Mind INC 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji.
✓ Hoteliga International Sp. z o.o. 100 % danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2018 w związku z przejęciem nad nią kontroli w postaci zakupu 51% udziałów w 4Q 2017 do momentu zbycia udziałów 28 lipca 2020 r.
✓ Software Mind Nordics Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q2 2018, podmiot został utworzony w marcu 2018 r.

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON NA 30.09.2020 R. (W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY)

Wyszczególnienie	Liczba pracowników
Ailleron SA	290
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	3
Software Mind Sp. z o.o.	47
Software Mind INC.	-
Ailleron Asia PTE.LTD.	-
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	32
Ailleron Global INC.	2
Grupa Kapitałowa	374

2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD AILLERON SA

Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjonariusz Ailleron SA, powstałej z połączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mobile (2009) i Software Mind (2006). Przedsiębiorca i inwestor w spółkach nowych technologii. Rozwinął i założył osiem rozpoznawalnych spółek technologicznych, zatrudniających ponad 5 tys. ludzi i osiągających przychody przekraczające 1.5 mld zł. Absolwent AGH, SGH oraz GSB na Stanford University. Współzałożyciel Comarch (1994), gdzie piastował stanowiska Pierwszego Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu (1993-2000), odpowiedzialny za rozwój sektora telekomunikacyjnego, ekspansję międzynarodową oraz IPO spółki. Założyciel i główny akcjonariusz Internet Investment Fund SA (1999), pierwszego funduszu VC w Polsce, inwestującego m.in. w Comarch, BillBird, meble.pl, Wind Mobile, Software Mind i Power Media. Założyciel i Prezes Zarządu BillBird (2000-

2004), operatora sieci MojeRachunki, technologii umożliwiającej elektroniczne opłacanie rachunków. Lider rynku sprzedany do Gtech Corporation.

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, General Manager Enterprise Services Division, Strategic Initiatives) Wiceprezes i akcjonariusz Ailleron SA. Autor i realizator strategii rozwoju firmy. Skupia się na wdrażaniu innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, aby skutecznie konkurować na rynkach globalnych. Odpowiedzialny m.in. za budowanie oferty produktowej i usługowej w obszarze finansowym, hospitality oraz outsourcingu IT. Od 1996 roku związany z branżą informatyczną. Posiada bogatą wiedzę w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami technologicznymi. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych oraz poprawą procesów produkcyjnych. Absolwent Akademii Górniczo-

Hutniczej w Krakowie oraz wykładowca na krakowskich uczelniach. Ukończył Executive Program in International Management na Stanford Graduate School of Business.

Marcin Dąbrowski (Członek Zarządu, General Manager Fintech) Swoją karierę zawodową rozpoczął w 2003 roku w Comarch SA. Prowadził i nadzorował duże projekty dla największych na świecie grup telekomunikacyjnych (między innymi Deutsche Telecom, Orange, Telefonica, O2, Vodafone, Hutchinson, Proximus, Saudi Telecom, Etisalat, LGU+) w różnych częściach świata (Europa, Ameryka Południowa, Bliski Wchód, Azja i Daleki Wchód). W latach 2015 – 2020 Wiceprezes oraz Członek Zarządu Comarch S.A., Dyrektor sektora telekomunikacja. W trakcie swojej kadencji zreorganizował sektor, doprowadził do dwukrotnego wzrostu sprzedaży oraz pozyskania wielu dużych międzynarodowych projektów. W latach 2007 – 2010 prowadził badania naukowe (Digital Identity) oraz zajęcia (Secure Communications Systems) w Katedrze Telekomunikacji AGH. Absolwent Akademii

Górniczo-Hutniczej w Krakowie (Elektronika i Telekomunikacja, Informatyka).

Piotr Skrabski (Członek Zarządu, General Manager LiveBank)

Jako General Manager BU LiveBank odpowiada za strategię rozwoju i sprzedaży produktu LiveBank w Polsce i za granicą. Efektem jego pracy są wdrożenia m. in. w Standard Chartered w Singapurze, Malezji i innych regionach Azji, Afryki, Bliskiego Wschodu oraz w największym banku w rejonie Zatoki Perskiej - Emirates National Bank of Dubai. Z Grupą Ailleron związany jest od 2011 roku, gdzie początkowo realizował projekty dla największych polskich banków. Jako Dyrektor Operacyjny BU LiveBank wdrożył virtual banking w mBanku, BZ WBK i niemieckim Commerzbank AG. Ma ponad 10 letnie doświadczenie w obszarze rozwoju systemów informatycznych dla branży finansowej. W latach 2006-2011 pełnił funkcję menadżera IT w czołowym polskim domu maklerskim Penetrator SA (później Trigon SA), gdzie

odpowiedzialny był za rozwój i utrzymanie systemów maklerskich, transakcyjnych oraz rozliczeniowych, współpracujących z systemami warszawskiej GPW oraz Krajowego Depozytu Rozliczeniowego. Absolwent Informatyki Stosowanej na wydziale Fizyki, Astronomii i Informatyki Stosowanej Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie.

Tomasz Król (Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Grupy Kapitałowej Ailleron SA) Od września 2019 roku Dyrektor Finansowy Ailleron. Od 2002 roku zdobywał doświadczenie w rozbudowanych strukturach grupy kapitałowej Armatura Kraków SA, gdzie w latach 2010-2017 pełnił funkcję Z-cy Dyrektora ds. Finansowych, a w latach 2017-2019 CFO Spółki i prokurenta samoistnego pełniąc również funkcje Członka Zarządu oraz Członka Rady Nadzorczej w spółkach z grupy. Był odpowiedzialny za całokształt polityki finansowej grupy kapitałowej, wprowadzał Armaturę Kraków SA na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, uczestniczył w zakończonych sukcesem procesach M&A kilku podmiotów, w tym grupy kapitałowej z podmiotami zagranicznymi. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Finanse Przedsiębiorstw. Ukończył studia podyplomowe w

zakresie Zarządzania i Kontroli Wewnętrznej oraz Audytu w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania przy Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie oraz studia podyplomowe w zakresie zarządzania procesowego Lean Management. Posiada tytuł Audytora Wewnętrznego Polskiego Instytutu Kontroli Wewnętrznej.

Zmiany w strukturze Zarządu

Na dzień 1 stycznia 2020 roku i na dzień bilansowy 30 września 2020 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:

o Rafał Styczeń Prezes Zarządu
o Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
o Adam Bugaj Wiceprezes Zarządu
o Piotr Skrabski Członek Zarządu
o Tomasz Król Członek Zarządu

Po dniu bilansowym nastąpiły zmiany w składzie zarządu Spółki:

✓ 29 października 2020 r. rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu złożył Pan Adam Bugaj, podając jako powód przyczyny osobiste;
✓ 29 października 2020 r. -Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. p) Statutu Spółki, powołała nowego Członka Zarządu – Pana Marcina Dąbrowskiego.

Na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu Spółki przedstawia się następująco:

o Rafał Styczeń Prezes Zarządu
o Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
o Marcin Dąbrowski Członek Zarządu
o Piotr Skrabski Członek Zarządu
o Tomasz Król Członek Zarządu

Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 26 maja 2020 r. w Krakowie.

Kadencja niniejszego Zarządu trwa jeden rok.

Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu trwa trzy lata.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2020 roku zmieniło zapisy Statutu Spółki dotyczące kadencji Zarządu (§ 20 ust. 4 Statutu Spółki), wprowadzając kadencję 3 letnią. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, że nowe zasady powoływania członków Zarządu Spółki obowiązywać będą od chwili powołania Zarządu Spółki na nową trzyletnią kadencję.

RADA NADZORCZA AILLERON SA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzorczej IIF SA. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Korzycki (Członek Rady Nadzorczej) jest wspólnikiem firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. , biegłym rewidentem wpisanym do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341. Jest audytorem z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomicznofinansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej. Absolwent Wydziału Maszyn Górniczych i Hutniczych Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Artur Olender (Członek Rady Nadzorczej) jest partnerem w firmie Addventure. Do września 2008 był Prezesem Zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. oraz Agencji Informacyjnej PENETRATOR Sp. z o.o. Obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej: INTERSPORT POLSKA S.A., SOTIS Sp. z o.o., OTC S.A. Był doradcą Ministra Przekształceń Własnościowych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz POLMOS Białystok S.A. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym. Studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Elektroniki i Automatyki) oraz w London Business School. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 13) oraz licencje wydane przez London International Financial Futures Exchange, International Petroleum Exchange i London Clearing House.

Paweł Nowak (Członek Rady Nadzorczej) posiada wieloletnie doświadczenie w branży IT i telekomunikacyjnej. Brał aktywny udział w budowaniu jednej z największych firm informatycznych w Polsce - Comarch S.A. - pełniąc w latach 1996-2002 funkcje dyrektora sprzedaży, dyrektora sektora telekomunikacyjnego i członka zarządu. Jest projektantem i wykonawcą pierwszych rozległych sieci transmisji danych w Polsce między innymi dla Telekomunikacji Polskiej (obecnie Orange). W latach 2003- 2008 jako udziałowiec i wiceprezes zarządu NMG S.A. tworzył strategię produktową i strategię sprzedaży w zakresie systemów automatyki przemysłowej, akwizycji danych pomiarowych i systemów zarządzania mediami energetycznymi. Od 2008 roku specjalizuje się w inwestowaniu na międzynarodowych rynkach kapitałowych. Absolwent Telekomunikacji na Wydziale Elektrotechniki Automatyki i Elektroniki Akademii

Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Zmiany w strukturze Rady Nadzorczej

Na dzień publikacji niniejszego raportu Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób.

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Od początku roku 2020 nie miały miejsca zmiany osobowe w składzie Rady Nadzorczej Ailleron SA. Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

KOMITET AUDYTU AILLERON SA

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: "Ustawa o biegłych"), w dniu 25 września 2020 r. powołała Komitet Audytu nowej kadencji, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki, to jest:

o Pan Dariusz Korzycki Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
o Pan Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu
o Pan Paweł Nowak Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny),

Komitet Audytu działa w Ailleron SA od 5 września 2017 roku. Jest to druga kadencja Komitetu Audytu. W drugiej kadencji Pan Paweł Nowak zastąpił Pana Artura Olendra. Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych.

Pan Dariusz Korzycki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań:

o biegły rewident wpisany do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341;
o Wspólnik firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. z/s w Krakowie;
o audytor z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej.

Pan Paweł Nowak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka:

o absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie Wydziału Elektrotechniki Automatyki i Elektroniki (Telekomunikacja) - magister inżynier;
o Brał aktywny udział w budowaniu jednej z największych firm informatycznych w Polsce Comarch S.A.- jako dyrektor sprzedaży, dyrektor sektora telekomunikacyjnego, Członek Zarządu;
o Projektant i wykonawca pierwszych rozległych sieci transmisji danych w Polsce, między innymi dla jedynego wówczas operatora - Telekomunikacji Polskiej (obecnie Orange);
o Od 2008 roku specjalizuje się w inwestowaniu na międzynarodowych rynkach kapitałowych.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych.

3. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Ailleron SA dzieli się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda. Jego stan w okresie sprawozdawczym i do dnia publikacji niniejszego raportu nie uległ zmianie i wynosił 3.706.651,20 zł.

I NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU
Akcje	Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Kapitał zakładowy (PLN)
Seria A	3 981 830	7 963 660	1 194 549,00
Seria B	2 569 480	2 569 480	770 844,00
Seria C	700 935	700 935	210 280,50
Seria D	40 000	40 000	12 000,00
Seria E	1 827 591	1 827 591	548 277,30
Seria F	165 694	165 694	49 708,20
Seria G	622 699	622 699	186 809,70
Seria H	467 025	467 025	140 107,50
Seria I	820 687	820 687	246 206,10
Seria J	409 563	409 563	122 868,90
Seria K	750 000	750 000	225 000,00
Suma	12 355 504	16 337 334	3 706 651,20

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 30.09.2020 ROKU

Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi - na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Spółka nie posiada akcji własnych.

AKCJONARIAT I ZMIANY W STRUKTURZE

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W okresie sprawozdawczym 01.01.2020 r. – 30.09.2020 r. i do dnia publikacji niniejszego raportu, wg wiedzy Spółki miały miejsce następujące zmiany w strukturze akcjonariatu Ailleron SA :

✓ W dniu 21 stycznia 2020 r., wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Santander Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A., działającego w imieniu Santander Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, Santander Prestiż Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego oraz Credit Agricole Funduszu Inwestycyjnego Otwartego ("Fundusze"), informujące o obniżeniu przez Fundusze progu 5% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce;
✓ W dniu 21 września 2020 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Middlefield Ventures INC z siedzibą w Wilmington, Delaware USA, przekazane na podstawie art. 69. ust.1 pkt 2 oraz art. 69.

ust.2 pkt 1a w związku z art. 69 ust. 4 Ustawy, informujące o zmianie udziału Middlefield Ventures INC w ogólnej liczbie głosów w Spółce z 23,18% na 19,48% i tym samym obniżeniu progu 20% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA

✓ NA DZIEŃ 01.01.2020 R.

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 01.01.2020 R.

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
IIF SA z podmiotami powiązanymi	IIF SA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital)		2 238 927	3 786 937	18,12%	23,18%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)	Orłowski Finanse Sp. j.	841 000	841 000	6,81%	5,15%
	Pozostałe podmioty	131 064	131 064	1,06%	0,80%
	Razem	972 064	972 064	7,87%	5,95%
Santander TFI SA		894 680	894 680	7,24%	5,48%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		3 615 751	3 615 751	29,26%	22,13%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

✓ NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
IIF SA z podmiotami powiązanymi	IIF SA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital)		1 634 010	3 182 020	13,22%	19,48%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)	Orłowski Finanse Sp. j.	841 000	841 000	6,81%	5,15%
	Pozostałe podmioty	131 064	131 064	1,06%	0,80%
	Razem	972 064	972 064	7,87%	5,95%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		5 115 348	5 115 348	41,40%	31,31%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

OPIS GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY AILLERON SA

IIF SA

To wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo.

MIDDLEFIELD VENTURES INC

Prowadzi działalność inwestycyjną jako podmiot zależny Intel Capital.

Intel Capital to obecny w 25 krajach, największy fundusz technologiczny na świecie, który inwestuje w najlepsze i najbardziej perspektywiczne spółki high-tech. Wśród ponad 1000 inwestycji funduszu Intel Capital znajdują się liderzy poszczególnych segmentów rynku tworzący przyszłość technologii. Fundusz stanowi nieocenione wsparcie dla Spółki w obszarze badań i rozwoju, marketingu, otwierania cennych kontaktów, partnerstw strategicznych czy ekspansji biznesu za granicę.

ESALIENS TFI SA

ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA jest obecne na polskim rynku od 1998 roku, do czerwca 2017 r. jako Legg Mason TFI SA. Od 2016 r. działa niezależnie - akcjonariuszami spółki są: Zarząd, jej pracownicy oraz polscy inwestorzy. Esaliens zarządza funduszami inwestycyjnymi, a także prowadzi plany i programy emerytalne dla korporacji oraz dużych i średnich przedsiębiorstw. Już od 18 lat jest jednym z liderów rynku prywatnych emerytur w Polsce.

DARIUSZ ORŁOWSKI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

Dariusz Orłowski od 2001 r. jest Prezesem Zarządu Wawel SA , z którą współpracę rozpoczął w 1999 r. jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 r. w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych, a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994 r. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Publicznej Spółki akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Lubzinie. Podmioty powiązane z Dariuszem Orłowskim, posiadające akcje Spółki to: Orłowski Finanse Sp.j. z siedzibą w Krakowie, Orłowski Investment SKA, z siedzibą w Krakowie, Izabela Orłowska.

GRZEGORZ MŁYNARCZYK (WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA)

Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind SA, który obecnie uczestniczy we wspólnym rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron - pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Ailleron SA, Dyrektora Ailleron Asia LTD PTE, Prezesa Zarządu Software Mind Sp. z o.o., Prezesa Zarządu Software Mind Nordics Sp. z o.o., Dyrektora Software Mind INC. Grzegorz Młynarczyk posiada bogate doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany jest z branżą informatyczną. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych.

AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

NADZORUJĄCYCH NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU
Akcjonariusz	Funkcja	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 1H2020 r. tj. 30.09.2020 r.	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 3Q2020 r. tj. 30.11.2020 r.	Zmiana
Rafał Styczeń z podmiotami zależnymi	Prezes Zarządu	2 920 653	2 920 653	-
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	700 687	700 687	-
Marcin Dąbrowski	Członek Zarządu	-	-	-
Piotr Skrabski	Członek Zarządu	11 100	11 100	-
Tomasz Król	Członek Zarządu	-	-	-
Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	11 700	11 700	-
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Dariusz Korzycki	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Paweł Nowak	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
		3 644 140	3 644 140	-

LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I

✓ W dniu 14 lipca 2020 r wpłynęło do Spółki powiadomienie Pana Piotra Skrabskiego – Członka Zarządu Ailleron SA – o transakcjach dokonanych na akcjach Spółki, w wyniku których stan posiadanych akcji Ailleron SA przez niniejszego Członka Zarządu zwiększył się o 8 tys. sztuk. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (raport ESPI nr 11/2020);

Na dzień sprawozdawczy nie przyznano opcji na akcje w ramach planów pracowniczych opcji na akcje.

W dniu 5 czerwca 2019 roku na mocy uchwały nr 20 uchwalono zmiany do Programu Opcji Menedżerskich. Program polega na wyemitowaniu, zaoferowaniu i objęciu przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki co najwyżej 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych), które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, będą wymagać realizacji celów indywidualnych określonych dla danej Osoby Uprawnionej oraz ziszczenia się ewentualnych innych warunków określonych przez Zarząd Spółki. Program Opcji Menedżerskich skierowany zostanie do osób, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki mają kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów silnie motywujących kluczowy personel i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki. Relacja właścicielska zapewnia silniejsze związanie ze Spółką, wydajniejszą pracę, stabilizuje kadrę menedżerską. Wszystkie te mechanizmy istotnie wpływają w długoterminowej perspektywie na satysfakcjonujące wyniki finansowe, wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wymierne korzyści dla dotychczasowych akcjonariuszy. Dotychczas nie przyznano żadnej osobie uprawnionej warrantów subskrypcyjnych zgodnie z postanowieniami Programu Opcji Menedżerskich.

4. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU

GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY

FINTECH
LIVEBANK COMMUNICATION BUS	LiveBank Communication Bus jest platformą bankowości konwersacyjnej, która zapewnia wsparcie klientów w kanałach cyfrowych (strony www, bankowość internetowa, bankowość mobilna) oraz social media. Komunikacja opiera się na nowoczesnych kanałach kontaktu chat, audio oraz video z wykorzystaniem narzędzi kolaboracyjnych, co umożliwia realizację zaawansowanych procesów obsługi klienta, pozyskiwanie nowych klientów poprzez procesy biometrycznej wideo weryfikacji oraz sprzedaż produktów banku.
	LiveBank Communication Bus realizuje trzy kluczowe strategie: Integracja - która zapewnia obsługę Klienta w każdym kanale kontaktu oraz optymalizuje procesy obsługi wykorzystując systemy bankowe. Agregacja - pozwala na przechowywanie kompletnej historii interakcji z klientem ze wszystkich kanałów kontaktu. Dodatkowo umożliwia poszerzenie nowej grupy docelowej klientów poprzez kanały social media i przekierowywanie ich do bezpiecznych kanałów obsługi (bankowość internetowa oraz mobilna). Automatyzacja - która zwiększa efektywność kosztową poprzez wykorzystanie algorytmów sztucznej inteligencji.
	Wdrożony w dwóch z pięciu największych polskich banków (mBank, ING Bank,). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w 9 krajach dla Standard Chartered, 16 krajów regionu APAC i EMEA (Citibank), Grecja (Piraeus Bank), Actinver Bank w Meksyku (region NALA - Ameryka Północna i Ameryka Łacińska), CommonWealth APAC. Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej.
FINANCE & BANKING	Systemy bankowości internetowej i mobilnej oferujące najnowsze technologie i najlepsze rozwiązania. Systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych. Indywidualne podejście do klienta. Rozwiązania te są wybierane przez największych przedstawicieli branży finansowo bankowej, m.in. BNP Paribas, Grupa Santander, Bank Pocztowy, Pekao SA, Spółdzielcza Grupa Bankowa, DNB Bank Polska.
LEASING	Leasing Digital Solution oferuje nowatorski, w pełni zautomatyzowany kanał sprzedaży i obsługi, który umożliwia komunikację 24/7 z klientem. Kompleksowe rozwiązanie Leasing Digital Solution dedykowane jest zarówno dla doradców, pracowników firm leasingowych jak również ich klientów. System stwarza przewagę konkurencyjną, umożliwiając szybkie wdrażanie nowych strategii sprzedażowych. Rozwiązanie zostało już docenione między innymi przez EFL Grupa Credit Agricole, PKO Leasing, Santander Leasing.

ENTERPRISE SERVICES

PRODUKCJA SPECJALIZOWANEGO OPROGRAMOWANIA	Dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla branży finansowej i medycznej tworzone dla klientów w UK, USA i Europie Zachodniej. Zakres świadczonych usług obejmuje cały cykl tworzenia nowoczesnych aplikacji, począwszy od projektowania interfejsów dopasowanych do indywidualnych
	potrzeb klientów, przez budowanie zorientowanych na usługi, wysokowydajnych architektur, aż do optymalizacji procesów utrzymania i rozwoju gotowych rozwiązań. Dzięki bogatemu doświadczeniu nasze zespoły stają się kluczowymi partnerami w procesach cyfrowej transformacji naszych klientów.

TELCO SERVICES	Specjalizowane usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów dla operatorów komórkowych i telefonii stacjonarnej. Specjalizujemy się w integracji z infrastrukturą telekomunikacyjną jak również w obszarach tzw. Business Support Systems (CRM, Charging & Billing, Product Management, Order Management) jak również Operations Support Systems (Inventory Management, Service Assurance, Configuration of System Components, Error Management).
TELCO SOLUTIONS	Specjalizowane platformy dla operatorów telekomunikacyjnych, głównie w obszarach Roamingu, Value Added Services i MTR, z których codziennie korzystają miliony abonentów: Poczta Głosowa nowej generacji, powiadomienia o dostępności w sieci po przekroczeniu granicy oraz kosztach połączeń, sterowanie zachowaniem telefonu w trakcie podróży zagranicznej, platformy typu Ring Back Tones. W tym obszarze Spółka wdraża najnowsze rozwiązania w infrastrukturze operatorów zwiększające ich konkurencyjność oraz utrzymuje wiele systemów wspierających ich usługi.
	W 2019 roku Ailleron podpisał umowę ze szwajcarską firmą Comfone, dzięki której od grudnia ub. r. może oferować usługi Roamingowe w modelu chmurowym (PaaS - platform as a Service ). Pierwszym klientem uruchomionym w tym modelu jest Moldcell (grupa Telia).

HOTELTECH
ILUMIO	Najnowszej generacji system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Zintegrowana obsługa wszystkich ekranów prezentujących interaktywne informacje dla gości hotelowych. Platforma zapewnia stały dostęp do multimedialnego centrum rozrywki, aplikacji mobilnej, sterowania urządzeniami w pomieszczeniach hotelowych, dokonywanie rezerwacji oraz zwiększa sprzedaż usług dostępnych w ofercie hotelu. iLumio wybierane jest chętnie zarówno przez nowo budowane jak i funkcjonujące na rynku hotele, które zostało wdrożone w takich obiektach jak: Hilton, Holiday Inn, Best Western, Puro, sieć hoteli VALAMAR w Chorwacji, sieć aparthoteli StayCity w Wielkiej Brytanii oraz Irlandii, Atlantis the Palm w Dubaju, Sofitel the Palm w Dubaju, sieć hoteli LUX Collective na Mauritiusie oraz Malediwach, Constance Lemuria na Seszelach. System iLumio instalowany jest również na stadionach oraz w placówkach medycznych.
HOTELIGA*	Portfel produktów oferowanych w modelu Software as a Service przejętych w IV kw. 2017. Obejmuje nowoczesny Property Management System (System Zarządzania Hotelem) stanowiący serce obsługi klientów w każdym hotelu i apartamentowcu wraz z modułami Booking Engine (silnik rezerwacyjny) oraz Channel Manager (moduł zarządzania kanałami sprzedaży) dla branży hotelarskiej. Systemu używa obecnie kilkuset płatnych klientów w 22 krajach na całym świecie.

*28 lipca 2020 r. - dokonano sprzedaży posiadanych przez Spółkę udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. greckiej firmie EpsilonNet SA. Transakcja dotyczyła 73 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, które stanowiły 51% kapitału zakładowego spółki Hoteliga international i nabyte zostały przez Spółkę w październiku 2017 roku (raport ESPI nr 40/2017). Po dokonanej transakcji Ailleron SA nie posiada udziałów w spółce Hoteliga International Sp. z o.o, wobec czego od momentu zbycia nie posiada w ofercie produktów z tego obszaru. Opis tymczasowo został na potrzeby informacji o okresie sprawozdawczym 1H2020.

5. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. W 2019 roku połączone zostały dwa segmenty - TELCO oraz SOFTWARE SERVICES - tworząc segment ENTERPRISE SERVICES.

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych
ENTERPRISE SERVICES	kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej i medycznej tworzone dla klientów z UK, USA i Europy Zachodniej oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych
HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property Management System - system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł zarządzania kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW
	Przychody w segmencie			Zysk operacyjny w segmencie
	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
FINTECH	31 579	27 225	- 1 602	- 6 598
ENTERPRISE SERVICES	66 273	60 997	10 829	11 500
HOTELTECH	2 568	6 420	- 1 132	118
Nieprzypisane*	1 716	1 226	140	100
Razem z działalności kontynuowanej	102 136	95 868	8 234	5 120
Amortyzacja			5 939	6 327
EBITDA			14 173	11 447
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	77	151
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 135	- 140
Przychody finansowe	-	-	63	29
Koszty finansowe	-	-	- 2 242	- 191
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	5 997	4 969

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych.

W bieżącym okresie występowały transakcje pomiędzy podmiotami Grupy dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów.

*Przychody nieprzypisane w 2020 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń biurowych.

Udział segmentów w przychodach

W przychodach z tytułu sprzedaży wiodącą rolę odgrywa BU ENTERPRISE SERVICES z udziałem 65 % oraz FINTECH z udziałem 31% .

W sprawozdawanym okresie ENTERPRISE SERVICES zwiększył swoje przychody o ponad 5 mln zł, osiągając poziom 66,27 mln zł. FINTECH również odnotował wzrost przychodów r/r o ponad 4 mln zł. W przypadku obszaru HOTELTECH Spółka zanotowała spadek przychodów o 3,9 mln zł r/r (przede wszystkim w związku z sytuacją jaka ma miejsce w tym obszarze wywołaną pandemią COVID-19).

EBIT w segmentach r/r

Na poziome zysku operacyjnego (EBIT) FINTECH w okresie 9 miesięcy 2020 roku zdecydowanie poprawił swój wynik, zmniejszając w efekcie stratę do poziomu 1,6 mln zł (poprawa r/r o 5 mln zł). W ENTERPRISE SERVICES wynik na nieznacznie niższym poziomie, na co wpłynęło przesunięcie na końcówkę roku rozliczeń w zakresie kontraktów z obszaru Telco. Negatywny wpływ na wyniki w obszarze HOTELTECH miała pandemia wywołana COVID-19 - w efekcie czego w obszarze hospitality Spółka odnotowała stratę operacyjną na poziomie ok. 1,1 mln zł.

W przychodach poszczególnych segmentów kilku klientów odgrywa wiodącą rolę:

WIODĄCY KLIENCI W SEGMENTACH
FINTECH	Citibank, Standard Chartered, Santander, DNB, PKO Leasing, Pekao, Bank Pocztowy, BNP Paribas
ENTERPRISE SERVICES	Corelogic, Accountor, APAK, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play
HOTELTECH	Grupa Lux Collective, Atlantis, Valamar, Puro, Sofitel the Palm

Żaden z powyższych Klientów w okresie 2020 roku nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży.

Spółka jest dostawcą usług i produktów informatycznych. Wytwarzanie tych usług i produktów wymaga zatrudniania osób świadczących pracę w zakresie usług programistycznych i doradczych. Ponadto, Spółka nabywa tego typu usługi od podmiotów zewnętrznych oraz spółek zależnych z Grupy. W przeważającej części dostawcy należą do podmiotów krajowych. Żaden z dostawców usług nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży w 2020 roku.

6. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU

W okresie Q1-Q3 2020 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała nieco ponad 46% przychodów o charakterze eksportowym, w porównaniu do 38 % w tym okresie w roku ubiegłym. Oznacza to r/r wzrost przychodów z tytułu exportu o blisko 28%.

	Okres zakończony 30/09/2020	Okres zakończony 30/09/2019
Kraj	51 396	55 662
Eksport	47 191	36 596
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	98 587	92 258
Kraj	3 525	3 328
Eksport	24	282
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	3 549	3 610
Razem	102 136	95 868

PRZYCHODY % KRAJ - EKSPORT

7. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE

W dotychczasowej działalności Grupy występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży polegająca na tym, że najwyższe przychody Grupa osiągała w czwartym kwartale roku, co jest powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Taka tendencja wystąpiła w Ailleron w latach ubiegłych i również w 2019 roku, w czwartym kwartale sprzedaż osiągnęła poziom blisko 45 mln zł, co odpowiada ponad 30 % sprzedaży zrealizowanej w całym roku. Przypuszcza się, że podobna tendencja wystąpi również w roku 2020.

8. ISTOTNE DOKONANIA ORAZ CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

ISTOTNE WYDARZENIA ZAISTNIAŁE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM I DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

✓ Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za lata 2020-2021

Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu odbytym w dniu 17 lutego 2020 roku, działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. k) Statutu Spółki w związku z art. 130 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2019 r., poz. 1421 ze zm.) oraz art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r., poz. 351 ze zm.), mając na uwadze rekomendację wydaną przez Komitet Audytu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Ailleron SA na lata 2020 – 2021 i wskazała spółkę:

o PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. E. Wasilewskiego 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000125073, NIP 676-22-17-735, REGON 356548127,

jako firmę audytorską w rozumieniu art. 46 ustawy 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089 ze zm.), której zostanie powierzone badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA za rok obrotowy 2020 i 2021. (Raport bieżący ESPI nr 3/2020 z dnia 18.02.2020 r. https://ailleron.com/pl/investors-message/raport biezacy-espi-nr-3-2020/ )

✓ Pandemia COVID-19 (sytuacja od marca 2020)

Od pierwszych sygnałów o rozprzestrzenianiu się wirusa SARS-CoV-2, w Spółce prowadzone były intensywne działania prewencyjne, mające na celu zminimalizowanie możliwości zarażenia się COVID-19 przez pracowników i tym samym klientów. W Spółce powołany został sztab kryzysowy, dedykowany do koordynowania wszelkich działań związanych z zarządzaniem obecną sytuacją. Spółka bardzo szybko zweryfikowała infrastrukturę techniczną pod kątem wymagań i parametrów niezbędnych do przejścia w całości na model pracy zdalnej. Z dużym wyprzedzeniem i z powodzeniem w Spółce przeprowadzono szereg testów technicznych, które potwierdziły zdolność Spółki do zapewnienia usług na dotychczasowym poziomie. Od 16 marca, w celu zapewnienia bezpieczeństwa pracowników oraz utrzymania ciągłości działania i wysokiej jakości obsługi partnerów biznesowych, firma Ailleron wprowadziła model pracy zdalnej w całej organizacji. Spółka nie odnotowała do tej pory utraty produktywności w związku z relokacją pracy do środowiska zdalnego. Nie odnotowano zwiększonej absencji pracowników w związku z pandemią wirusa SARS-CoV-2. Branża IT, w porównaniu z innymi branżami, jak na przykład gastronomiczna, hotelowa czy handlowa, jest mniej podatna na bezpośrednie skutki stanu epidemii. Obecnie Spółka nie odnotowuje istotnego wpływu pandemii koronawirusa na bieżącą działalność i realizowane projekty. Spółka posiada stabilną bazę klientów, którzy w większości nie odczuli silnie negatywnego wpływu pandemii koronawirusa na swoją działalność. Spółka nie redukuje zatrudnienia i nie obniża wynagrodzeń pracowników. Sytuacja biznesowa Grupy Ailleron jest dobra, a sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy Ailleron jest stabilna. Zarząd nie dostrzega zagrożenia dla terminowego wywiązywania się przez Spółkę z wymagalnych zobowiązań. Zarząd i management Grupy Ailleron SA na bieżąco monitorują potencjalny wpływ sytuacji związanej z pandemią COVID-19 na działalność Grupy. (raport ESPI nr 4/2020 z dnia 08.04.2020 r. https://ailleron.com/pl/investors-message/raport biezacy-espi-nr-4-2020/) Aktualna sytuacja i wpływ pandemii COVID-19 na działalność i wyniki Spółki zostały opisane w rozdz. II pkt. 8 niniejszego sprawozdania.

✓ Ailleron dostarczy nowoczesną aplikację mobilną dla banków Grupy SGB (maj 2020)

Spółka podpisała umowę z Bankiem SGB-Bank S.A. na zaprojektowanie i wdrożenie systemu bankowości mobilnej na systemy Android oraz iOS. W rezultacie wdrożenia klienci indywidualni SGB-Banku S.A oraz prawie 200 banków spółdzielczych zrzeszonych w Spółdzielczej Grupie Bankowej będą mogli korzystać z nowoczesnych aplikacji mobilnych umożliwiających zalogowanie z wykorzystaniem biometrii, a także dostęp do rachunków osobistych, historii transakcji, możliwość wykonywania przelewów (również Express Elixir), dodawania kart płatniczych i korzystania z płatności mobilnych (w tym z płatności BLIK). Aplikacja wyróżnia się możliwością zarządzania subskrypcjami najbardziej popularnych serwisów streamingowych i muzycznych i daje możliwość zarządzania kartami dodanymi w ramach portfeli cyfrowych (np. Google Pay, Apple Pay) i w sklepach internetowych. Interfejs użytkownika aplikacji został opracowany przez zespół doświadczonych

ekspertów Ailleron w oparciu o najlepsze praktyki projektowania UX/UI, uwzględniając specyfikę systemów Android oraz iOS oraz natywne funkcje smartfonów. Założony przez Banki Spółdzielcze SGB-Bank S.A. działa od 1990 roku i pełni funkcję banku zrzeszającego w Spółdzielczej Grupie Bankowej. W jej skład wchodzą 192 Banki Spółdzielcze z województw: wielkopolskiego, zachodniopomorskiego, pomorskiego, dolnośląskiego, kujawsko-pomorskiego, łódzkiego i lubuskiego. SGB-Bank S.A. działa we współpracy i na rzecz Banków Spółdzielczych SGB, pełniąc jednocześnie rolę uniwersalnej obsługi bankowej osób fizycznych i prawnych, obsługi finansowej przedsięwzięć gospodarczych głównie w obszarze rolnictwa i przetwórstwa rolnospożywczego. Strategicznym celem SGB-Banku S.A. jest stworzenie nowoczesnej grupy bankowej, dysponującej najnowocześniejszymi technologiami, konkurencyjnej wobec banków komercyjnych i funkcjonującej w oparciu o trwałą i aktywną współpracę z Bankami Spółdzielczymi Zrzeszenia. (komunikat na stronie https://ailleron.com/pl/ailleron-dostarcza-nowoczesna-aplikacje-mobilna-dla-bankow-grupy-sgb/)

✓ Powołanie Członków Zarządu Ailleron SA na nową kadencję (maj 2020)

Rada Nadzorcza Spółki oraz uprawniony akcjonariusz IIF SA, na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w dniu 26 maja 2020 r., powołali jednomyślnie dotychczasowe osoby zarządzające na nową kadencję:

o Pana Rafała Stycznia na funkcję Prezesa Zarządu,
o Pana Grzegorza Młynarczyka na funkcję Wiceprezesa Zarządu,
o Pana Adama Bugaja na funkcję Wiceprezesa Zarządu,
o Pana Piotra Skrabskiego na funkcję Członka Zarządu,
o Pana Tomasza Króla na funkcję Członka Zarządu.

Kadencja niniejszego Zarządu trwa 1 rok. (Raport bieżący ESPI nr 5/2020 z dnia 26.05.2020 r. https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-5-2020/)

✓ WZA i powołanie Członków Rady Nadzorczej Ailleron SA na nową kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron SA oraz uprawniony akcjonariusz IIF SA w dniu 30 czerwca 2020 r. powołali dotychczasowe osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję:

o Pana Bartłomieja Stoińskiego na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
o Pana Jana Stycznia na funkcję Członka Rady Nadzorczej,
o Pana Dariusza Korzyckiego na funkcję Członka Rady Nadzorczej,
o Pana Artura Olendra na funkcję Członka Rady Nadzorczej,
o Pana Pawła Nowaka na funkcję Członka Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata. (Raport bieżący ESPI nr 8/2020 z dnia 01.07.2020 r. https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-8- 2020/)

✓ Podpisanie umowy o współpracy ze spółką Backbase z siedzibą w Amsterdamie

Spółka zależna od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. – podpisała umowę ramową o współpracy wraz z pierwszym zamówieniem realizacyjnym z nowym kontrahentem, spółką Backbase Europe B.V. z siedzibą w Amsterdamie. Przedmiotem współpracy jest świadczenie przez Software Mind wyspecjalizowanych usług informatycznych i consultingowych w zakresie wytwarzania oprogramowania. Software Mind uczestniczy w tworzeniu zespołu wdrożeń i rozwoju rozwiązań oferowanych przez Backbase. Backbase to dynamicznie rozwijający się Fintech, oferujący kompleksowe rozwiązania w obszarze tzw. digital banking (Backbase Omni-Channel Banking Platform) dla banków na całym świecie. Ponad 120 instytucji finansowych skorzystało już z platformy Backbase a wśród nich m.in. Barclays, Credit Suisse, Fidelity, PostFinance, Royal Bank of Canada, Royal Bank of Scotland czy Societe Generale. Backbase został założony w 2003 z siedzibą w Amsterdamie (HQ Global) oraz w Atlancie (HQ Americas), a także operacyjnymi oddziałami regionalnymi w Boise, Princeton, Mexico City, Toronto, Cardiff, Kraków, Dubai, Singapore. (Raport bieżący ESPI nr 10/2020 z dnia 07.07.2020 r https://ailleron.com/pl/investors-message/6990/ )

✓ Sprzedaż udziałów w Hoteliga

28 lipca Ailleron SA podpisała z grecką firmią EpsilonNet SA. umowę sprzedaży posiadanych przez Spółkę udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. Spółka posiadała w Hoteliga International Sp. z o.o. 73 udziały o wartości nominalnej 50 zł każdy, stanowiące 51% kapitału zakładowego spółki, nabyte w październiku 2017 roku (raport ESPI nr 40/2017). Pozostałe 49% udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. należy do założycieli Hoteliga B.V. z siedzibą w Amsterdamie. Kupujacy udziały - EpsilonNet SA – to grecka spółka notowana na giełdzie w Atenach. Z przeprowadzonych przez Spółkę analiz wynika, że kontynuowanie inwestycji wiązałoby się z dodatkowym zaangażowaniem kapitałowym przy znacząco zwiększonym obecnie

ryzyku w tym obszarze biznesu. Dlatego Spółka zdecydowała o wyjściu z inwestycji z jednorazową stratą księgową na poziomie 2,7 mln zł, która obciąży wynik w okresie III kwartału 2020 roku. W wyniku umowy sprzedaży Ailleron SA nie będzie posiadał żadnych udziałów w spółce Hoteliga International.

(Raport bieżący ESPI nr 13/2020 z dnia 28.07.2020 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport biezacy-espi-nr-13-2020/ )

✓ Zmiana adresu siedziby Spółki

Ailleron SA, zgodnie z umową zawartą w 2019 roku (raport ESPI 7/2019), przeprowadziła się do nowoczesnego kompleksu biurowców - Podium Park w Krakowie.

Od dnia 20 października 2020 r. nastąpiła zmiana adresu siedziby:

z dotychczasowego: ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków,
na nowy: al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków.

(Raport bieżący ESPI nr 18/2020 z dnia 19.10.2020 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport biezacy-espi-nr-18-2020/ )

✓ Zmiany w składzie Zarządu Spółki

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 29 października 2020 roku, powołała nowego Członka Zarządu –Pana Marcina Dąbrowskiego. Marcin Dąbrowski zastąpił w Zarządzie Adama Bugaja, który po zaprzestaniu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu, nadal będzie wspierał w Spółce rozwój biznesu dywizji FinTech w obszarze sprzedaży zagranicznej. Marcin Dąbrowski – dołączył do zespołu Ailleron SA w obszarze FinTech w marcu bieżącego roku. Swoją karierę zawodową rozpoczął w 2003 roku w Comarch SA, gdzie przechodził przez poszczególne szczeble kariery i w latach 2015 – 2020 pełnił funkcje Wiceprezesa oraz Członka Zarządu Comarch SA.

(Raport bieżący ESPI nr 20/2020 z dnia 30.10.2020 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport biezacy-espi-nr-20-2020/ )

KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH I CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Ailleron zamknął okres pierwszych 9 miesięcy 2020 przychodami ze sprzedaży na poziomie skonsolidowanym w wysokości ponad 102 mln zł, co jest poziomem wyższym o 7% do analogicznego okresu w roku 2019. W analizowanym okresie 2020 roku Ailleron wykazał EBITDA na poziomie 14,1 mln zł, tj. na poziomie o ponad 23% wyższym do wyniku zrealizowanego w roku poprzednim, kiedy to wyniósł on ok 11,4 mln zł. Pozostałe parametry rentowności kształtowały się następująco – zysk operacyjny wyniósł 8,2mln zł a zysk netto 3,6mln zł – oznacza to, że na działalności operacyjnej Spółka osiągnęła wynik o blisko 60% lepszy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Należy podkreślić, że w Q3 2020 roku Spółka na działalności finansowej na poziomie skonsolidowanym wykazała odpis z tytułu straty na sprzedaży udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. w wysokości ok 1,6 mln zł. Patrząc z perspektywy wyniku netto bez uwzględnienia zdarzenia jednorazowego jakim był wspomniany odpis na transkacji sprzedaży udziałów, wynik netto za okres Q1-Q3 2020 wynosi ok 5,2 mln zł co oznacza poziom o ponad 50% lepszy niż w roku 2019.

Pomimo, iż o wynikach finansowych w roku 2020 zdecydują ostatecznie parametry uzyskiwane w ostatnim kwartale roku, to uzyskany rezultat stanowi dobry prognostyk na ostateczne wyniki 2020 roku oraz przełamuje trend z roku 2019.

Należy zwrócić uwagę na korzystny trend w zakresie sprzedaży eksportowej, która wzrosła na przestrzeni Q1-Q3 2020 roku do ponad 47,2 mln zł i osiągnęła dynamikę 28%. Jest to trend jaki Ailleron osiąga już od kilku lat. W szczególności jest to konsekwencją rosnącego udziału biznesu Software Services, który jest już niemal w 100% biznesem exportowym, a także rosnącego udziału

eksportu w takich produktach jak LB (LiveBank), RBT (Ringback Tones) czy SOR (Steering of Roaming). Ailleron kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla Spółki kierunkach – przede wszystkim są to: Europa Zachodnia, Azja Południowo – Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki, gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże.

Dominującym segmentem działalności, zarówno pod względem skali działalności mierzonej poziomem sprzedaży jak i wyników, jest Enterprise Services, obejmujący obszar Software Services, czyli dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla branży finansowej i medycznej, tworzone dla klientów w UK, USA i Europy Zachodniej oraz obszar Telco Solutions – rozwój i utrzymanie systemów telekomunikacyjnych oraz usług świadczonych w oparciu o własne produkty i platformy telekomunikacyjne.

Enterprise Services w analizowanym okresie 2020 roku zrealizował sprzedaż na poziomie ok. 66,3 mln zł, co oznacza wzrost o 9% w stosunku do analogicznego okresu 2019, kiedy przychody osiągnęły poziom ok. 61 mln zł. W efekcie zysk operacyjny wyniósł 10,8 mln zł i był nieco niższy niż w roku 2019 – wynika to jednak z przesunięcia na drugie półrocze 2020 roku rozliczeń w zakresie kontraktów z obszaru Telco. W zakresie samego Software Services mimo intensywnych prac and rewizją budżetów naszych klientów (w związku z COVID-19) Spółka nie odnotowała wpływu na planowane przychody.

W obszarze HotelTech zrealizowane przychody wyniosły ok. 2,6 mln zł tj. mniej niż 60% całkowitych przychodów tego segmentu w analogicznym okresie 2019 roku. Spółka w ramach tego obszaru działalności prowadzi sprzedaż niemal na całym świecie, co w sytuacji jaka ma miejsce od początku 2020 roku, związanej z pandemią COVID-19, wpłynęło wprost na możliwość generowania założonych poziomów sprzedaży. Segment HotelTech, który związany jest z bardzo mocno dotkniętą obecną sytuacją branżą hotelową, Spółka widziała duże ryzyko znaczącego obniżenia przychodów. Patrząc z tej perspektywy Spółka w tym obszarze ograniczyła koszty do minimum i skupiła się na wypracowaniu takich funkcjonalności, które w świecie post-covid'owym pomogą hotelarzom spełniać zarówno oczekiwania klientów, czyli zmniejszonej ilości kontaktów z personelem hotelowym, jak również zapewnią samoobsługę ich gościom. Spółka intensywnie wspierała swoich klientów w obszarze HotelTech, którzy okres braku gości hotelowych starali się wykorzystać na wymianę infrastruktury technicznej licząc na poprawę sytuacji rynkowej. Podjęte przez Spółkę działania pozwoliły ograniczyć koszty i w konsekwencji strata operacyjna wyniosła ok 1,1 mln zł. Warto jednak przypomnieć, że w lipcu 2020 roku spółka zdecydowała się na sprzedaż udziałów w spółce Hoteliga – tym samym w Q3 2020 roku nie ma już wyników tego segment działalności.

W trzecim segmencie działalności – Fintech – poziom zrealizowanych przychodów w analizowanym okresie był na wyższym poziomie niż w tym samym w okresie 2019 roku i wyniósł 31,6 mln zł (tj. wzrost o 16%). W efekcie, zdecydowanej poprawie uległ osiagnięty w tym segmencie wynik – patrząc z perspktywy okresu Q1-Q3 2020 Spółka poprawiła wynik o bliko 5,0 mln zł. W dalszym ciągu Spółka realizuje długoterminowe duże projekty w obszarze corporate banking dla kilku klientów bankowych. Projekty są wdrażane zgodnie z przyjętymi z klientami harmonogramami. Pozostałe obszary segmentu działalności FinTech (jak LiveBank czy leasing), z uwagi na duże zainteresowanie procesem digitalizacji procesów (szczególnie w ostatnim czasie) wygenerowały poziom wyniku operacyjnego pozwalający na pokrycie kosztów działalności.

Spółka posiada stabilną bazę klientów, którzy również na chwilę obecną nie odnotowują silnego negatywnego wpływu pandemii koronawirusa na swoją działalność. Większość klientów Spółki

reguluje swoje należności na dotychczasowym poziomie, przez co Spółka nie posiada zatorów płatniczych i nie odnotowuje problemów z płynnością finansową. Wielu klientów dostrzega obecnie zwiększone potrzeby informatyzacji i modernizacji swoich dotychczasowych systemów, aby dostosować się do obecnej nadzwyczajnej sytuacji.

W niektórych obszarach, jak segment HotelTech, który związany jest dotkniętą obecną sytuacją branżą hotelową, Spółka widzi duże ryzyko znaczącego obniżenia przychodów. Zauważalne są jednak również działania dużych hoteli i sieci, które okres braku gości hotelowych starają się wykorzystać na wymianę infrastruktury technicznej, w czym Spółka upatruje szansę na zmniejszenie wpływu negatywnych czynników w tym obszarze. Zakładamy, że ten obszar przez dłuższy czas będzie miał kłopoty i wróci na normalne tory nie wcześniej niż za 12 miesięcy. Patrząc z tej perspektywy Spółka w tym obszarze ograniczyła koszty do minimum i skupiła się na wypracowaniu takich funkcjonalności, które w świecie post-covid'owym pomogą hotelarzom spełniać zarówno oczekiwania klientów, czyli zmniejszonej ilości kontaktów z personelem hotelowym, jak również zapewnią samoobsługę ich gościom. Dotychczas w segmencie Hoteltech Spółka oferowała dwa rozwiązania. Pierwsze to Ilumio dedykowane do obsługi gości dużych obiektów hotelowych. Drugie to rozwiązanie dedykowane dla indywidualnych apartamentów, hoteli jedno czy dwugwiazdowych – w tym segmencie Ailleron kilka lat temu zainwestował w spółkę hoteliga i w obliczu zawirowań związanych z Covid-19 podjął decyzję o wyjściu z tej inwestycji. Po analizie i przyjętym programie działania Zarząd Spółki uznał, że ta część segmentu hotelarskiego będzie znacznie dłużej wychodziła z kryzysu i w związku z tym potrzebne byłoby dodatkowe wsparcie finansowe (dokapitalizowanie) dla spółki Hoteliga. W związku z powyższym Spółka zdecydowała się na deinwestycję i sprzedaż posiadanych udziałów (51%) w Hoteliga do spółki EpsilonNet. Na przedmiotowej deinwestycji w Q3 2020 Spółka na poziomie skonsolidowanym wygenerowała jednorazową stratę na poziomie kosztów finansowych w wysokości ok 1,6 mln zł.

Są obszary, w których Spółka dostrzega potencjał do zwiększenia swoich przychodów. W segmencie FinTech – produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank, czyli wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe, wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych – ze względu na specyfikę produktów i zauważalny ostatnio znaczący wzrost zainteresowania tego typu rozwiązaniami, Zarząd Spółki dostrzega potencjał do zwiększenia przychodów. Żaden z klientów segmentu FinTech do tej pory nie zrezygnował z usług, a wielu deklaruje chęć rozbudowy obecnych funkcjonalności. Wielu klientów widzi obecnie potrzebę wdrażania u siebie systemów komunikacji zdalnej ze swoimi klientami. Spółka jest stroną w kilku postępowaniach związanych z wdrożeniem narzędzi zdalnej komunikacji z wykorzystaniem kanału video i postępowania te są w dalszym ciągu kontynuowane w trybie zdalnym. Spółka uczestniczy w wielu rozmowach z polskimi i zagranicznymi instytucjami finansowymi. Na obecnym etapie zapytań i analizy ofert, Zarząd nie jest w stanie określić skali prognozowanego wzrostu przychodów w obszarze FinTech, natomiast nie widzi ryzyka ich spadku w wyniku obecnej sytuacji związanej z pandemią.

Zarząd nie zauważa istotnych negatywnych sygnałów z segmentu Enterprise Services. Sektor telekomunikacji, zarówno Telco Solutions jak i Telco Services, ze względu na specyfikę klientów – wiodący dostawcy usług telekomunikacyjnych, którzy w obecnej sytuacji zauważają zwiększone zainteresowanie swoimi usługami i wzrost przychodów – nie stwarza ryzyka. W obszarze Application Services niewielka liczba partnerów wstrzymała czasowo swoje decyzje inwestycyjne, ale w tym samym czasie uruchomiona została również nowa współpraca i nowe projekty. Na obecnym etapie analizy i rozmów z klientami, Zarząd nie dostrzega w tym zakresie ryzyka spadków przychodów i znaczącego negatywnego wpływu na wynik.

Z przeprowadzonej dotychczas analizy biznesu oraz finansów Grupy wynika , że na chwilę obecną sytuacja biznesowa Grupy Ailleron jest dobra, a sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy Ailleron jest stabilna.

W związku jednak z dynamicznym rozwojem sytuacji Zarząd i management Grupy Ailleron SA na bieżąco monitorują potencjalny wpływ sytuacji związanej z pandemią COVID-19 na działalność Grupy.

10. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE , MAJĄCE WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie miały miejsca inne zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające wpływ na Sprawozdanie finansowe, poza opisanymi w niniejszym raporcie.

ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE

Po okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia w Spółce i Grupie, poza opisanymi w niniejszym raporcie, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

12. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca takie zdarzenia jak emisja, wykup i spłata nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

13. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY

Do tej pory Spółka wypłaciła dywidendę w 2017 roku z zysku za rok 2016 w kwocie jak w poniższej tabeli.

DYWIDENDA WYPŁACONE

31.08.2017 R. (ZA ROK 2016) ✓
Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie)	3 981 830	0,20	796 366,00
akcje zwykłe na okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	0,20	1 674 734,80
suma	12 355 504		2 471 100,80

14. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

Zobowiązania i aktywa warunkowe zostały przedstawione w nocie 5.24 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW

Na dzień 30/09/2020 Grupa Ailleron dokonała wyceny niezakończonych prac, co do których istnieje duże prawdopodobieństwo ich zakończenia realizacji w okresie roku od prezentowanego okresu sprawozdawczego. Oszacowano wysokość prac wykonanych a jeszcze niezafakturowanych na kwotę 11.454 tys. PLN.

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH

Spółka nie przekazywała do publicznej wiadomości prognoz finansowych na 2020 rok.

17. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W okresie sprawozdawczym i na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka i spółki zależne nie były stroną w istotnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

18. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie od 01/01/2020 – 30/09/2020 Spółka ani jednostki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały wyszczególnione w nocie 5.22 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

19. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH, UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Opis zaciągniętych kredytów, pożyczek, a także udzielonych innym podmiotom poręczeń lub gwarancji został przedstawiony w nocie 5.19, 5.22, 5,24 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Stan gwarancji udzielonych przez Ailleron SA na dzień 30.09.2020 r. przedstawia poniższa tabela:

Udzielający	Rodzaj	Beneficjent	Kwota / waluta	Data	Termin ważności
gwarancji	gwarancji			wystawienia
Ailleron SA	Gwarancja	Podium	1 850 000,00	30.12.2019	31.12.2021

	Najmu	Investment	PLN
		Polska sp z o.o.

Ailleron S.A.	Gwarancja	Oxygen Project	250 000,00	16.08.2019	30.09.2021
	Najmu	sp z o.o.	PLN

Ailleron SA	Gwarancja	Podium	630 000,00	05.06.2019	15.02.2021
	Najmu	Investment	PLN
		Polska sp z o.o.

Ailleron SA	Gwarancja	DOKSA	400 000,00	24.04.2017	29.01.2021
	Najmu	sp. z o.o.	PLN

Ailleron SA	Gwarancja	Software Park	740 000,00	07.05.2015	31.12.2020
	Najmu	Kraków	PLN

GWARANCJE NA DZIEŃ 30/09/2020

INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, OTRZYMANYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

Udzielone przez Spółkę i spółki Grupy pożyczki zostały przedstawione w nocie 5.22 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka i spółki Grupy w sprawozdawanym okresie nie otrzymały poręczeń ani gwarancji.

KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ

W okresie sprawozdawczym od 01/01/2020 – 30/09/2020 nie wystąpiły pozycje nietypowe.

INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

Istotne kwestie znalazły się w prezentowanym sprawozdaniu finansowym oraz w informacjach uzupełniających. Spółka nie ma wiedzy na temat innych informacji istotnych dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

AILLERON SA

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe

za okres od 1.01.2020 do 30.09.2020

Kraków, 30 listopada 2020

IV. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA III KWARTAŁ 2020 ROKU ZAKOŃCZONY 30/09/2020

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ (wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich o ile nie wskazano inaczej)

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		tys. PLN
Aktywa	Nota	Stan na	Stan na
		30/09/2020	31/12/2019
AKTYWA TRWAŁE		39 593	47 095
Rzeczowe aktywa trwałe		5 585	8 270
Nieruchomości inwestycyjne		-	-
Wartość firmy		29 378	29 378
Pozostałe aktywa niematerialne		2 457	3 733
Inwestycje w jednostkach zależnych		626	4 044
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		1 081	1 670
Pozostałe aktywa finansowe		-	-
Pozostałe aktywa		466	-
AKTYWA OBROTOWE		53 492	68 305
Zapasy		11 083	9 606
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		19 154	39 721
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne		11 454	13 976
Pozostałe aktywa finansowe		2 872	2 440
Bieżące aktywa podatkowe		915	1 480
Pozostałe aktywa		-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		8 014	1 082
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia		-	-
AKTYWA RAZEM		93 085	115 400

	tys. PLN
PASYWA Nota	Stan na 30/09/2020	Stan na 31/12/2019
KAPITAŁ WŁASNY	61 995	67 574
Kapitał akcyjny	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412
Zyski zatrzymane	19 876	25 455
Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał własny	-	-
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	-	-
ZOBOWIĄZANIA	31 090	47 826
Zobowiązania długoterminowe	12 073	10 547
Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	328	926
Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt kredytów	8 040	5 377
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	-	-
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	1 358	1 358
Rezerwy z tytułu napraw gwarancyjnych	21	21
Rezerwy z tytułu opcji na akcje	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 326	2 865
Pozostałe rezerwy długoterminowe	-	-
Przychody przyszłych okresów	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	19 017	37 279
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	6 753	10 944
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych	1 442	2 819
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	2 618	8 263
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	2 964	5 523
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. dywidendy	-	-
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	-	-
Bieżące zobowiązania podatkowe	2 014	4 756
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-	-
Rezerwy krótkoterminowe	-	-
Przychody przyszłych okresów	1 273	1 414
Pozostałe zobowiązania	1 953	3 560
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	-	-
PASYWA RAZEM	93 085	115 400

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2020 - 30.09.2020

		tys.PLN
Wariant kalkulacyjny	9 miesięcy	9 miesięcy	3 miesięce	3 miesięce
	zakończonych	zakończonych	zakończone	zakończone
	30/09/2020	30/09/2019	30/09/2020	30/09/2019
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	73 955	80 332	25 838	27 864
Przychody ze sprzedaży wyrobów	-	-	-	-
Przychody ze sprzedaży usług	70 461	76 752	24 533	27 109
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	3 494	3 580	1 305	755
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)	59 218	62 784	19 320	21 287
Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów	-	-	-	-
Koszt sprzedanych usług	56 164	59 608	18 196	20 646
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	3 054	3 176	1 124	641
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	14 737	17 548	6 518	6 577
Koszty sprzedaży	8 812	10 540	2 223	3 224
Koszty ogólnego zarządu	8 129	8 009	2 760	3 236
Pozostałe przychody operacyjne	143	145	27	56
Pozostałe koszty operacyjne	63	36	1	- 15
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	- 2 124	- 892	1 561	188
Przychody finansowe	23	29	7	11
Koszty finansowe	3 175	154	2 935	- 97

Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 5 276	- 1 017	- 1 367	296
Podatek dochodowy	303	182	601	26
część bieżąca	253	101	253	41
część odroczona	50	81	348	- 15
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	- 5 579	- 1 199	- 1 968	270
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
ZYSK (STRATA) NETTO	- 5 579	- 1 199	- 1 968	270
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:	- 5 579	- 1 199	- 1 968	270
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	- 5 579	- 1 199	- 1 968	270
- akcjonariuszom mniejszościowym	-	-	-	-
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	-0,45	-0,10	-0,16	0,02
- rozwodniony	-0,45	-0,10	-0,16	0,02
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	-0,45	-0,10	-0,16	0,02
- rozwodniony	-0,45	-0,10	-0,16	0,02

POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Skutki przeszacowania aktywów trwałych	-	-	-	-
Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek
stowarzyszonych	-	-	-	-
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	-
Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	-	-	-
Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem
zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-
Inne	- -	- -	- -	- -

Pozostałe całkowite dochody netto razem	-	-	-	-
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	- 5 579	- 1 199	- 1 968	270

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES 01.01.2020 - 30.09.2020

	tys.PLN
	9 miesięcy zakończonych 30/09/2020	9 miesięcy zakończonych 30/09/2019
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	- 5 579	- 1 199
Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	303	182
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych	-	-
Koszty finansowe ujęte w wyniku	147	112
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku	-	-
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	- 117	- 98
Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych	-	-
Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych	41	-
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów finansowych wycenianych w skorygowanej cenie nabycia	158	-
(Zysk)/strata ze zbycia jednostki zależnej	2 748	-
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik	-	-
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu	-	-
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu	-	-
Nieefektywna część zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-
(Zysk) / strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finasnowych	-	-
(Zysk) / strata netto ze zbycia aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	-
Zysk/strata z tytułu zwrotu wartości inwestycji długoterminowych	-	-
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	-	-
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	- 119	-
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	5 713	6 162
Utrata wartości aktywów trwałych	-	-
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	122	42
Koszty z tytułu płatności na bazie akcji rozliczanych instrumentami kapitałowymi	-	-
Koszty wynikające z emisji akcji na pokrycie otrzymanych usług konsultacyjnych	-	-
Amortyzacja kontraktów gwarancji finansowych	-	-
Korekta rozliczenia o połączenie ze spółką zależną środków pieniężnych	-	-
Zysk z efektywnego rozliczenia roszczeń wobec spółki	-	-
	3 417	5 201
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	21 120	23 938
należności (Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych	2 522	- 11 623
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	- 1 477	- 2 648
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	589	517
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań podatkowych	- 6 655	- 13 237
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych	- 1 378	- 476
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	- 539	- 718
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	- 140	- 773
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	- 1 607	- 4 137
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	15 852	- 3 956
Zapłacone odsetki	- 269	- 154
Zapłacony podatek dochodowy	- 582	- 672
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	15 001	- 4 782

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH - [C.D.]

	tys.PLN
	9 miesięcy	9 miesięcy
	zakończonych	zakończonych
	30/09/2020	30/09/2019
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych	-	-
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych	-	-
Otrzymane odsetki od jednostek powiązanych	-	-
Tantiemy i inne dochody z działalności inwestycyjnej	-	-
Dywidenda otrzymana od jednostek stowarzyszonych	-	-
Inne otrzymane dywidendy	-	-
Spłata pożyczek wraz z odsetkami od jednostek pozostałych	5	-
Pożyczki udzielone pozostałym podmiotom	- 40	-
Pożyczki spłacone do jednostek powiązanych	-	407
Wpływy z pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	- 560	- 1 186
Pożyczki zwrócone przez jednostki powiązane	-	-
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	- 1 575	- 1 134
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	160	171
Płatności za nieruchomości inwestycyjne	-	-
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	-	-
Płatności za aktywa niematerialne	-	-
Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych	-	- 493
Wpływy netto na poczet przejęcia jednostek zależnych	-	-
Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostek zależnych	335	-
Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostek stowarzyszonych	-	-
inne wpływy/wydatki inwestycyjne	-	-
Wpływy netto z tytułu przejęcia jednostki zależnej	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE
W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	- 1 675	- 2 235
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji	-	-
Wpływy z tytułu emisji obligacji	-	-
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji	-	-
Płatności z tytułu odkupu akcji	-	-
Płatności z tytułu kosztów odkupu akcji	-	-
Wpływy z emisji umarzalnych kumulacyjnych akcji preferencyjnych	-	-
Spłata rat kredytowych	- 7 302	- 2 000
Spłata odsetek od kredytu	- 92	- 433
Płatności z tytułu wykupu obligacji	-	-
Spłata odsetek od obligacji	-	-
Spłata pożyczki od jedn. Powwiązanej	-	-
Spłata odstek od pożyczek otrzymanych od jednostek zaleznych	- 87	-
Zaciągnięcie kredytu krókoterminowego	-	7 140
Zaciągnięcie kredytu długoterminowego	4 500	-
Zaciągnięcie kredytu od jednostek powiązanych	-	3 350
Wpływy z emisji weksli długoterminowych	-	-
Wpływy z pożyczek od jedn pow SMOS	-	-
Wpływy z pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych	-	-
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek	-	-
Wpływy z pożyczek rządowych	-	-
Wpływy ze sprzedaży częściowej udziałów w spółkach zależnych niepowodującej utraty
kontroli	-	-
Dywidendy wypłacone na rzecz umarzalnych akcji preferencyjnych	-	-
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	-	-
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	- 3 418	- 2 809
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	- 6 399	5 248

Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	6 927 1 087	- 1 770 3 908
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	-	-
Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU
SPRAWOZDAWCZEGO	8 014	2 138

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU

	tys.PLN
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji	Kapitał rezerwowy ogółem	przeszac. Rzeczowych Kapitał rezerwowy z aktywów trwałych	Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji	świadczenia pracownicze rozliczane instrumentami Kapitał rezerwowy na kapitałowymi	Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia	Kapitał rezerwowy z przewalutowania	Nadwyżka ze sprzedaży opcji na obligacje zamienne	Zyski zatrzymane	Przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Razem
Stan na 1 stycznia 2019 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	31 901	31 901	74 020
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-
Stan na 1 stycznia 2019 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	31 901	31 901	74 020
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	- 1 199	- 1 199	- 1 199
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów			-	-	-	-	-	-	-	- 1 199	- 1 199	- 1 199
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcję	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2019 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	30 702	30 702	72 821
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rozwiązanie kapitału rezerwowego na plan opcyjny	-	-	-	-	-	-	-	-	-	- 282	- 282	- 282
Emisja akcji zwykłych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie do zysków zatrzymanych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2 792	2 792	2 792
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	- 2 792	- 2 792	- 2 792
Przeniesienie na rozrachunki z tyt. Dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia na MSSF	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2019 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	30 420	30 420	72 539

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU - C.D.

						tys.PLN
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji	Kapitał rezerwowy ogółem	przeszac. Rzeczowych Kapitał rezerwowy z aktywów trwałych	Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji	świadczenia pracownicze rozliczane instrumentami Kapitał rezerwowy na kapitałowymi	Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia	Kapitał rezerwowy z przewalutowania	Nadwyżka ze sprzedaży opcji na obligacje zamienne	Zyski zatrzymane	akcjonariuszom jednostki Przypadające dominującej	Razem
Stan na 1 stycznia 2020 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	25 455	25 455	67 574
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2020 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	25 455	25 455	67 574
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	- 5 579	- 5 579	- 5 579
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	- 5 579	- 5 579	- 5 579
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2020 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	19 876	19 876	61 995
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rozwiązanie kapitału rezerwowego na plan opcyjny	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie do zysków zatrzymanych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-	- 6 164	- 6 164	- 6 164
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pokrycie strat z lat poprzednich	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pokrycie z zysków lat poprzednich	-	-	-	-	-	-	-	-	-	6 164	6 164	6 164
Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia na MSSF	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2020 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	19 876	19 876	61 995

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 30 listopada 2020 r. do publikacji w dniu 30 listopada 2020 r.

Członkowie Zarządu Ailleron SA:

Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
Marcin Dąbrowski	- Członek Zarządu
Piotr Skrabski	- Członek Zarządu

Tomasz Król - Członek Zarządu

AI Terminal

Ailleron S.A.

5490_rns_2020-11-30_3a96ff40-2188-47ca-9e02-9ad6710d362d.pdf

Raport za III kwartał 2020

ourvalues

global

speed

a-class

courage

responsible

I. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE (NIE BADANE)

AILLERON SA – WYBRANE DANE (NIE BADANE)

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

II. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA III KWARTAŁ 2020 ROKU ZAKOŃCZONY 30/09/2020

1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

2. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES OD 01.01.2020 DO 30.09.2020

3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 01.01.2020 DO 30.09.2020 [METODA POŚREDNIA]

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 01.01.2020 DO 30.09.2020 [METODA POŚREDNIA]- [C.D.]

4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU - [C.D.]

5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5.1. Informacje ogólne

5.1.1. Informacje o Spółce dominującej

5.2. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

5.3. Oświadczenia Zarządu

5.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

5.5. Stosowane zasady rachunkowości

5.5.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2020

5.5.2. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE

5.5.3 Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami

5.6. Przychody oraz informacje geograficzne

5.7. Segmenty operacyjne

5.7.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

5.7.2. Przychody i wyniki segmentów

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW

5.7.3. Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych

5.7.4. Informacje o wiodących klientach

WIODĄCY KLIENCI W POSZCZEGÓLNYCH SEGMENTACH

5.8. Działalność w okresie śródrocznym

5.9. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

5.9.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

5.9.2. Podatek dochodowy odniesiony bezpośrednio w kapitał własny - nie dotyczy

5.9.3. Podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody - nie dotyczy

5.9.4. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

5.9.5. Saldo podatku odroczonego

5.9.5. Saldo podatku odroczonego c.d

5.10. Rzeczowe aktywa trwałe

5.11. Wartość firmy

5.12. Zapasy

5.13. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

5.13.1. Należności z tytułu dostaw i usług

5.14. Umowy długoterminowe

5.15 Kapitał akcyjny

5.15.1. Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

5.15.2. Akcje zwykłe mające częściowe pokrycie w kapitale - nie dotyczy

5.15.3. Zamienne akcje preferencyjne - nie dotyczy

5.15.4. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje

5.16. Zyski zatrzymane i dywidendy

5.17. Pozostałe zobowiązania finansowe

5.17.1. Podsumowanie umów

5.17.2. Naruszenie postanowień umów - nie występuje

5.18. Zobowiązania z tytułu obligacji i umów leasingu

5.19. Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów

5.20. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

5.21. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

5.21.1. Warunki leasingu

5.22. Transakcje z jednostkami powiązanymi

5.22.1. Transakcje handlowe - jednostki zależne

SPRZEDAŻ USŁUG PRZEZ AILLERON S.A.

SPRZEDAŻ USŁUG PRZEZ SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

SPRZEDAŻ USŁUG PRZEZ SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.

SPRZEDAŻ USŁUG PRZEZ AILLERON GLOBAL INC

SPRZEDAŻ ŚRODKÓW TRWAŁYCH PRZEZ AILLERON S.A.

SPRZEDAŻ ŚRODKÓW TRWAŁYCH PRZEZ SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

SPRZEDAŻ ŚRODKÓW TRWAŁYCH PRZEZ SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

ZAKUP USŁUG PRZEZ AILLERON S.A.

ZAKUP USŁUG PRZEZ SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

ZAKUP USŁUG PRZEZ SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

ZAKUP USŁUG PRZEZ AILLERON GLOBAL INC