Fast Finance S.A.

Management Reports • Nov 30, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ FAST FINANCE S.A.

1. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI, JAKIE NASTĄPIŁY W OKRESIE I PÓŁROCZA 2020 R., A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, W TYM ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM ORAZ ZDARZENIA O CHARAKTERZE NIETYPOWYM

Emitent i spółka wchodząca w skład Grupy kapitałowej Emitenta kontynuowała działalność w ramach przyjętego modelu biznesowego opartego na odzyskiwaniu wierzytelności na własny rachunek oraz odzyskiwanie wierzytelności na zlecenie innych podmiotów gospodarczych.

Opis najważniejszych wydarzeń dotyczących działalności Emitenta i jego Grupy w okresie I półrocza 2020 r.

W dniu 4 lutego 2020 r. podpisane zostało z wierzycielem Spółki, obligatariuszem prywatnych niepublicznych obligacji serii L, Spółką Pactum S.A. z siedzibą w Krakowie, porozumienie, którego celem jest poprawa, a następnie utrzymanie płynności finansowej Emitenta przez cały okres postępowania restrukturyzacyjnego oraz w toku wykonywania układu, poprzez określenie zasad rozdziału pomiędzy Spółkę i Wierzyciela środków uzyskanych w toku procesu windykacji prowadzonego przez Emitenta z zabezpieczeń obligacji serii L, stanowiących zbiór wierzytelności wobec osób fizycznych.

W dniu 4 lutego 2020 r. podpisane zostało z wierzycielem Spółki, obligatariuszem prywatnych niepublicznych obligacji serii P, Spółką Alternative Solution sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, porozumienie, którego celem jest poprawa, a następnie utrzymanie płynności finansowej Emitenta przez cały okres postępowania restrukturyzacyjnego oraz w toku wykonywania układu, poprzez określenie zasad rozdziału pomiędzy Spółkę i Wierzyciela środków uzyskanych w toku procesu windykacji prowadzonego przez Emitenta z zabezpieczeń obligacji serii P, stanowiących zbiór wierzytelności wobec osób fizycznych.

W dniu 4 lutego 2020 r. powziął informacje o złożeniu przez Pana Jacka Krzemińskiego w dniu 3.02.2020r. pisma do Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej VIII Wydział Gospodarczy oświadczenia o cofnięciu sprzeciwu do listy wierzytelności w Postępowaniu Układowym.

W dniu 14 lutego 2020 roku Zarządca Spółki złożył w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej VIII Wydział Gospodarczy do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych do akt sprawy o sygn. VIII GRu 1/19 aktualizację planu restrukturyzacyjnego Spółki zawierającego test prywatnego wierzyciela oraz modyfikacje propozycji układowych.

W dniu 2 marca 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło uchwały w sprawach – połączenia akcji Spółki (resplitu), zmianach Statutu Spółki wynikających z połączenia akacji Spółki i dostosowania przedmiotu działalności do obowiązujących przepisów prawa, o zmianach w składzie Rady Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru owej Rady Nadzorczej w składzie : Pan Marian Noga, Pan Andrzej Grabiński, Pan Maciej Charzyński, Pan Franciszek Zalewski i Pan Marek Szmigiel.

W dniu 12 marca 2020 roku Spółka powzięła informację, że Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 12 marca 2020 roku dokonał rejestracji zmian w Statucie Spółki wynikających z uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjętej w dniu 2 marca 2020 roku w przedmiocie połączenia akcji Spółki.

W dniu 7 kwietnia 2020 r. do Spółki wpłynęła korespondencja z Sądu Okręgowego we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy zawierająca :

• odpis pozwu złożonego przez Pana Marcina Pomirskiego, akcjonariusza Spółki o stwierdzenie, na podstawie art. 425 § 1 i art. 422 § 1 Kodeksu spółek handlowych nieważności i uchylenie uchwał nr 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 i 20 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powziętych w dniu 2 marca 2020 roku, - postanowienie Sądu Okręgowego we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy w sprawie sygn. akt X GC 185/20 o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności (na podstawie art. 425 § 1 k.s.h.) ewentualnie o uchylenie (art. 422 § 1 k.s.h.) uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powziętej w dniu 2 marca 2020 roku, poprzez wstrzymanie wykonania ww. uchwały do czasu uprawomocnienia się wyroku w sprawie,

• postanowienie Sądu Okręgowego we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy w sprawie sygn. akt X GC 185/20 o umorzeniu postępowania w sprawie o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał nr 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 i 20 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powziętych w dniu 2 marca 2020 roku.

W dniu 13 maja 2020 roku postanowienie Sądu Okręgowego we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy z dnia 7 maja 2020 roku zmieniające postanowienie Sądu Okręgowego we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy w sprawie sygn. akt X GC 185/20, w ten sposób, że został oddalony wniosek akcjonariusza Marcina Pomirskiego o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności _na podstawie art. 425 § 1 k.s.h. ewentualnie o uchylenie (art. 422 § 1 k.s.h.) uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powziętej w dniu 2 marca 2020 roku, poprzez wstrzymanie wykonania ww. uchwały do czasu uprawomocnienia się wyroku w sprawie. Wydanie postanowienia Sądu Okręgowego z dnia 7 maja 2020 roku uwzględniło w całości zażalenie Emitenta złożone na postanowienie tegoż Sądu z dnia 7 kwietnia 2020 roku udzielające takiego zabezpieczenia. Sąd w składzie rozpoznającym to zażalenie podzielił stanowisko Emitenta co do braku uzasadnionych podstaw do udzielenia zabezpieczenia w postaci wstrzymania wykonania uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powziętej w dniu 2 marca 2020 roku. Postanowienie uwzględniające zażalenie Emitenta jest prawomocne. Oznacza to, że udzielone postanowieniem z dnia 7 kwietnia 2020 roku zabezpieczenie powództwa akcjonariusza Marcina Pomirskiego zostało całkowicie oddalone.

W dniu 29 czerwca 2020 roku zawarł z Panem Jackiem Rajewiczem - Administratorem Zastawu obligacji serii M ("Administrator Zastawu") oraz z "LSS Legal Adwokaci Lang Szymański Szczotka" Sp. j. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Pawła Włodkowica 10/16, 50-072 Wrocław, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000729945 ("Nowy Administrator Zastawu"), aneks do Umowy o Ustanowienie Administratora Zastawu zawartej w dniu 14 grudnia 2015r. ("Umowa"). Zgodnie z treścią tego aneksu dotychczasowy Administrator Zastawu obligacjiserii M przeniósłza zgodą Emitenta wszystkie prawa i obowiązki wynikające z Umowy na Nowego Administratora Zastawu. W związku z dokonaną zmianą Emitent działający na podstawie art. 7 ust. 2 zdanie drugie ustawy z dnia 15 stycznia 2015r. o obligacjach (Dz.U. z 2018r. poz. 483) dokonał zmiany Warunków Emisji Obligacji serii M z dnia 16 lutego 2016.

W dniu 21 lipca 2020 roku Zarządca Spółki złożył wobec spółki Tarinvest spółki z o.o. z siedziba w Warszawie oświadczenie, na mocy którego uznał oświadczenie jakie wpłynęło do Spółki w dniu 11 czerwca 2019 r. zgodnie z którym Tarinvest spółka z o.o uchyliła się od skutków prawnych oświadczenia woli w zakresie: 1. przelewu na rzecz Spółki wierzytelności, o której mowa w raporcie bieżącym nr 24/2019 (Pakiet Tarinvest"), 2. przyjęcia propozycji nabycia 3.110 obligacji serii T Emitenta z dnia 26 marca 2018 roku za kwotę 3 110 000 zł. Tym samym Zarządca uznał, że :

• Tarinvest spółka z o.o. pozostaje właścicielem Pakietu Tarinvest, który nie stanowi zabezpieczenia spłaty obligacji serii P,

• nie doszło do emisji przez Spółkę obligacji serii T, a zobowiązanie Spółki z tytułu wykupu obligacji serii T o wartości nominalnej 3 110 000 zł. jest nieistniejące.

• W dniu 21 lipca 2020r. zawarte zostały:

• porozumienia pomiędzy Spółką a Panem Leszkiem Szwedo, Aureus Spółką z o.o., Akura Spółką z o.o., Tarinvest Spółką z o.o., Alternative Solution Spółką z o.o. ("Obligatariusze", "Wierzyciele") – wierzycielami Spółki, obligatariuszami wyemitowanych przez Spółkę niepublicznych obligacji serii L, P, R i S, na mocy którego wcześniejsze porozumienia zawarte pomiędzy tymi stronami, a których przedmiotem było określenie zasad rozdziału środków uzyskanych w wyniku realizacji zabezpieczeń wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii L, P, R i S pomiędzy Spółkę i Wierzyciela w ramach ustalonych procentowych udziałów takiego rozdziału, a w jego wyniku doprowadzenia do proporcjonalnego zmniejszenia zadłużenia Emitenta wobec tych Obligatariuszy, zostaną rozwiązane z dniem 31 lipca 2020 roku ("Porozumienie 1"), - porozumienie zawarte pomiędzy Spółką a Obligatariuszami ("Porozumienie 2"), na mocy którego został ustalony sposób podziału środków uzyskanych przez Spółkę w ramach realizacji zabezpieczeń obligacji serii L, P, R i S oraz z zarządzanego przez Spółkę pakietu wierzytelności o łącznej wartości nominalnej wynoszącej około 49.284.300,12 zł należącego do wierzyciela – Tarinvest Spółki z o.o. ("Pakiet Tarinvest"), zgodnie z którym : 1. Pan Leszek Szwedo, Aureus Spółka z o.o., Akura Spółka z o.o., Tarinvest Spółka z o.o. zobowiązali się wobec Spółki do pozostawienia w Spółce do 40% wpływów z odzyskanych wierzytelności stanowiących zabezpieczenie spłaty obligacjiserii R i S na cele związane z bieżącą działalnością Spółki oraz wykonanie układu zaproponowanego przez Spółkę i przegłosowanego przez jej wierzycieli w ramach postępowania restrukturyzacyjnego, oraz przeznaczenia pozostałych wpływów z tych wierzytelności w pierwszej kolejności na wykup wartości nominalnej obligacji serii R i S,

• Pactum S.A. zobowiązało się wobec Spółki do pozostawienia w Spółce do 40% wpływów z odzyskanych wierzytelności stanowiących zabezpieczenie spłaty obligacji serii L na cele związane z bieżącą działalnością Spółki oraz wykonanie układu zaproponowanego przez Spółkę i przegłosowanego przez jej wierzycieli w ramach postępowania restrukturyzacyjnego, oraz przeznaczenia pozostałych wpływów z tych wierzytelności w pierwszej kolejności na wykup wartości nominalnej obligacji serii L,

• Alternative Solution spółka z o.o. zobowiązała się wobec Spółki do pozostawienia w Spółce do 40% wpływów z odzyskanych wierzytelności stanowiących zabezpieczenie spłaty obligacji serii P na cele związane z bieżącą działalnością Spółki oraz wykonanie układu zaproponowanego przez Spółkę i przegłosowanego przez jej wierzycieli w ramach postępowania restrukturyzacyjnego, oraz przeznaczenia pozostałych wpływów z tych wierzytelności w pierwszej kolejności na wykup wartości nominalnej obligacji serii P, 4. Tarinvest spółka z o.o. zobowiązała się wobec Spółki do pozostawienia w Spółce do 50% wpływów z odzyskanych wierzytelności z Pakietu Tarinvest na cele związane z bieżącą działalnością Spółki oraz wykonanie układu zaproponowanego przez Spółkę i przegłosowanego przez jej wierzycieli w ramach postępowania restrukturyzacyjnego,

• Spółka i Obligatariusze ustalili, że wpływy z wierzytelności stanowiących zabezpieczenie spłaty obligacji serii P z wyłączeniem wierzytelności z Pakietu Tarinvest przeznaczone na wykup wartości nominalnej obligacji serii P i wpływu z Pakietu Tarinvest nie mogą być niższe niż 50% wpływów z całości wierzytelności stanowiących zabezpieczenie spłaty obligacji serii P.

W dniu 21 lipca 2020r. - Pactum Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie złożyła pismaodo Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i gospodarczych informującego o cofnięciu sprzeciwu do listy wierzytelności w postępowaniu układowym prowadzonym pod sygn. akt VIII GRu 1/19.

W dniu 29 lipca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała na nową dwuletnią kadencję Zarząd Spółki w osobie Pana Tomasza Mihułki – Prezesa Zarządu.

W dniu 30 lipca 2020 roku zostało podpisane porozumienie ("Porozumienie") z wierzycielem Spółki - 3M&S GPM spółką z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Krakowie ("3M&S"), którego przedmiotem było uregulowanie istniejących rozbieżności dotyczących zadłużenia Spółki wobec 3M&S z tytułu zawartych w 2017 roku umów pożyczek ("Pożyczki"), na podstawie których 3M&S pożyczył Spółce łącznie 4.000.000 złotych.

Zawarcie tego porozumienia było poprzedzone zgodą na jego zawarcie wyrażoną przez Radę Wierzycieli Spółki w uchwale nr 1 piątego posiedzenia Rady z dnia 30 lipca 2020 roku, o podjęciu której Emitent przekazał informacje w raporcie bieżącym nr 56/2020 z dnia 30 lipca 2020r.

Celem zawartego porozumienia było:

a) ustalenie wartości wzajemnych roszczeń Stron i salda należności z tytułu zawartych Pożyczek;

b) dokonania wzajemnych rozliczeń w zakresie i w granicach uregulowanych przez właściwe przepisy Prawa Restrukturyzacyjnego, poprzez przejęcie części przedmiotów zabezpieczenia spłaty Pożyczek, dokonania przez Spółkę sprzedaży części obciążonych aktywów (stanowiących zabezpieczenie spłaty Pożyczek) i dokonania częściowej spłaty 3M&S w ramach postępowania układowego;

c) przeprowadzenia i wykonania układu z wierzycielami Spółki w ramach i w granicach przewidzianych przepisami Prawa Restrukturyzacyjnego.

W ramach Porozumienia Strony określiły przede wszystkim:

a) saldo zobowiązania Spółki wobec 3M&S :

b) warunki skorzystania z zabezpieczeń spłaty Pożyczek przez 3M&S, w tym w zwrot na rzecz Spółki niektórych przedmiotów zabezpieczenia, w szczególności części nieruchomości przewłaszczonych na zabezpieczenie na podstawie umowy przewłaszczenia nieruchomości;

c) warunki spłaty części wierzytelności 3M&S w ramach postępowania układowego;

d) wzajemne relacje Stron w toku prowadzonego postępowania układowego.

Zgodnie z zawartym Porozumieniem strony ustaliły w szczególności, że :

1) na poczet uzgodnionego zadłużenia Spółki, 3M&S zatrzyma cześć nieruchomości, które zostały uprzednio przewłaszczone w ramach udzielonego zabezpieczenia spłaty Pożyczek, w zamian za uzgodnioną wartość, która pomniejsza zadłużenie Spółki,

2) 3M&S przeniesie zwrotnie na Spółkę cześć nieruchomości uprzednio przewłaszczonych w ramach udzielonego zabezpieczenia spłaty Pożyczek,

3) 3M&S przejmie na własność pakiet wierzytelności, jaki był uprzednio przeniesiony przez Spółkę na 3M&S w celu zabezpieczenia spłaty jednejz Pożyczek, a następnie strony zawrą umowę o zarządzanie tym pakietem przez Spółkę w zamian za wynagrodzenie wynoszące 45% wartości odzyskanych wierzytelności obejmujące również wszystkie koszty ich odzyskiwania przez Spółkę,

4) prawo własności części nieruchomości Spółki obciążonych hipotekami umownymi na rzecz 3M&S zostanie przeniesiona na 3M&S w zamian za uzgodnioną cenę, która zostanie zaliczona na poczetzadłużenia Spółki wobec 3M&S,

5) zostanie dokonana aktualizacji spisu wierzytelności złożonego w postępowaniu układowym prowadzonym w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych pod sygn. akt VIII GRu 1/19 uwzględniająca wierzytelności 3M&S uzgodnione w ramach Porozumienia, to jest wierzytelność układową w kwocie 730.889,42 zł. oraz wierzytelność pozaukładową w kwocie 500.000,00 zł.,

6) na warunkach ustalonych w Porozumieniu 3M&S cofnie sprzeciw do spisu wierzytelności złożony uprzednio w postępowaniu układowym.

W dniu 31 lipca 2020r. 3M&S GPM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Krakowie złożyła pisma do Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i gospodarczych informujące o cofnięciu dwóch sprzeciwów do listy wierzytelności w postępowaniu układowym prowadzonym pod sygn. akt VIII GRu 1/19.

W dniu 3 sierpnia 2020r. 3M&S GPM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.zsiedzibą w Krakowie złożyła pisma do Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych informujące o cofnięciu trzeciego, ostatniego ze złożonych przez 3M&S, sprzeciwu do listy wierzytelności w postępowaniu układowym prowadzonym pod sygn. akt VIII GRu 1/19.

W dniu 4 sierpnia 2020 r. Spółka złożyła w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") wniosek o dokonanie scalenia wszystkich akcji Emitenta, które są zdematerializowane i znajdują się w obrocie na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), tj. 13.750.000 akcji o jednostkowej wartości nominalnej 0,04 zł oznaczonych kodem ISIN PLFSTFC00012. Scalenie akcji ma nastąpić w stosunku 20:1, co oznacza, że po zakończeniu tego procesu Spółka miała posiadać 687.500 zdematerializowanych akcji o jednostkowej wartości nominalnej 0,80 zł.

Zgodnie z przyjętym harmonogramem scalenie miało nastąpić 25 sierpnia 2020 r., natomiast dniem referencyjnym będzie 18 sierpnia 2020 r. Dzień referencyjny to dzień, na który ustala się stany własności akcji podlegających scaleniu.

Proces scalenia akcji w KDPW wymagał zawieszenia obrotu tymi akcjami, dlatego Spółka złożyła również wniosek w GPW o zawieszenie obrotu akcjami w terminie od 13.08.2020 r. do 25.08.2020 r. (łącznie z tymi dniami). Powyższe było konsekwencją uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej 2 marca 2020 r. oraz postanowienia właściwego sądu o rejestracji scalenia akcji Spółki w KRS.

W dniu 25 sierpnia 2020r. nastąpiło scalenie akcji zgodnie z przyjętym harmonogramem.

W dniu 2 września 2020 r. pomiędzy Spółką a wszystkimi obligatariuszami wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii R (dalej: "Obligacje serii R) w ilości 1378 o łącznej wartości nominalnej 1.378.000,00 zł oraz administratorem zabezpieczeń zawarte zostało porozumienie, na mocy którego całe zobowiązanie Spółki z tytułu Obligacji serii R, które łącznie z odsetkami (naliczonymi na dzień 31 lipca 2020 r.) wynosiło 2.966.815,50 zł (w całości wymagalnymi), zostało podzielone na 2 części:

a) zobowiązanie w kwocie 430.000,00 zł z tytułu wartości nominalnej (kwota wykupu) 430 Obligacji serii R, które na mocy porozumienia pozostanie objęte zabezpieczeniem ustanowionym wcześniej dla wszystkich obligacjiserii R (zastaw rejestrowy na posiadanym przez Spółkę portfelu wierzytelności wycenionym na dzień 29.07.2020 r. na 430 tys. zł) – to zobowiązanie nie będzie objęte układem w rozumieniu ustawy Prawo restrukturyzacyjne, b) zobowiązanie w kwocie 2.536.815,50 zł z tytułu wartości nominalnej (kwota wykupu) 948 Obligacji serii R oraz odsetek od 1378 (wszystkich) Obligacji serii R, w stosunku do której zniesione zostanie ustanowione wcześniej zabezpieczenie – to zobowiązanie będzie objęte układem w rozumieniu ustawy Prawo restrukturyzacyjne. Strony ustaliły, że zobowiązanie, o którym mowa w powyżej lit. a) zostanie spłacone z wpływów z przedmiotu zabezpieczenia zgodnie z porozumieniem, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 50/2020, tj. w ten sposób,że 60% comiesięcznych wpływów z przedmiotu zabezpieczenia będzie przeznaczana na spłatę. Strony dopuszczają również możliwość spłaty z wolnych środków posiadanych przez Spółkę.

W związku z powyższym w dniu 2 września 2020 r. zawarte zostały również następujące aneksy wprowadzające powyższe ustalenia:

• aneks do warunków emisji Obligacji serii R,

• aneks do umowy ustanowienia zastawu rejestrowego pomiędzy Spółką a administratorem zabezpieczeń. Aneksem do warunków emisji Obligacji serii R została dokonana zmiana oprocentowania z dotychczasowego w wysokości czterokrotności stopy lombardowej ogłaszanej przez Radę Polityki Pieniężnej na 10% w skali rocznej.

W dniu 2 września 2020 r. pomiędzy Spółką a jedynym obligatariuszem wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii S (dalej: "Obligacje serii S") w ilości 2069 o łącznej wartości nominalnej 2.069.000,00 zł oraz administratorem zabezpieczeń zawarte zostało porozumienie, na mocy którego całe zobowiązanie Spółki z tytułu Obligacji serii S, które łącznie z odsetkami (naliczonymi na dzień 31 lipca 2020 r.) wynosiło 2.909.249,71 zł (w całości wymagalne), zostało podzielone na 2 części:

a) zobowiązanie w kwocie 860.000,00 zł z tytułu wartości nominalnej (kwota wykupu) 860 Obligacji serii S, które na mocy porozumienia pozostanie objęte zabezpieczeniem ustanowionym wcześniej dla wszystkich obligacjiserii S (zastaw rejestrowy na posiadanym przez Spółkę portfelu wierzytelności wycenionym na dzień 29.07.2020 r. na 860 tys. zł) – to zobowiązanie nie będzie objęte układem w rozumieniu ustawy Prawo restrukturyzacyjne, b) zobowiązanie w kwocie 2.049.247,71 zł z tytułu wartości nominalnej (kwota wykupu) 1209 Obligacji serii S oraz odsetek od 2069 (wszystkich) Obligacji serii S, w stosunku do której zniesione zostanie ustanowione wcześniej zabezpieczenie – to zobowiązanie będzie objęte układem w rozumieniu ustawy Prawo restrukturyzacyjne.

Strony ustaliły, że zobowiązanie, o którym mowa w powyższej lit. a) zostanie spłacone z wpływów z przedmiotu zabezpieczenia zgodnie z porozumieniem, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 50/2020, tj. w ten sposób,że 60% comiesięcznych wpływów z przedmiotu zabezpieczenia będzie przeznaczana na spłatę. Strony dopuszczają również możliwość spłaty z wolnych środków posiadanych przez Spółkę. W związku z powyższym w dniu 2 września 2020 r. zawarte zostały również następujące aneksy wprowadzające powyższe ustalenia:

• aneks do warunków emisji Obligacji serii R,

• aneks do umowy ustanowienia zastawu rejestrowego pomiędzy Spółką a administratorem zabezpieczeń. Aneksem do warunków emisji Obligacji serii S została dokonana zmiana oprocentowania z dotychczasowego w wysokości 10,5% w skali rocznej na 10% w skali rocznej.

W dniu 17 września 2020r. Pan Tomasz Mihułka – Prezes Zarządu Spółki złożył rezygnację z Zarządu Spółki ze skutkiem na koniec dnia 7 października 2020r.

W dniu 17 września 2020 r. zostały zawarte pomiędzy Spółką a spółka Alternative Solution sp. z o.o. będącą jedynym obligatariuszem wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii P (dalej: "Obligacje serii P") oraz administratorem zabezpieczeń, w wykonaniu postanowień porozumienia zawartego w dniu 21 lipca 2020 roku pomiędzy Spółką a Panem Leszkiem Szwedo, Aureus Spółką z o.o., Akura Spółką z o.o., Tarinvest Spółką z o.o., Alternative Solution Spółką z o.o., porozumienia :

1) dotyczące zmiany umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego zawartej w dniu 16 stycznia 2017r. stanowiącego zabezpieczenie spłaty Obligacji serii P, na mocy którego został wyłączony spod tego zastawu rejestrowego pakiet wierzytelności o wartości nominalnej 49.284.300,12 zł. przysługujących wobec 5.500 dłużników wynikających z zaciągniętych i niespłaconych kredytów i pożyczek (dalej: Pakiet Tarinvest). 2) dotyczące zmiany Warunków Emisji Obligacji serii P, na mocy którego został wyłączony Pakiet Tarinvest spod zastawu rejestrowego stanowiącego zabezpieczenie spłaty Obligacji serii P.

Zmiana umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 16 stycznia 2017r. oraz Warunków Emisji Obligacji serii P w tym zakresie jest skutkiem złożonego przez Tarinvest sp. z o.o. oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli, którego dotyczył raport bieżący nr 24/2019 z dnia 12 czerwca 2019r. oraz oświadczenia o uznaniu tego oświadczenia przez Zarządcę Spółki.

W dniu 28 września 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu od dnia 8 października 2020 r. Zarządu Spółki w osobach Pana Włodzimierza Retelskiego – Prezesa Zarządu i Pana Michała Nazima – Członka Zarządu.

2. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY

Produkty i Rynek

Biorąc pod uwagę bieżącą sytuację Spółki i Grupy wynikającą z przeprowadzonego przegląd obszarów działalności spółki Zarząd Spółki skłania się do odchodzenia od zakupu portfeli wierzytelności z własnych lub pozyskanych na rynku środków i przesunięciu zaangażowania w działalność polegającą na świadczeniu usług serwisowania powierzanych portfeli wierzytelności. W ramach powyższych usług powierzający Grupie pakiety wierzytelności staje się, na podstawie umowy cesji, ich właścicielem i nabywa prawo do roszczeń względem dłużnika. Grupa podejmować będzie na rachunek właściciela działania zmierzające do odzyskania wierzytelności.

Grupa specjalizuje się w obsłudze pakietów wierzytelności konsumenckich, rozdrobnionych, nieprzedawnionych oraz odzyskiwaniu zakupionych wierzytelności. Wierzytelności konsumenckie najczęściej wynikają z zaciągniętych w bankach przez dłużników kredytów detalicznych, które kredytobiorca przeznaczył na nabywanie rzeczy o niewysokiej wartości. Do wierzytelności konsumenckich zalicza się również dług wobec operatorów telekomunikacyjnych, telewizji kablowych, innych, charakteryzujących się niską wartością zadłużenia (przeciętna wartość zadłużenia nie przekracza 6 tys. zł.).

Finansowanie

Plany Zarządu związane z usługami serwisowania portfeli wierzytelności wynikają z dokonanej przez Zarząd negatywnej oceny, ze względu na wewnętrzne i zewnętrzne uwarunkowania, szansy uzyskania koniecznego dla pozyskania nowych pakietów wierzytelności finansowania.

Infrastruktura

Grupa utrzymuje kluczowe zasoby kadrowe i warunki lokalowe zapewniające skuteczną obsługę odzyskiwania wierzytelności.

3. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa nie prowadziła działań w dziedzinie badań i rozwoju (R&D).

4. NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca transakcje dotyczące nabycia przez Emitenta akcji własnych.

5. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKI ODDZIAŁY (ZAKŁADY)

Spółka FAST FINANCE S.A. nie posiada oddziałów.

Spółka FF Inkaso sp. z o.o. nie posiada oddziałów.

Spółka Incasso FF sp. z o.o. nie posiada oddziałów.

6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY

Do najważniejszych ryzyk dotyczących działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej FAST FINANCE S.A. wymienić należy:

Ryzyko związane z osłabieniem koniunktury makroekonomicznej i branżowej

Branża, w której działa Emitent i spółka zależna jest oczywiście związana w długoterminowej perspektywie z sytuacją makroekonomiczną. Pogorszenie się koniunktury gospodarczej może mieć zarówno negatywny wpływ na kondycję finansową wierzycieli jak i skutkować mniejszą wartością zaciąganych kredytów W perspektywie średnioterminowej sytuacja Emitenta i Grupy jest zdeterminowana wolumenem i ceną oferowanych na rynku portfeli wierzytelności masowych. Dlatego można ocenić, że w najbliższych pięciu latach ryzyko pogorszenia warunków działalności z tego powodu (osłabienie koniunktury makroekonomicznej) jest niskie.

Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych

Na rynku funkcjonuje wiele firm o zbliżonym profilu działalności. Można wskazać kilku bezpośrednich konkurentów. Ponadto na rynku funkcjonuje wiele mniejszych podmiotów prowadzących podobną działalność do Emitenta, jak również ze względu na duży rozmiar rynku i dobre perspektywy wzrostu rynku możliwe jest pojawienie się nowych konkurentów, co może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę.

W procesie odzyskiwania należności Grupa działa przede wszystkim w oparciu o indywidualne traktowanie dłużnika, dostosowanie spłat do jego możliwości wieńczone elastycznie uzgodnionym harmonogramem spłat, dopiero w ostateczności podejmowane są kroki prawne.

Ryzyko obniżenia wysokości odsetek ustawowych

Wysokość odsetek ustawowych ma znaczenie dla tej części dochodów Grupy, które mają związek z prawem żądania od dłużnika zapłaty odsetek za zwłokę liczonymi według stawki odsetek ustawowych. Na przestrzeni ostatnich lat wysokość odsetek ustawowych nie zmieniała się znacząco pomimo bardzo niskiej inflacji. Ponieważ wysokość odsetek ustawowych powinna być ustalana w wysokości powyżej oprocentowania dostępnych na rynku kredytów bankowych nie należy spodziewać się znaczącego obniżenia odsetek ustawowych w przyszłości.

Ryzyko funkcjonowania wymiaru sprawiedliwości i egzekucji komorniczych

Część działań prowadzonych przez Grupę opiera się na korzystaniu z drogi postępowania sądowego. Na efektywność mają wpływ takie czynniki jak opóźnienia i długie terminy podejmowania decyzji i działań przez organy wymiaru sprawiedliwości i egzekucji komorniczych. Na działalność Grupy wpływają również przepisy i opłaty związane z procesem postępowania sądowego, gdzie znaczące zmiany przepisów i opłat sądowych mogą mieć wpływ na wyniki osiągane przez Grupę.

Należy jednak zwrócić uwagę, na fakt, że sprawy kierowane przez Grupę do sądu są rozpatrywane w postępowaniu nakazowym bądź upominawczym, a czas oczekiwania na rozpatrzenie sprawy wynosi maksymalnie 3 miesiące. Natomiast wysokość opłat sądowych ma przejściowy wpływ na wyniki osiągane przez Grupę, gdyż opłaty poniesione na postępowanie sądowe powiększają kwotę wierzytelności należnych do spłaty od dłużników.

Niewątpliwie w związku z epidemią koronawirusa SARS-COV-2 terminy ulegną wydłużeniu o czym szerzej w dalszej części sprawozdania.

Ryzyko interpretacji przepisów podatkowych w zakresie obrotu wierzytelnościami

Ze względu na częste zmiany przepisów podatkowych i wielość interpretacji przepisów, podmioty z Grupy, tak jak inne podmioty, są narażone na negatywny wpływ powyższej sytuacji. Aby zapobiec potencjalnym wątpliwościom i niejasnościom w interpretacji przepisów podatkowych w odniesieniu do spółek z Grupy, Grupa korzysta z usług profesjonalnego doradcy podatkowego. Zgodnie z prawem Unii Europejskiej podatek od towarów i usług nie może być ustalany w sposób sprzeczny z postanowieniami dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE. L Nr 347).

Ryzyko polityki podatkowej

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku polskiej spółki zachodzi ryzyko, iż działalność spółki i jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. W przypadku spółek działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych to ryzyko jest mniejsze.

Ze względu na częste zmiany przepisów podatkowych i wielość interpretacji przepisów, Emitent oraz spółka zależna, tak jak inne podmioty, są narażone na negatywny wpływ powyższej sytuacji. Aby zapobiec potencjalnym wątpliwościom i niejasnościom w interpretacji przepisów podatkowych w odniesieniu do Grupy, korzystano z usług profesjonalnego doradcy podatkowego.

Ryzyko związane z ogłoszeniem upadłości konsumenckiej

Grupa identyfikuje ryzyko ogłoszenia upadłości konsumenckiej w odniesieniu do osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej, których niewypłacalność powstała wskutek wyjątkowych i niezależnych od nich okoliczności. W przypadku ogłoszenia upadłości konsumenckiej przez osoby fizyczne, w stosunku do których prowadzone są działania windykacyjne przez Emitenta lub spółkę zależną ostateczna kwota spłaty wierzytelności przez takiego dłużnika w ramach postępowania upadłościowego może okazać się niższa, niż w przypadku prowadzonej przez Emitenta lub spółkę zależną windykacji.

W chwili obecnej, biorąc pod uwagę średni poziom zadłużenia dłużników Emitenta lub spółki zależnej, skorzystanie z możliwości ogłoszenia upadłości konsumenckiej Zarząd Emitenta identyfikuje jako marginalne.

Ryzyko niewypłacalności znaczącego dłużnika

Sytuacja spółki uzależniona jest w dużym stopniu od wypłacalności poszczególnych dłużników, zwłaszcza że zabezpieczeniem udzielonych pożyczek są weksle in blanco bądź brak zabezpieczenia oraz cesje wierzytelności. Ponadto istnieje zagrożenie, że część pożyczek przedawni się. W celu minimalizacji ryzyka związanego z niewypłacalnością pojedynczych dłużników Emitent nabywa wierzytelności szeroko zróżnicowane w odniesieniu do osoby dłużnika, pod względem podziału na wiek, dochody, posiadany majątek. Nie można jednak wykluczyć niewypłacalności dużej liczby dłużników, bądź znacznego dłużnika, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację Grupy, w szczególności jej sytuację finansową i osiągane wyniki.

Ryzyko utraty kluczowych zasobów ludzkich

Emitent świadcząc swoje usługi wykorzystuje wiedzę, umiejętności i doświadczenie swoich pracowników. Jednakże kluczowymi dla Emitenta i Grupy jest Zarząd Emitenta, który w spółce podejmuje decyzje strategiczne. Zaprzestanie świadczenia pracy na rzecz Emitenta przez Członka Zarządu, bez wcześniejszego pozyskania osoby mogącej pełnić obowiązki odchodzącego Członka Zarządu może mieć niekorzystny wpływ w okresie przejściowym na działalność i wyniki osiągane przez Grupę.

Ryzyko związane z finansowaniem dłużnym

Emitent korzysta z finansowania zewnętrznego w postaci pożyczek, kredytów oraz emisji obligacji korporacyjnych. W ocenie Emitenta na dzień sporządzenia raportu, ze względu na trudną sytuację Emitenta i na terminy wykupu obligacji, istnieje ryzyko niespłacenia przez Emitenta w wymaganym terminie zaciągniętych zobowiązań.

Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii

Efektywność działania Grupy zależy od zdolności Zarządu do przyjęcia właściwej strategii i jej sprawnej realizacji. Z uwagi na zaistniałą sytuację Spółki związaną z działaniami nowego Zarządu w stosunku do wierzycieli w dniu 2 lipca 2018 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o niezwłocznym przystąpieniu do przeglądu działalności Spółki w najważniejszych obszarach, a w szczególności w obszarach: działalności operacyjnej, finansowym i prawnym.

Ryzyko związane z opóźnieniami w odzyskiwaniu wierzytelności

Istnieje ryzyko, że Emitent lub spółka zależna przez dłuższy czas będzie bezskutecznie windykował część należności, co może pogorszyć płynność finansową. Opóźnienie może dotyczyć w szczególności należności odzyskiwanych na drodze sądowo-komorniczej. Opóźnienie jest uzależnione od takich czynników jak kwota zadłużenia, czy sytuacja ekonomiczna dłużnika.

Ryzyko braku nowych zakupów pakietów wierzytelności

Spółka zakłada, że będzie stopniowo odchodzić od zakupu nowych pakietów na własny rachunek i skupi się na obsłudze pakietów jej powierzanych.

Ryzyko dotyczące zabezpieczenia obligacji

W przypadku osiągnięcia słabych wyników finansowych oraz trudności w odzyskiwaniu należności istnieje ryzyko związane z niewypłacaniem odsetek od obligacji oraz brak możliwości ich wykupu.

Ryzyko związane z umowami inwestycyjnymi

Realizacja tych zadań może być zagrożona jeżeli sytuacja płynnościowa Spółki pogorszy się w istotny sposób, odbiegający od normalnie realizowanej działalności i w ramach ustaleń dotyczących odkupu nie będzie możliwe porozumienie z obligatariuszami co do warunków zawartych umów.

Ryzyko nieodzyskania środków z tytułu zawartych umów pożyczek

W dniu 19 lutego 2019 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie zawiązania rezerwy na poczet wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych przez Emitenta w łącznej wysokości wykazanej w skonsolidowanym raporcie półrocznym Spółki za I półrocze 2018 roku w kwocie 40.957 tys. zł (kapitał) oraz na nierozliczone zaliczki pobrane przez byłych członków Zarządu w łącznej kwocie 17.662 tys. zł.

Biorąc pod uwagę powyższe, szacowana wysokość rezerwy wyniesie łącznie 74.729 tys. zł, na którą składają się odpowiednio:

1) udzielone pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami do dnia 30 września 2018 r., w łącznej kwocie 56.148 tys. zł,

2) nierozliczone zaliczki wrazz naliczonymi odsetkami do dnia 30 września 2018 r., w łącznej kwocie 18.580 tys. zł.

Pomimo podejmowanych działań przez Emitenta w zakresie odzyskania udzielonych pożyczek nie można wykluczyć niewypłacalności dłużników, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację Grupy, w szczególności jej sytuację finansową i osiągane wyniki.

Ryzyko związane z toczącym się postępowaniem restrukturyzacyjnym

W dniu 23 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie, w którym postanowił o otwarciu postępowania układowego w stosunku do Emitenta, na podstawie złożonego przez Spółkę wniosku. Celem działań podjętych przez Emitenta jest zawarcie układu z wierzycielami. Niezależnie od celu i działań podjętych przez Spółkę istnieje ryzyko, że w przypadku utraty przez Spółkę zdolności do bieżącego zaspokajania kosztów postępowania układowego i zobowiązań powstałych po jego otwarciu oraz zobowiązań, które nie mogą zostać objęte układem, Sąd na podstawie art. 326 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 814 z późn. zm.) umorzy postępowanie restrukturyzacyjne. Mając na względzie inne przesłanki przewidziane w przepisach Prawa restrukturyzacyjnego (art. 325 i 326), na podstawie których Sąd umarza postępowanie restrukturyzacyjne jako ryzyka związane z toczącym się postępowaniem restrukturyzacyjnym należy wymienić: nie zostanie przyjęty układ z wierzycielami, prowadzenie postępowania zmierzałoby do pokrzywdzenia wierzycieli. W sytuacji umorzenia postępowania układowego wobec Emitenta może pociągać za sobą konieczność rozważenia i złożenia przez Emitenta wniosku o ogłoszenie upadłości.

Ryzyko związane z epidemią koronawirusa SARS-CoV-2

Zgodnie z aktualną oceną Zarząd Spółki spodziewa się, że skutki koronawirusa SARS-CoV-2 ("Koronoawirus") będą miały wpływ na działalność i przyszłe wyniki Spółki, aczkolwiek jego rozmiar niemożliwy jest do oszacowania na dzień opublikowania niniejszego oświadczenia.

W chwili obecnej jedynymi skutkami pandemii Koronawirusa dla Emitenta była konieczność podjęcia czynności mających na celu zminimalizowanie zagrożenia dla swoich pracowników, w ramach których pracownicy Spółki rozpoczęli realizację swoich obowiązków w formie pracy zdalnej. Praca została zorganizowana w ten sposób, by czynności mogły być realizowane przez pracowników w pełnym wymiarze godzin pracy.

Praca zdalna, nieznana skala wpływu Koronawirusa na kondycję zdrowotną i finansową dłużników Spółki, obecnych i przyszłych, będących jego podstawowym źródłem przychodów powodują, że rozmiar wpływu skutków Koronowirusa na sytuację gospodarczą Spółki jest obecnie niemożliwy do określenia w pełni. Spodziewać się należy, że dłużnicy, którzy dokonują spłat swoich zobowiązań ze stałych świadczeń otrzymywanych co miesiąc z budżetu państwa pozostaną przy systematycznym regulowaniu zobowiązań. W stosunku do dłużników, co do których jest konieczność prowadzenia postępowań sadowych odzyskiwanie

należności wydłuży się, że względu na zawieszenie działalności sądów powszechnych i ograniczenie spraw tylko do realizacji spraw pilnych.

Zarząd Spółki obserwuje skutki uchwalonej w dniu 2 marca 2020 r. ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczeniem COVID-19, innych chorób oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 374 z późn. zm.) Skutki te wynikają w szczególności z wprowadzonych nowelą do powyższej ustawy w dniu 31.03.2020 r. przepisów dotyczących wstrzymania i zawieszenia terminów procesowych, co ma wpływ na postępowania sądowe prowadzone wobec dłużników Spółki, a tym samym wydłużenie terminu, w którym może nastąpić przymusowe odzyskanie wierzytelności Spółki od tych dłużników. Dodatkowo Zarząd Spółki obserwuje zmniejszoną aktywność organów egzekucyjnych, w szczególności działań terenowych, wynikającą zzaleceń co do unikania kontaktów bezpośrednich zinnymi osobami. Co prawda kolejna nowela do ustawy zniosła zawieszenia terminów procesowych, jednak okres zawieszenia wywołał spiętrzenie spraw w sądach i powrót do trybu pracy sprzed ich zawieszenia może potrwać znaczną ilość czasu.

Skutki wynikające z powyższych zmian przepisów i sytuacji powstałej zspiętrzeniem spraw w sądach Spółka stara się niwelować i ograniczać poprzez przesunięcie wewnętrzne pracowników do realizacji zadań pozasądowej windykacji oraz jeszcze aktywniejszą pracę pracowników w tym obszarze. Takie działania przynoszącą efekty w postaci zwiększenia liczby wpłat dobrowolnych przez dłużników, których długi są obsługiwane bez konieczności wdrażania postępowań sądowych, a następnie egzekucyjnych. Wypracowane obecnie, w okresie stanu epidemii, dodatkowe sposoby działania będą wykorzystywane przez Spółkę także już po upływie okresu zagrożenia epidemicznego.

Potencjalnym ryzykiem biznesowym dla Spółki, związanym z aktualną pandemią, jest możliwość powstania w przyszłościzatorów płatniczych, w co w kontekście jego głównego przedmiotu działalności może mieć jednak wpływ zarówno negatywny, jak i pozytywny.

W chwili obecnej nie ma obiektywnych instrumentów umożliwiających precyzyjne określenie skutków obecnej sytuacji. Istnieje obecnie wiele subiektywnych okoliczności niezależnych od Emitenta, które nie pozwalają na jednoznaczną ocenę sytuacji. Zarząd Emitenta oświadcza, że powyższa informacja została sporządzona zgodnie z jego najlepszą wiedzą na dzień 30 września 2020 r. Ewentualne nowe okoliczności, mające istotny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy Emitenta będą podlegać ocenie w okresie sprawozdawczym za rok 2020 r.

7. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ ZMIAN W ORGANIZACJI SPÓŁKI EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN

Na dzień 30 czerwca 2020 roku FAST FINANCE S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej FAST FINANCE S.A., w skład której wchodzą:

Nazwa:	Siedziba:	Stopień zależności:	Metoda konsolidacji:	Udział Emitenta w kapitale:	Udział Emitenta w głosach:
				30.06.2020 r.	30.06.2020 r.
FF Inkaso sp. z o.o.	Wrocław	Spółka zależna	Pełna	100%	100%
Incasso FF sp. z o.o.	Wroclaw	Spółka zależna	Pełna	2 % Fast Finance S.A. 98% FF Inkaso sp. z o.o.	2 % Fast Finance S.A. 98% FF Inkaso sp. z o.o.

8. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI

W roku 2020 nie wystąpiły tego typu zmiany.

9. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Emitent nie publikował prognoz na 2020 rok.

10 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO

Akcjonariat Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji (szt.)	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Zmiana
Jacek Krzemiński	424.869	34,00%	706.119	38,96%
Marcin Pomirski	281.250	22,50%	562.500	31,03%
Tomasz Garliński	119.211	9,53%	119.211	6,58%
Bartosz Witwicki	106.249	8,50%	106.249	5,86%

Akcjonariat Emitenta na dzień przekazania przedmiotowego raportu rocznego zgodnie z posiadanymi informacjami przez Spółkę przekazywanymi przez akcjonariuszy w trybie Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

11 ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DONICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO

Na dzień przekazania niniejszego raportu osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta ani uprawnień do nich.

Spółka do dnia publikacji sprawozdania nie otrzymała od nikogo wchodzącego w skład Rady Nadzorczej powiadomienia o nabyciu akcji.

12 WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI

PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ

1. Fast Finance S.A. p-ko Marcinowi Pomirskiemu oraz postępowanie egzekucyjne z wniosku Marcina Pomirskiego (sygn. akt KM 296/18)

W dniu 9 maja 2018 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej Maciej Jankowski wszczął postępowanie egzekucyjne wobec Fast Finance S.A. z wniosku wierzyciela Marcina Pomirskiego. Sprawie nadana została sygnatura KM 296/18. W dniu 23 maja 2018 r. komornik dokonał zajęcia wierzytelności z rachunków bankowych Fast Finance S.A.

W dniu 3 lipca 2018 r. do Sądu Okręgowego we Wrocławiu złożony został wniosek o zabezpieczenie powództwa Fast Finance S.A. przeciwko Marcinowi Pomirskiemu o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez Komornika Sądowego Macieja Jankowskiego pod sygn. akt: Km 295/18 oraz uchylenie zajęcia wierzytelności z rachunków bankowych Fast Finance S.A.

W dniu 10 lipca 2018 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu wydał postanowienie w sprawie pod sygn. akt: XII Co 77/18, w którym udzielił Fast Finance S.A. zabezpieczenia roszczenia poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez Komornika Sądowego Macieja Jankowskiego pod sygn. akt: Km 295/18 oraz uchylenie zajęcia wierzytelności z rachunków bankowych Fast Finance S.A. Sąd wyznaczył również Fast Finance S.A. termin dwóch tygodni do wytoczenia powództwa przeciwko Marcinowi Pomirskiemu o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego.

W dniu 17 lipca 2018 r. Marcin Pomirski wniósł do Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu I Wydział Cywilny zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego wraz z wnioskiem o wstrzymanie wykonania zaskarżonego postanowienia.

W dniu 27 lipca 2018 r. Fast Finance S.A. złożyła powództwo p-ko Marcinowi Pomirskiemu o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności wraz z wnioskiem o udzielenie dodatkowego zabezpieczenia roszczenia. Sprawie została nadana sygn. akt. XII C 1791/18.

W dniu 3 sierpnia 2018 r. złożona została odpowiedź na zażalenie z dnia 17 lipca 2018 r. na postanowienie SO we Wrocławiu w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia.

W dniu 17 sierpnia 2018 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wydał postanowienie na skutek zażalenia Marcina Pomirskiego, w którym zmienił zaskarżone postanowienie poprzez oddalenie wniosku o udzielenie zabezpieczenia w zakresie uchylenia zajęć wierzytelności z rachunków bankowych. W pozostałym zakresie Sąd zażalenie oddalił. Sąd Apelacyjny uznał, że udzielenie zabezpieczenia poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego było zasadne.

W dniu 10 września 2018 r. w sprawie o sygn. akt: XII C 1791/18 Sąd Okręgowy we Wrocławiu wydał postanowienie o oddalenie wniosku o udzielenie zabezpieczenia podzielając argumentację Sąd Apelacyjny z postanowienia z dnia 17 sierpnia 2018 r. W dniu 4 czerwca 2020r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu wydał wyrok, w którym uwzględnił powództwo Spółki w części, tj. co do uchylenia obowiązku zapłaty kwoty 450.000 zł. W dalszym zakresie, tj. co do obowiązku zapłaty przez Spółkę akcjonariuszowi Marcinowi Pomirskiemu kwoty 13.818.412 zł. Sąd Okręgowy oddalił powództwo Spółki. Wyrok ten jest nieprawomocny. Spółka wystąpiła do Sądu o doręczenie wyroku wraz z uzasadnieniem dla celów apelacji. W dniu 5.08.2020r. została wniesiona apelacja od tego wyroku. Do chwili obecnej nie został dokonane dalsze czynności w tej sprawie.

2. Postępowanie egzekucyjne z wniosku 3M&S GPM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w Balicach (KM 1013/18)

W dniu 24 kwietnia 2018 r. 3M&S GPM sp. z o.o. sp. k. złożyła wniosek o wszczęcie postepowania egzekucyjnego do Komornik Sądowy Szymona Herdy. Sprawie została nadana sygn. Km 1013/18.

W dniu 2 maja 2018 r. Komornik Sądowy Szymon Herda wydał postanowienie o rozszerzeniu egzekucji o kwotę 360.000 zł. Kolejne rozszerzenie zakresu egzekucji nastąpiło na podstawie postanowienia Komornika Sądowego z dnia 17.08.2018 r. do kwoty 1.010.532,96 zł.

W dniu 10 sierpnia 2018 r. Komornik Sądowy dokonał zajęcia wierzytelności z rachunków bankowych Fast Finance S.A.

W dniu 5 września 2018 r. do Sąd Okręgowy we Wrocławiu złożony został wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzezzawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego pod sygn. KM 1013/18 oraz uchylenie zajęcia wierzytelności z rachunku bankowych Fast Finance S.A. W dniu 7 września 2018 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Krakowie z uwagi na miejsce, w którym prowadzone jest postępowanie egzekucyjne.

W dniu 11 września do Komornika Sądowego Szymona Herdy został złożony wniosek o wstrzymanie się z czynnościami egzekucyjnymi.

W dniu 14 września 2018 r. do Sądu Okręgowego w Krakowie został złożony analogiczny wniosek jak do Sądu Okręgowego we Wrocławiu w dniu 5 września 2018 r. Sprawa została zarejestrowana w dniu 20.09.2018 r. pod sygn. IX GCo 185/18.

W dniu 23 stycznia 2019r. w związku z wydanym postanowienia Sądu dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych otwarciu postępowania układowego wobec Emitenta wszystkie prowadzone postępowania egzekucyjne uległy zawieszeniu na mocy art. 259 Prawa restrukturyzacyjnego.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania inne czynności procesowe nie zostały podjęte.

13 INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W roku 2020 nie wystąpiły tego typu transakcje.

14 INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

W roku 2020 Emitent ani jednostka od niego zależna nie udzielali poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji, których łączna wartość byłaby znacząca dla Emitenta.

15 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA i SPÓŁKI Z GRUPY:

Informacja o portfelu wierzytelności

Emitent specjalizuje się w odzyskiwaniu wierzytelności typu consumer finance, gdzie średnia wartość długu przypadająca na dłużnika nie przekracza 6 tys. zł, natomiast poszczególne wierzytelności sprzedawane są przez instytucje w pakietach. Ponieważ konkretne pakiety wierzytelności charakteryzują się znaczną ilością pojedynczych dłużników, Emitent nie jest uzależniony od wypłacalności pojedynczego dłużnika.

Emitent, w drodze procesu odzyskania należności od dłużnika, zawierając ugody o ustalonych harmonogramach płatności, ujmuje w bilansie jako należności i rezerwy krótko- lub długoterminowe. Wartość należności ustalana jest na podstawie wartości wynikających z zawartych umów ugody z dłużnikami (potwierdzone harmonogramy spłat przez dłużników) i przedstawia w wartości całkowitej należności (nominał + odsetki).

Udzielone pożyczki

Zarząd bada zdolność pożyczkobiorców do spłaty udzielonych przez Emitenta pożyczek i będzie dochodzić ich spłaty w możliwie pilnym terminie. Rezultaty tych działań będą miały istotny wpływ na wyniki Emitenta.

Sytuacja finansowa i majątkowa

W I półroczu 2020 r. Grupa Kapitałowa Emitenta osiągnęła przychody w wysokości 2,9 mln zł.

W I półroczu 2020 r. zysk z działalności operacyjnej Grupy wyniósł 0,2 mln zł.

Grupa kapitałowa Emitenta zakończyła I półrocze 2020 r. zyskiem netto w wysokości 125 tys. zł. Suma bilansowa na poziomie skonsolidowanym na dzień 30 czerwca 2020 r. miała wartość 9,0 mln zł. Należy zaznaczyć,że spadek sumy bilansowej w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego byłspowodowany głównie spadkiem należności z tytułu dostaw i usług oraz środków pieniężnych.

Po stronie pasywów, wg stanu na 30 czerwca 2020 r., największą pozycję stanowią zobowiązania długo- i krótkoterminowe.

Kapitał własny Emitenta składa się głównie z kapitału rezerwowego. Kapitał zapasowy (rezerwowy) tworzony jest głównie z osiągniętych zysków z lat poprzednich i na dzień 30 czerwca 2020 wyniósł -42,9 mln zł.

W I półroczu 2020 r. w ocenie Emitenta nie utracił on zdolności do bieżącego zaspokajania kosztów postępowania restrukturyzacyjnego, którym objęty jest Emitent i zobowiązań powstałych po jego otwarciu oraz zobowiązań, które nie mogą zostać objęte układem. Spółka w okresie I półrocza 2020 r. oraz do czasu publikacji niniejszego raportu regulowała swoje zobowiązania, które powinna regulować.

16 WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO PÓŁROCZA

Na wyniki Emitenta w najbliższym okresie decydujący wpływ będą miały:

• Rozstrzygnięcia toczących się sporów sądowych, opisanych w punkcie 12 powyżej,
• Zatrzymanie prowadzonych wobec Emitenta egzekucji komorniczych,
• Zawarcie porozumień dotyczących zmiany warunków finansowania z finansującymi Emitenta podmiotami

________________________________ ____________________________

Wrocław, 30 listopada 2020 r.

Włodzimierz Retelski - Prezes Zarządu Michał Nazim – Członek Zarządu

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Wrocław, 30 listopada 2020 r.

OŚWIADCZENIE

ZARZĄDU FAST FINANCE S.A.

Zgodnie z § 69 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) Zarząd FAST FINANCE S.A. niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy oraz że półroczne sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

________________________________ ____________________________

Włodzimierz Retelski - Prezes Zarządu Michał Nazim – Członek Zarządu