SFINKS Polska S.A.

Management Reports • Dec 1, 2020

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku roku obrotowego trwającego od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

zawierające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A.

Spis treści 1.	Informacje wprowadzające 3
2.	Informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska 4
2.1.	Podstawowe informacje o Sfinks Polska - Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska 4
2.2.	Zmiany w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową 6
2.3.	Opis podstawowych produktów i usług 7
3.	Perspektywy rozwoju 8
3.1.	Strategia Sfinks Polska S.A 8
3.2.	Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe wyniki 11
4.	Ryzyko prowadzonej działalności 11
5.	Komentarz do wyników finansowych 18
5.1.	Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej 18
5.2.	Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej 20
5.3.	Ocena sytuacji ogólnej 26
5.4.	Istotne pozycje pozabilansowe 29
5.5.	Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych 30
5.6.	Emisje papierów wartościowych 30
5.7.	Inwestycje wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 30
5.8.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej Sfinks Polska w danym roku obrotowym 31
6.	Działalność Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie sprawozdawczym 31
6.1.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń 31
6.2.	Umowy finansowe 32
6.3.	Opis istotnych zdarzeń 32
6.4.	Informacje o transakcjach z podmiotami, zawartych na innych warunkach niż rynkowe 36
6.5.	Władze 36
6.6.	Informacja o kapitale zakładowym 37
	Kapitał podstawowy 37
6.7.	Struktura akcjonariatu 38
6.8.	Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 39
6.9.	Program motywacyjny i uprawnienia do akcji Spółki 40
	6.10. Ograniczenia związane z papierami wartościowymi 40
	6.11. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami 41
7.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 41

8.	Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości
	realizacji zobowiązań przez Emitenta 43
9.	Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdań 43

1. Informacje wprowadzające

Podstawa sporządzenia i publikacji

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska (Grupa kapitałowa, Grupa) w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku zawiera ujawnienia, których zakres został określony w § 66 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie).

Skrócone sprawozdania finansowe (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

W szczególności, sprawozdanie uwzględnia nowe zasady ewidencji leasingu zgodnie z MSSF 16, na podstawie którego Spółka i Grupa rozpoznała w sprawozdaniu aktywa i zobowiązania leasingowe m.in. z tytułu umów najmu powierzchni lokali gastronomicznych i biurowych. Wprowadzone zasady mają istotne znaczenie dla kształtu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, dlatego też w komentarzu do wyników finansowych (nota nr 5 niniejszego sprawozdania) Spółka prezentuje wpływ MSSF16 na dane finansowe. Szczegółowy opis zasad ewidencji leasingu zgodnie z MSSF 16 w nocie nr 2 Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy).

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska zostało sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757).

Zarząd Spółki sporządził Sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w formie jednego dokumentu.

Informacja nt. danych porównawczych

Bieżący okres sprawozdawczy obejmuje okres 9 miesięcy od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku, poprzedni rok obrotowy obejmuje także okres 9 miesięcy od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku.

Z dniem 1 stycznia 2020 r. Spółka dokonała zmiany polityki rachunkowości w zakresie zasad zaliczania wydatków do środków trwałych i wartości niematerialnych. Zmiana dotyczy podniesienia minimalnej kwoty wskazującej na możliwość uznania danego składnika majątku Sfinks Polska S.A. za środek trwały lub wartość niematerialną z dotychczasowej tj. 150,00 zł na 3.500,00 zł. W związku z retrospektywnym ujęciem w/w zmiany Spółka w zakresie danych porównywalnych prezentuje w raporcie dane przed zmianą polityki rachunkowości jako "opublikowane", korektę wynikającą ze zmiany jako "korekta" oraz dane sporządzone w oparciu o zmienioną politykę rachunkowości jako "skorygowane".

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe przedstawione w sprawozdaniach finansowych zostały wyrażone w tys. złotych.

2. Informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska

2.1.Podstawowe informacje o Sfinks Polska - Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Na dzień 30 września 2020 r., na dzień 30 września 2019 r. i na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej Sfinks Polska wchodziły następujące spółki zależne powiązane kapitałowo:

Tab. Struktura Grupy Kapitałowej.

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów/akcji	Procent posiadanych głosów	Wartość brutto udziałów/akcji	Wartość netto udziałów
	%	%	000' PLN	000'PLN
Shanghai Express Sp. z o.o.	100	100	6 116	3 563
W-Z.PL Sp. z o.o.	100	100	5	5
SPV.REST 1 Sp. z o.o.	100	100	5	5
SPV.REST 2 Sp. z o.o.	100	100	5	5
SPV.REST 3 Sp. z o.o.	100	100	5	5
CHJ S.A.	100	100	100	100
SFX S.A.	100	100	100	100

Na dzień bilansowy 30 września 2020 r. Spółka dominująca nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym, innymi niż podmioty powiązane kapitałowo.

Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska nie posiada zakładów (oddziałów).

W trakcie raportowanego okresu nie wystąpiły istotne zmiany w zakresie zasad zarządzania Grupą Kapitałową Sfinks oraz Spółką dominującą w porównaniu do poprzedniego okresu.

Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

• prowadzenie restauracji Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK, Fabryka Pizzy (do 31.10.2020 r.) , Meta Seta Galareta oraz Meta Disco.
• działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji Sphinx, Chłopskie Jadło, Piwiarnia oraz Fabryka Pizzy.

Spółka dominująca jest właścicielem bezpośrednio lub przez podmioty zależne kapitałowo następujących marek: Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK, Piwiarnia, LEPIONE & PIECZONE, LEVANT, Meta Seta Galareta oraz Meta Disco. Właścicielem marek WOOK i Meta Seta Galareta oraz Meta Disco

jest spółka zależna Shanghai Express Sp. z o.o., która prowadzi również lokale pod marką Meta Seta Galareta i Meta Disco (Meta) oraz do 10.01.2020r. lokal pod marką Pub Bolek.

Począwszy od dnia 28 grudnia 2016 r. (data zawarcia przez Sfinks Polska S.A. umowy inwestycyjnej z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o. o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce) Grupa budowała sieć pizzerii pod marką Fabryka Pizzy w spółce SPV.REST 2 Sp. z o.o. W dniu 30.09.2020r. Sfinks Polska S.A., SPV.REST 2 Sp. z o. o. oraz udziałowiec Fabryka Pizzy Sp. z o. o. zawarły umowę, na mocy której odstąpiono od wyżej opisanej umowy inwestycyjnej, w związku z czym udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. nie przeszły na Spółkę, zobowiązanie do zapłaty ceny za w/w udziały wygasło, umowa masterfranczyzy, na podstawie której Grupa udzielała franczyzy na ww. markę uległa rozwiązaniu a restauracje pod marką Fabryka Pizzy prowadzone przez zostały ze skutkiem na dzień 01.11.2020 r. przeniesione na Fabryka Pizzy sp. z o. o. .

Zgodnie z postanowieniami w/w umowy Grupa ma prawo kupić wszystkie udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. w terminie do 31.01.2022 r. za cenę 10.000.000 zł (Opcja Call). Grupa będzie kontynuowała prace nad pozyskaniem finansowania celem zrealizowania w/w transakcji.

W dniu 30 października 2017 r. Spółka dominująca przejęła prawa do największej sieci pubów w Polsce (w liczbie 68 lokali) działających pod marką "Piwiarnia" (w tym prawa do umów z franczyzobiorcami, znak towarowy Piwiarnia i majątek trwały) za cenę 12 mln zł płatną w ciągu 6 lat w terminach wskazanych w umowie. Cena będzie regulowana głównie z wpływów Grupy uzyskiwanych z tej sieci.

Spółka nie prowadziła żadnych inwestycji zagranicznych w raportowanym okresie.

Kluczowe marki restauracji działających w Grupie Sfinks Polska na dzień publikacji raportu

Najbardziej znaną marką jest Sphinx - sieć, która istnieje na rynku od ponad 20 lat serwująca dania kuchni międzynarodowej, ze szczególnym udziałem dań kuchni śródziemnomorskiej.
Chłopskie Jadło specjalizuje się w tradycyjnej kuchni polskiej, która cieszy się niesłabnącą popularnością wśród Polaków, której oferta jest adresowana także do turystów zagranicznych - indywidualnych i grupowych.
WOOK to sieciowa restauracja oferująca dania kuchni azjatyckiej
Piwiarnia to największa sieć pubów w Polsce. Klienci Piwiarni mogą liczyć na bogaty wybór piw, ofertę kulinarną oraz możliwość śledzenia wydarzeń sportowych dzięki telewizyjnym transmisjom. Wystrój Piwiarni jest inspirowany wnętrzami tradycyjnych pubów z Wysp Brytyjskich.

2.2.Zmiany w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową

W raportowanym okresie Grupa Kapitałowa Sfinks Polska zarządzała siecią lokali własnych oraz rozwijała sieć restauracji w modelu franczyzowym

Poniższa tabela prezentuje zmiany w strukturze zarządzania siecią restauracji (własne/franczyzowe)

Tab. Struktura zarządzania w sieci.

	Liczba restauracji zarządzanych w danym modelu w sieciach
Model zarządzania	Na dzień publikacji sprawozdania	Na dzień 30 września 2020 r.	Na dzień 30 września 2019 r.	Zmiana r/r %
Restauracje własne	48	50	83	(39,8%)
Restauracje franczyzowe	86	95	97	(2,1%)
Razem	134	145	180	(19,4%)

Poniższa tabela prezentuje zmiany w strukturze sieci restauracji według marek.

Tab. Struktura sieci wg. marek:

	Liczba restauracji w sieciach
Rodzaj sieci	Stan sieci na dzień publikacji	Stan sieci na	Stan sieci na
	sprawozdania	30 września 2020 r.	30 września 2019 r.
Sphinx	70	71	91
Piwiarnia	48	48	61
Chłopskie Jadło	11	11	12
Fabryka Pizzy	-	11	9
Inne	5	4	7
Razem	134	145	180

Jednym z kluczowych celów strategicznych Grupy jest rozwój w oparciu o szeroki portfel marek na rynku gastronomicznych. Na koniec raportowanego okresu Grupa Kapitałowa zarządzała 145 lokalami działającymi pod następującymi markami: Sphinx, Chłopskie Jadło i Lepione Pieczone, WOOK, Piwiarnia, Meta, Fabryka Pizzy. Na dzień publikacji Grupa zarządzała 134 lokalami. Zmniejszenie ilości zarządzanych przez Grupę lokali nastąpiło w głównej mierze na skutek złożenia przez Spółkę oświadczeń o wypowiedzeniu umów najmu na skutek siły wyższej w postaci ogłoszonego stanu epidemii COVID-19 i wynikającego z niego istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności w tych punktach a także na skutek cesji umów franczyzowych lokali pod marką Fabryka Pizzy zgodnie z umową z dnia 30.09.2020r, o której mowa w nocie 2.1. niniejszego raportu.

2.3.Opis podstawowych produktów i usług

Grupa Kapitałowa zarządza sieciami lokali gastronomicznymi zlokalizowanymi na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, w tym zarówno restauracjami własnymi jak też udziela franczyzy na prowadzenie restauracji podmiotom niekonsolidowanym (restauracje franczyzowe). W konsekwencji głównymi źródłami przychodów Grupy są przychody ze sprzedaży usług gastronomicznych oraz przychody z tytułu z umów franczyzowych (opłaty franczyzowe, refaktury kosztów itp.) a także przychody z umów marketingowych i pozostałych. Poniżej zaprezentowano strukturę przychodów Grupy w podziale na tytuły.

Tab. Przychody ze sprzedaży

	od 01.01.2020 do 30.09.2020 000'PLN	od 01.01.2019 do 30.09.2019 000'PLN
Przychody ze sprzedaży produktów i usług, w tym:	67 575	124 697
- przychody ze sprzedaży gastronomicznej	54 964	108 729
- przychody z umów marketingowych oraz pozostałe	12 611	15 968
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 196	2 574
Razem	68 771	127 271

W związku z faktem, że strategia Grupy zakłada rozwój sieci w oparciu o model franczyzowy oraz kontynuowanie procesu przekształcania restauracji własnych w model franczyzowych, udział przychodów ze sprzedaży usług gastronomicznych jest coraz niższy i wynosił 81% wobec 87% w analogicznym okresie roku ubiegłego.

W kolejnej tabeli przedstawiono strukturę przychodów gastronomicznych realizowanych w sieciach lokali własnych spółek Grupy oraz lokali franczyzowych w podziale na sieci zarządzane przez Grupę. Podane dane nie obejmują sieci franczyzowej Piwiarnia.

w %	1.01.2020r. - 30.09.2020r.	1.01.2019r. - 30.09.2019r.	1.01.2018r. - 30.09.2018r.
Sphinx	82,74	83,34	87,28
Chłopskie Jadło	6,50	8,59	8,30
Fabryka Pizzy	6,11	3,48	1,31
META	3,26	1,99	0,00
Wook + inne	1,39	2,60	3,12

Tab. Udział poszczególnych marek w przychodach gastronomicznych w sieciach Grupy Sfinks w okresach 3 kwartałów w latach 2020-2018

Grupa konsekwentnie realizuje strategię budowy komplementarnego portfolio marek gastronomicznych, co skutkuje malejącym udziałem sprzedaży pod marką Sphinx w sprzedaży ogółem. Marka Sphinx pozostaje najsilniejszą marką zarządzaną przez Grupę. Sieć restauracji pracujących pod tą marką generuje 82,7% całkowitych przychodów ze sprzedaży usług gastronomicznych. Druga co do wielkości sieć - Chłopskie Jadło, posiada 6,5% udziału w przychodach gastronomicznych. W strukturze sprzedaży widoczny jest udział sprzedaży pod marką Fabryka Pizzy (6%) oraz marką META (3%). Pozostałą sprzedaż usług gastronomicznych generowały lokale pod markami: WOOK i Levant Bistro & Cafe oraz w poprzednich latach Pub Bolek. (Sprzedaż sieci Piwiarnia nie jest ujęta w powyższym zestawieniu).

Sprzedaż gastronomiczna w sieciach zarządzanych przez Grupę cechuje się sezonowością w obrębie roku kalendarzowego, co jest charakterystyczne dla całej branży restauracyjnej w Polsce. Sezonowość jest spowodowana przede wszystkim warunkami pogodowymi i związaną z nimi zmienną liczbą stolików w restauracjach (ogródki gastronomiczne) oraz mniejszą liczbą dni sprzedaży w miesiącach zimowych. W roku 2020 w związku z epidemią COVID-19 ocena sezonowości sprzedaży jest bezprzedmiotowa wobec nietypowego charakteru zaistniałej sytuacji.

3. Perspektywy rozwoju

3.1.Strategia Sfinks Polska S.A.

W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą "Strategię Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022".

W roku 2019 Zarząd podjął działania celem aktualizacji Strategii, o czym poinformował w raporcie bieżącym opublikowanym w dniu 11 czerwca 2019 r. Aktualizacja strategii nie została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą.

W dniu 01 sierpnia 2019 r. Zarząd Sfinks Polska S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych, którego celem było rozpoznanie aktualnych, dostępnych dla Spółki możliwości realizacji długoterminowej strategii Spółki.

Grupa Sfinks Polska w ramach realizacji strategii przyjętej na lata 2017-2022 buduje komplementarne portfolio ogólnopolskich marek gastronomicznych oraz dąży do znacznego zwiększenia skali działania poprzez wzrost liczby zarządzanych lokali. Dobór konceptów w portfolio Grupy ma umożliwić zaspakajanie różnorodnych potrzeb na rynku, poprzez oferowanie klientom dań różnych kuchni świata,

obsługę różnymi kanałami dystrybucji oraz spełnienie oczekiwań klientów pod względem czasu obsługi, okazji do wizyty, nawyków żywieniowych i pozycjonowania cenowego.

W Polsce najsilniej rozwinięta konkurencja jest w segmentach Pizzerie, QSR i Casual Dining. Obserwując trendy światowe oraz uwzględniając wpływ zmian na rynku pracy wydaje się nieuniknionym rozwój segmentu FCD. Jednocześnie w Polce obserwuje się wzrost popularności pizzy. Powyższe determinuje kierunki rozwoju Grupy.

Sieci są rozwijane organicznie a także w wyniku prowadzonych procesów akwizycyjnych. Rozwój jest realizowany zarówno w ramach Sfinks Polska S.A., jak też poprzez spółki zależne lub powiązane. Sfinks Polska S.A. dopuszcza możliwość posiadania w takich spółkach mniej niż 100% akcji lub udziałów przy zapewnieniu zachowania kontroli. Strategia nie wyklucza możliwości oddania kontroli nad wybraną siecią danej marki, o ile będzie to uzasadnione wsparciem wzrostu wartości Spółki oraz przy założeniu utrzymania ścisłej współpracy z takim podmiotem przez ustalony okres. Strategia Grupy przewiduje również inwestycje w pakiety mniejszościowe wybranych konceptów gastronomicznych posiadających duży potencjał wzrostu i kompetentną kadrę zarządczą. W takich projektach Zarząd Spółki Dominującej zakłada zachowanie ścisłej współpracy z tymi podmiotami oraz posiadanie prawa do nabycia 100% udziałów w ich kapitale. Ponadto Spółka będzie podejmowała działania celem nawiązywania współpracy z podmiotami prowadzącymi lokale gastronomiczne na zasadach afiliacji do wybranych programów biznesowych Spółki.

Strategia Grupy zakłada istotny wzrost udziału restauracji prowadzonych przez podmioty trzecie, co będzie realizowane zarówno przez przekształcenia restauracji własnych jak również otwieranie nowych z wykorzystaniem modelu franczyzowego.

Osiągnięta przez Sfinks Polska S.A. skala działania, zasoby kadrowe, wypracowywane przez lata knowhow, wiedza i umiejętności w zakresie pozyskiwania finansowania przy obecnych niskich stopach procentowych, a także doświadczenie i relacje związane z oceną lokalizacji i pozyskiwaniem franczyzobiorców umożliwia Grupie Sfinks Polska sprawne dopasowanie swojej działalności do zmian rynkowych oraz konsekwentne realizowanie strategii rozwoju. Słuszność strategii znalazła potwierdzenie w otrzymanych ponad 900 zgłoszeń kandydatów na franczyzobiorców w okresie styczeń - luty 2020 oraz w realizowanych przekształceniach lokali własnych w model franczyzowy.

Dodatkowo Sfinks Polska S.A. sukcesywnie wdraża nowe rozwiązania informatyczne wspierające zarządzanie oraz budowanie relacji z klientami, co w powiązaniu z silnymi markami i efektem skali, będzie miało duże znaczenie dla rentowności Grupy.

Spółka kontynuuje rozwój programu lojalnościowego Aperitif, w ramach którego udostępnia Klientom aplikację na platformie Android oraz iOS. Zakładając konto w aplikacji, goście restauracji uzyskują dostęp do atrakcyjnych ofert promocyjnych, dopasowanych do okazji wizyt. Rozbudowa sieci zarządzanych przez Grupę będzie pozwalała na przygotowanie dla uczestników programu ciekawszej oferty, zapewniając zaspokojenie ich potrzeb w zależności od okazji, lokalizacji czy potrzeby różnorodności smaków i klimatów.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w programie uczestniczy blisko 400 tys. użytkowników. Systematycznie oferta dedykowana użytkownikom aplikacji Aperitif rozszerzana jest o atrakcyjne oferty sprzedażowe dla pozostałych marek Spółki oraz oferty dedykowane dla użytkowników Partnerów współpracujących. W najbliższym okresie planowane działania obejmują rozwój programu o kolejne nowe funkcjonalności.

https://www.programaperitif.pl/

Obok rozwoju sieci lokali gastronomicznych strategia Grupy Sfinks Polska zakłada osiągnięcie znacznego wzrostu sprzedaży w systemie dostaw do klienta we wszystkich sieciach Grupy oraz stworzenie własnej marki sprzedaży w takim systemie dostaw. Strategia zakłada objęcie tym kanałem sprzedaży wszystkich marek Grupy oferując jakość i warunki znacznie korzystniejsze niż dotychczas dostępne na rynku. Znajomość przez klientów marek z portfela Grupy Sfinks Polska, bogata oferta produktowa oraz skala rozwoju sieci ma umożliwić osiągnięcie nowej usłudze sprzedaży w systemie dostaw do klienta istotnej przewagi konkurencyjnej.

Od 2018 roku Grupa rozwija własny portal zamówień online Smacznie i szybko.pl https://www.smacznieiszybko.pl/

Ponadto Spółka współpracuje z wiodącymi portalami usług delivery w Polsce celem wzrostu sprzedaży. W okresie pierwszych 3 kwartałów 2020 r. sprzedaż usługi delivery była realizowana w 87 restauracjach na terenie kraju. Udział sprzedaży w kanale delivery w okresie pierwszych 3 kwartałów 2020 r. kształtował się na poziomie ok. 9,8%, wobec 3,3% w roku 2019. Wzrost udziału delivery był spowodowany w dużej mierze na skutek zakazu sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach od 14 marca do 17 maja 2020 r. w związku z pandemią. Dodatkowo sprzedaż w systemie dostaw do klienta jest wspierana poprzez oferowanie dań również pod nowymi markami wirtualnymi dedykowanymi do tego kanału (The Burgers, Oh! Pita, Da Mamma, Z byka.).

Działania opisane powyżej są kluczowe dla realizacji zakładanego wzrostu skali działania oraz osiągnięcia wysokiej efektywności operacyjnej i finansowej. W szczególności wpływ na to będą miały takie czynniki jak spadek kosztów w związku ze wzrostem skali zakupów, korzystniejsze ceny najmu w związku ze wzrostem siły negocjacyjnej. Efekt skali przełoży się na zmniejszenie udziałów kosztów ogólnego zarządu Grupy Sfinks Polska w przychodach. https://www.smacznieiszybko.pl/

Zarząd planował przedstawić do publicznej wiadomości w 1 kwartale 2020 r. aktualizację strategii. Do dnia publikacji niniejszego raportu nie ukończono prac nad aktualizacją Strategii Rozwoju Grupy Kapitałowej. Na powyższą okoliczność wpłynęła bieżąca sytuacja branżowa związana z epidemią COVID-19 i ogłoszenie na terenie Rzeczpospolitej stanu zagrożenia epidemicznego a następnie stanu epidemii oraz wprowadzenie zakazu podawania posiłków na miejscu w restauracjach.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_26\_2019.pdf

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_50\_2019.pdf

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_47\_2019\_przegl%C4%85d%20opcji%20strategicznych\_pdf.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_4\_2020.pdf

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_11\_2020\_pdf.pdf

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_14\_2020\_informacja%20dot%20strategii\_pdf.pdf

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_11_2020_pdf.pdf

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_21_2020_aktualizacja%20COVID_wysłanypdf.pdf

3.2.Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe wyniki

Czynniki wpływające na działanie Grupy są adekwatne do czynników wpływających na działalność Spółki Dominującej.

Najistotniejszym czynnikiem warunkującym działanie Grupy i w przyszłości możliwość realizacji strategii rozwoju jest sytuacja związana z epidemią COVID-19 i jej wpływ na otoczenie społecznogospodarcze oraz na sytuację finansową Grupy. Długość trwania stanu zagrożenia epidemiologicznego a także skala zachorowań i śmiertelności wpłynie na skalę spowolnienia gospodarczego oraz zmieni trendy konsumenckie a to przełoży się na sytuację nie tylko Grupy Sfinks Polska, ale całej branży i gospodarki.

Wprowadzenie zakazu sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach w okresie marzec- maj 2020r. a następnie w dniu 24 października br. przełożyło się na istotne pogorszenie sytuacji finansowej Grupy. W związku z drastycznym spadkiem wpływów na skutek powyższego Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o konieczności rozpoczęcia uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Jednocześnie celem zachowania płynności w okresie obniżonych wpływów ze sprzedaży Spółka wystąpiła wnioskiem o pomoc na ratowanie do Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. ("ARP SA") tj. o udzielenie pomocy publicznej na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298) w formie pożyczki.. Uzyskanie finansowania luki płynnościowej w okresie pandemii oraz skuteczne przeprowadzenie restrukturyzacji, w tym zmiany warunków spłat wierzytelności objętych układem, stanowią podstawę do kontynuowania działalności przez Spółkę dominującą oraz realizacji strategii przez Grupę Sfinks.

Wśród pozostałych czynników istotnie wpływających na działalności i wyniki generowane przez Grupę należy wymienić:

• Zmiany w otoczeniu prawno-gospodarczym, w tym m.in. wprowadzenie ograniczenia handlu w niedziele; zmiany prawno-podatkowe;
• Zdolność adaptacji Grupy do zmian w otoczeniu, w tym do rosnących kosztów działalności restauracji, trendów konsumenckich oraz szans wynikających z rosnącej podaży lokali po gastronomii;
• Rozwój sieci zarządzanych przez Grupę poprzez wprowadzane nowych marek własnych i akwizycje oraz rozwój franczyzy;
• • Pozyskanie finansowania na zakup udziałów Fabryka Pizzy Sp. z o.o.

4. Ryzyko prowadzonej działalności

Spółki z Grupy Kapitałowej ponoszą w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz w ograniczonym stopniu ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od sytuacji epidemiologicznej na rynku polskim oraz pośrednio na rynkach europejskich a także od skali i długości trwania obostrzeń wprowadzanych celem wygaszania pandemii. Powyższe bezpośrednio wpływa na przychody generowane przez restauracje,

powodując powstawanie wysokich luk płynnościowych. Branża gastronomiczna należy do grupy sektorów gospodarki najbardziej dotkniętych skutkami pandemii, dlatego sytuacja finansowa spółek z tej branży zależy w istotnej mierze od wdrażanych w kraju narzędzi pomocowych dedykowanych dla podmiotów objętych skutkami COVID-19 a także od tempa powrotu sektora gastronomicznego do poziomu przychodów sprzed pandemii, co będzie pochodną sytuacji gospodarczej kraju.

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w Polsce

Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Spółki uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Spółki wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności, poziom bezrobocia i związane z tym możliwe zmiany trendów konsumenckich. Ewentualne negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń, które nastąpiły w związku z pandemią COVID-19 i jej wpływem na sytuację gospodarczą.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Spółka prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez Spółkę rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Grupy jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno-epidemiologicznych, w tym również związanych z COVID-19, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia działalności Spółki.

Częste zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Spółki do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Kredyty bankowe zaciągane przez Spółkę oparte są na zmiennej stopie procentowej. W dniu 27 listopada 2015 r. Spółka zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych WIBOR 3M.

Ustalenie nowego harmonogramu spłaty kredytu (zgodnie z aneksem do Umowy kredytu podpisanym w dniu 8 października 2018 r. z BOŚ S.A.) bez ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej spowodowało niedopasowanie instrumentu zabezpieczającego do pozycji zabezpieczanej i na dzień bilansowy ekspozycja podlegająca ryzyku zmiany rynkowej stopy procentowej wynosiła 32,1 mln zł; w miarę upływu czasu ekspozycja ta będzie rosła i w dacie wygaśnięcia Swapa Procentowego będzie wynosiła około 50,2 mln zł (przy założeniu braku istotnych zmian rynkowych stóp procentowych

do listopada 2022r.). Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych o ok. 202 tys. zł.

W przypadku niedotrzymania warunków kredytu w BOŚ S.A., bank ma prawo podnieść marżę kredytu, jednak suma podniesionej marży nie może przekroczyć 4 p.p. Podniesienie marży kredytu o 1 p.p. spowodowałoby wzrost kosztów finansowych o ok. 492 tys. zł w raportowanym okresie.

Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Spółki wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne.

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Grupa jest narażona na ryzyko walutowe. Na dzień 30 września 2020 r. czynsze denominowane w euro występowały w ok. 50% lokali. Wzrost kursu wymiany złotego względem euro o 1 % powodowałby spadek wyniku finansowego Grupy o ok. 0,6 mln zł w okresie raportowym

Ponadto, wprawdzie Grupa dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w zł, niemniej istotne wahania kursów walutowych mogą mieć wpływ na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Na krajowym rynku pracy obserwuje się rosnące koszty pracy wynikające w głównej mierze ze zmian przepisów prawa (m.in. płaca minimalna, PPK, zniesienie limitu ZUS, zwiększenie odpowiedzialności organów Grupy) a także ze spadku podaży pracowników z zagranicy.

Grupa podejmuje działania w celu ograniczenia skutków powyższego, m.in. poprzez dostosowanie modelu prowadzonych restauracji.

Ryzyko wzrostu cen surowców i mediów

Kształtowanie się cen na rynku mediów i surowców ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji. Grupa wskazuje, że w ostatnim okresie obserwuje presję cenową na rynku surowców (co jest również spowodowane niekorzystnym kształtowaniem się kursów walut) oraz mediów, w tym w szczególności energii elektrycznej.

Grupa stara się ograniczyć to ryzyko poprzez zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach oraz wzrost skali działania.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Płynność finansowa Grupy zależy w głównej mierze od poziomu i struktury zadłużenia, struktury bilansu (opisanej przez wskaźniki płynności) oraz realizowanych i planowanych przepływów finansowych. Wskaźniki zadłużenia Grupy utrzymują się na wysokim poziomie, co jest w głównej mierze spowodowane wysoką ekspozycją kredytową wynikającą z historii Spółki oraz zachodzących od czterech lat negatywnych zmian w otoczeniu jak wzrost kosztów zatrudnienia, zakaz handlu w niedzielę czy wpływ pandemii COVID-19.

Wprowadzenie w bieżącym roku czasowych zakazów świadczenia usług gastronomicznych w lokalach doprowadziło do powstania wysokiej luki płynnościowej i Spółka nie miała możliwości terminowego regulowania zobowiązań.

Już w okresie pierwszego lockdown Spółka odnotowywała rosnące zobowiązania, co było spowodowane praktycznym odcięciem od wpływów przy jednoczesnej konieczności ponoszenia

kosztów działania. Powyższe spowodowało konieczność podjęcia przez Zarząd działań celem minimalizowania negatywnych skutków powyższych okoliczności na sytuację operacyjną, finansową oraz majątkową Spółki w obszarze pozyskania finansowania, restrukturyzacji działalności oraz restrukturyzacji zobowiązań. W ramach tych działań Spółka skorzystała z programów dedykowanych dla przedsiębiorstw dotkniętych skutkami COVID-19, takich jak: dofinansowanie wynagrodzeń z FGŚP, rozłożenie na raty zobowiązań publiczno-prawnych oraz subwencja z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A.(PFR).

Ponadto w Spółce ograniczono koszty ogólnego zarządu oraz podjęto działania ukierunkowane na restrukturyzację sieci, w tym obniżenie kosztów funkcjonowania lokali poprzez zawieranie porozumień z wynajmującymi zmniejszającymi czasowo koszty czynszów.

Ponadto Zarząd złożył oświadczenia o rozwiązaniu bez wypowiedzenia i bez winy którejkolwiek ze stron umów najmu lokali, dla których na skutek wystąpienia siły wyższej i nadzwyczajnej zmiany okoliczności prowadzących do istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności istniało w ocenie zarządu duże ryzyko braku osiągnięcia dodatniej rentowności, nawet w okresie co najmniej kilkunastu miesięcy od zakończenia zakazu przyjmowania gości w restauracjach. Powyższe pozwoliło Spółce ograniczyć negatywny wpływ na przepływy gotówkowe i sukcesywnie zmniejszać stan zobowiązań Spółki. Nie można wykluczyć, że wynajmujący będą kwestionować skuteczność rozwiązania bez wypowiedzenia umów wskutek wystąpienia siły wyższej. W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją ciągle obowiązującego stanu epidemii na terenie Polski oraz w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne.

Jednocześnie Zarząd konsekwentnie prowadził dalsze negocjacje z wierzycielami Spółki celem dopasowania warunków spłaty zobowiązań do planowanych wpływów z działalności.

W dniu 30 września2020 r. Spółka dominująca, SPV.REST2 Sp. z o. o. oraz udziałowiec Fabryka Pizzy Sp. z o.o. zawarły umowę, na mocy której odstąpiono od transakcji nabycia udziałów Fabryka Pizzy Sp. z o. o na warunkach dotychczas uzgodnionych, w skutek czego wygasło zobowiązanie Spółki do zapłaty na rzecz udziałowca spółki Fabryka Pizzy Sp. z o. o. 8,5 mln zł tytułem ceny nabycia w/w udziałów. Jednocześnie umowa na podstawie której udzielono Grupie masterfranczyzy uległa rozwiązaniu a restauracje pod marką Fabryka Pizzy prowadzone przez Grupę zostały ze skutkiem na dzień 1 listopada 2020 r. przeniesione na Fabryka Pizzy sp. z o. o.. Zgodnie z postanowieniami w/w umowy z 2020 r.. Grupa ma prawo kupić od Udziałowca wszystkie udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. w terminie do 31 stycznia 2022 r. za cenę 10.000.000 zł (Opcja Call).

Spółka zawarła z bankiem aneksy skutkujące karencją spłaty sześciu rat i rozliczeniem dwóch kolejnych poprzez potrącenie z kaucji zdeponowanej w banku tytułem zabezpieczenia linii gwarancyjnej oraz kredytu, jak też przesunięcia terminów uzupełninia tych kaucji. Dla zachowania płynności Spółki niezbędne będzie zawarcie porozumienia regulującego warunki spłaty kredytu uwzględniające tempo powrotu sprzedaży sprzed 13 marca 2020 r., w tym ryzyko wynikające z drugiej fali pandemii COVID-19.

Ponadto Spółka prowadziła negocjacje z wierzycielami w zakresie ustalania nowych warunków spłaty zobowiązań. Na podstawie dotychczas prowadzonych rozmów Zarząd zakładał, że Spółka porozumie się z wierzycielami w zakresie umożliwiającym zachowanie płynności i prowadzenie w niezakłócony sposób działalności.

Po zniesieniu w maju br. zakazu sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach restauracje zarządzane przez Grupę sukcesywnie odbudowywały wykorzystanie potencjału sprzedażowego. Kolejny lockdown, wprowadzony w październiku br. spowodował brak możliwości regulowania zaległych i bieżących zobowiązań, w tym również zobowiązań objętych porozumieniami. W związku z powyższym Zarząd podjął decyzję o otwarciu postępowania restukturyzacyjnego. Ponadto Spółka wystąpiła do ARP S.A. z wnioskiem o udzielenie wsparcia ma ratowanie.

Pozyskanie narzędzi umożliwiających zarządzanie luką płynnościową w okresie pandemii (w postaci finansowania zewnętrznego czy też dedykowanych dla przedsiębiorców dotkniętych COVID-19 mechanizmów ograniczania kosztów działania) oraz skuteczne przeprowadzenie uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego w połączeniu z planem działania uwzględniającym bezpieczny scenariusz wychodzenia z epidemii i zapewniającym możliwość realizacji układu będzie stanowiło podstawę do kontynuowania działalności i realizacji rozwoju Grupy.

Zarząd zwraca uwagę, że powyższe jest uzależnione od działań lub zaniechań osób trzecich i w związku z tym jest obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji. Dodatkowo nie można wykluczyć, że tempo osiągniecia sprzedaży sprzed COVID-19 będzie dłuższe niż w swoich projekcjach zakłada Spółka, co negatywnie wpłynie na sytuację Spółki i może doprowadzić do braku możliwości kontynuowania działalności w dotychczasowym zakresie.

Według stanu na dzień 30 września 2020 r. Grupa posiada zobowiązania i rezerwy na zobowiązania w łącznej kwocie 240,4 mln zł. , tj. na poziomie o 47,2 mln zł niższym niż według stanu na dzień 31 grudnia.2019 r., co w głównej mierze było spowodowane rozwiązaniem i modyfikacją umów najmu wykazywanych w bilansie Grupy zgodnie z MSSF16.

Na dzień bilansowy Spółka dominująca posiadała przeterminowane zobowiązania handlowe oraz z tytułu zakupu majątku trwałego w kwocie 21,9 mln zł wobec 14,7 mln zł według stanu na 31 grudnia 2019 r., co było w głównej mierze spowodowane sytuacją spowodowaną epidemią COVID-19 oraz koniecznością całkowitej spłaty linii faktoringu (zobowiązania Grupy z tego tytułu zmniejszyły się o 2,2 mln zł.).

Okres płatności	Kredyty i pożyczki	Otrzymana pomoc publiczna - PFR	Leasing finansowy	Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	RAZEM
do 1 miesiąca	124	-	1 638	31 097	32 859
od 1 do 3 miesięcy	1 905	-	3 338	1 049	6 292
od 3 miesięcy do 1 roku	7 460	172	15 428	1 382	24 442
Razem płatności do 1 roku	9 489	172	20 404	33 528	63 593
od 1 roku do 5 lat	44 245	857	65 277	13 349	123 728
powyżej 5 lat	31 923	3 088*	62 670	720	98 401
Razem płatności	85 657	4 117	148 351	47 597	285 722
przyszłe koszty finansowe	(19 056)	-	(40 123)	(551)	(59 730)
Wartość bieżąca	66 601	4 117	108 228	47 046	225 992

Tab. Przepływy z tytułu zobowiązań finansowych Grupy (w tys. zł) wg terminów wymagalności, stan na 30 września 2020 r.

*kwota subwencji PFR, która przy spełnieniu określonych warunków, podlega umorzeniu

Ryzyko wypowiadania umów przez kluczowych kontrahentów.

W związku z powstałą na skutek opisanych w niniejszym sprawozdaniu luki płynnościowej dniu 31 października 2020 r. zostało otwarte uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne. Wskutek powyższego wierzytelności powstałe przed dniem układowym, tj. 1 listopada 2020 r. zostaną objęte układem i zgodnie z ustawą Prawo restrukturyzacyjne nie mogą być regulowane do czasu zatwierdzenia układu. Wprawdzie ustawa Prawo restrukturyzacyjne chroni dłużnika przed wypowiedzeniem istotnych dla funkcjonowania dłużnika umów, jednak w związku z faktem, iż katalog wskazany w ustawie jest zamknięty, istnieje ryzyko, że część kluczowych kontrahentów Spółki podejmie działania celem wypowiedzenia umów łączących ich ze Spółką lub dalsza współpraca będzie na istotnie gorszych warunkach niż obecne. Powyższe może prowadzić do pogorszenia rentowności Spółki.

Ryzyko zakwestionowania przez kontrahentów skuteczności rozwiązania przez Spółkę bez wypowiedzenia umów.

W związku z COVID-19 Spółka złożyła oświadczenia o rozwiązaniu bez wypowiedzenia i bez winy którejkolwiek ze stron umów najmu lokali, dla których na skutek wystąpienia siły wyższej i nadzwyczajnej zmiany okoliczności prowadzących do istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności istniało w ocenie zarządu duże ryzyko braku osiągnięcia dodatniej rentowności nawet w okresie co najmniej kilkunastu miesięcy od zakończenia zakazu przyjmowania gości w restauracjach. Powyższe pozwoliło Spółce ograniczyć negatywny wpływ na przepływy gotówkowe i sukcesywnie zmniejszać stan zobowiązań Spółki. Nie można wykluczyć, że wynajmujący będą kwestionować skuteczność rozwiązania bez wypowiedzenia umów wskutek wystąpienia siły wyższej. W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją ciągle obowiązującego stanu epidemii na terenie Polski oraz w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie, ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych.

Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło przeprowadzony na 30 września 2020 r. w oparciu o plany finansowe dla restauracji Chłopskie Jadło nie wykazał konieczności zmiany wyceny w/w znaku. Wartość znaku Chłopskie Jadło ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy wynosi 6.666 tys. zł. Biorąc pod uwagę większą niepewność osiągnięcia planowanych wyników przez sieć Chłopskie Jadło w stosunku do pozostałej działalności Grupy na podstawie decyzji Zarządu Spółki w teście na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło stosowana jest wyższa stopa procentowa niż w pozostałych testach i na dzień 30 września 2020 r. wynosi ona 11,46%.

W roku 2017 Grupa przejęła sieć 68 lokali działających w modelu franczyzowym pod szyldem Piwiarnia Warki za cenę 12 mln zł netto, a zasady zapłaty ceny przewidują spłatę począwszy od czwartego kwartału 2021 r. poprzez potrącenie części należności Grupy od Grupy Żywiec z tytułu umowy współpracy i spłaty pozostałej kwoty ze środków Grupy w roku 2023. W wyniku inwestycji Grupa wykazała w księgach nabycie środków trwałych w lokalach (głównie wyposażenie) w kwocie 2.450 tys. zł, wartość znaku towarowego Piwiarnia w kwocie 7.056 tys. zł oraz wartości umów franczyzowych przeniesionych na Spółkę w kwocie 1.262 tys. zł. Na dzień 30 września 2020 r. Grupa przeprowadziła test na utratę wartości znaku Piwiarnia oraz umów franczyzowych sieci Piwiarnia Warki, wyniki którego wykazały brak podstaw do dokonania odpisów.

Projekcje finansowe przyjęte w modelach do wyceny poszczególnych aktywów Grupy zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Grupy na dzień 30 września 2020 r.. Z uwagi, iż obejmują one zdarzenia przyszłe istnieje potencjalne ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych i Grupa będzie zobowiązana do rozpoznania utraty wartości testowanych aktywów maksymalnie do wysokości wartości wykazanych w sprawozdaniu.

Ryzyko kapitałowe

Spółka dominująca zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty ujawnione w nocie 24 Sprawozdania finansowego Grupy, środki pieniężne i lokaty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej.

Na Spółkę dominującą nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka dominująca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Tab. Poziom poszczególnych kapitałów własnych Grupy (w tys. zł) na dzień bilansowy prezentuje poniższa tabela.

Kapitał podstawowy	32 199
Kapitał zapasowy	11 129
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	(135)
Inne składniki kapitału własnego	2 292
Zysk (strata) z lat ubiegłych	(63 686)
Zysk (strata) netto okresu obrotowego	(31 977)
Kapitały przypadające akcjonariuszom	(50 178)

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające z zawartej przez Spółkę z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, utrzymania stanu środków pieniężnych na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty). Niewypełnienie obowiązków określonych w umowie kredytowej może skutkować podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia, co może negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy. W przypadku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, bank ma prawo skorzystać z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy, będzie mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki, a w konsekwencji może wystąpić ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności Spółki. Zarząd podejmuje szereg działań opisanych w nocie 4 sprawozdania finansowego Grupy, których celem jest zapewnienie zrównoważonych przepływów pieniężnych oraz poprawa wskaźników finansowych. Brak dokapitalizowania przyczynił się do niezrealizowania wskaźników finansowych związanych z poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego). W dniu 07 lutego 2019 r. Sfinks Polska S.A. została poinformowana przez Bank Ochrony Środowiska S.A. o podwyższeniu o 2 pp. marży kredytu w związku z brakiem realizacji przez Spółkę ww. kowenantu. Z uwagi na naruszenie zobowiązania, o którym mowa powyżej na dzień bilansowy cały kredyt jest prezentowany w pozycji zobowiązań krótkoterminowych. Dodatkowo na dzień 30 września 2020 r. Spółka nie zrealizowała kolejnych kowenantów, których naruszenie uprawnia bank do wypowiedzenia umowy kredytu lub podwyższenia marży łącznie maksymalnie o kolejne 2p.p., a w

zakresie umowy linii gwarancyjnej do podwyższenia marży lub odmowy wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii. Na podstawie prowadzonych rozmów Zarząd ocenia ryzyko wypowiedzenia umów przez bank jako mało prawdopodobne.

Analiza wrażliwości wyników Grupy na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych.

Oprócz zobowiązań wobec banku opisanych powyżej na dzień 30 września 2020 r. Grupa posiada zobowiązania handlowe opisane w nocie o ryzyku utraty płynności finansowej.

Z uwagi na pandemię i wprowadzane ograniczenia działalności przez podmioty z branży gastronomicznej, powodujące znaczące trudności w możliwości regulowania przez Spółkę zobowiązań z dniem 30 października 2020 r. zostało otwarte uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne. Skuteczne przeprowadzenie postępowania jest istotne dla dalszej działalności Grupy, co będzie podstawą do sukcesywnego regulowania zaległości i poprawy struktury bilansu Grupy.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku

Spółka dominująca zawarła umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie w/w umowy Spółka dominująca oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Nie można wykluczyć, iż w wyniku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, w tym wobec braku terminowych spłat, bank skorzysta z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy i/lub z zabezpieczeń ustanowionych na przedsiębiorstwie Spółki dominującej oraz SPV.Rest1 Sp. z o.o. i SPV.Rest3 Sp. z o.o., na składnikach majątkowych Spółki dominującej, w szczególności wyposażeniu lokali, w których prowadzone są restauracje pod markami należącymi do Grupy Sfinks, może spowodować częściowe lub całkowite uniemożliwienie prowadzenia działalności przez Spółkę, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki i Grupy.

Ryzyko kredytowe

W związku z faktem, że Grupa działa na rynku usług detalicznych (większość przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych) poziom ryzyka kredytowego dotyczy należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności na dzień bilansowy (po wyłączeniu należności budżetowych) wynosi 19.290 tys. zł.

Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka dominująca wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje w umowach franczyzowych różne instrumenty zabezpieczenia płatności.

5. Komentarz do wyników finansowych

5.1.Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej

Wyniki prezentowane w niniejszym raporcie zawierają wpływ wdrożenia MSSF 16. Poniżej Spółka prezentuje wpływ MSSF16 na poszczególne pozycje sprawozdań finansowych.

Zarówno dane za okres sprawozdawczy jak też wszelkie dane porównywalne zawierają wpływ MSSF16 zgodnie z tabelami powyżej.

Rachunek jednostkowy Bilans jednostkowy

tys. zł			tys. zł
Razem amortyzacja	(14 124)	(19 241)
Odsetki leasingowe	(5 672)	(7 387)
Różnice kursowe	(3 960)	(1 198)
Razem koszty fin.	(9 632)	(8 586)
Aktywo podatkowe	1 270	928
Razem	(5 422)	(3 956)

Pozycja korygowana	9M'2020	9M'2019	Pozycja korygowana	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
KWS czynsz	14 308	22 178	Aktywa rzeczowe	94 898	146 944	168 908
KOZ czynsz	1 164	764	Aktywo podatkowe	1 961	689	928
Wynik likwidacji	1 592	-	Razem aktywa	96 859	147 633	169 836
Razem czynsz	17 064	22 943	Zobowiązania fin.	105 220	150 573	173 792
Amortyzacja KWS	(13 345)	(18 619)	Kapitał	(8 361)	(2 939)	(3 956)
Amortyzacja KOZ	(779)	(622)	Razem pasywa	96 859	147 633	169 836

Rachunek skonsolidowany Bilans skonsolidowany

tys. zł			tys. zł
Razem amortyzacja	(15 241)	(19 609)
Odsetki leasingowe	(5 865)	(7 489)
Różnice kursowe	(3 981)	(1 206)
Razem koszty fin.	(9 846)	(8 694)
Aktywo podatkowe	1 300	937
Razem	(5 544)	(3 995)

tys. zł			tys. zł
Pozycja korygowana	9M'2020	9M'2019	Pozycja korygowana	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
KWS czynsz	15 353	22 605	Aktywa rzeczowe	96 781	148 784	170 867
KOZ czynsz	1 164	764	Aktywo podatkowe	1 999	699	937
Wynik likwidacji	1 726	2	Razem aktywa	98 780	149 483	171 804
Razem operacyjne	18 243	23 371	Zobowiązania fin.	107 303	152 462	175 800
Amortyzacja KWS	(14 462)	(18 987)	Kapitał	(8 523)	(2 979)	(3 995)
Amortyzacja KOZ	(779)	(622)	Razem pasywa	98 780	149 483	171 804

		skorygowany	opublikowany
Pozycja	1.01.2020r.- 30.09.2020r.	1.01.2019r.- 30.09.2019r.	1.01.2019r.- 30.09.2019r.
Przychody ze sprzedaży	68 771	127 271	127 271
Zysk brutto	(34 000)	(15 708)	(17 164)
Zysk netto	(31 977)	(13 381)	(14 560)
EBITDA	13 494	27 343	27 688
Aktywa ogółem	190 251	298 113	302 123
Kapitał własny	(50 178)	(16 373)	(12 363)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	32 200	31 100	31 100
Zysk na akcję (w PLN)	(0,99)	(0,43)	(0,47)

Tab. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

Tab. Wybrane dane finansowe Spółki dominującej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

		skorygowany	opublikowany
Pozycja	1.01.2020r.- 30.09.2020r.	1.01.2019r.- 30.09.2019r.	1.01.2019r.- 30.09.2019r.
Przychody ze sprzedaży	63 245	119 599	119 599
Zysk brutto	(36 046)	(14 706)	(16 166)
Zysk netto	(33 989)	(12 438)	(13 621)
EBITDA	12 047	26 973	27 318
Aktywa ogółem	189 226	299 725	303 755
Kapitał własny	(47 034)	(11 592)	(7 562)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	32 200	31 100	31 100
Zysk na akcję (w PLN)	(1,06)	(0,40)	(0,44)

5.2.Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej

Wyniki jednostkowe

Tab. Jednostkowy rachunek wyników w okresach sprawozdawczych (w tys. zł).

		skorygowany	korekta	opublikowany
Pozycja	1.01.2020r. –	1.01.2019r. –	1.01.2019r. –	1.01.2019r. –	Odchylenie do porównywalnego
	30.09.2020r.	30.09.2019r.	30.09.2019r.	30.09.2019r.	r/r
Przychody ze sprzedaży	63 245	119 599	-	119 599	(56 354)
Koszt własny sprzedaży	(56 479)	(97 178)	(1 300)	(98 478)	40 699
Zysk brutto na sprzedaży	6 766	22 421	(1 300)	21 121	(15 655)
Koszty ogólnego zarządu	(13 263)	(18 101)	(91)	(18 192)	4 838
Pozostałe przychody operacyjne	2 792	1 160	-	1 160	1 632
Pozostałe koszty operacyjne	(16 158)	(7 120)	(69)	(7 189)	(9 038)
Zysk na działalności operacyjnej	(19 863)	(1 640)	(1 460)	(3 100)	(18 223)
Przychody finansowe	389	757	-	757	(368)

Koszty finansowe	(16 572)	(13 823)	-	(13 823)	(2 749)
Zysk przed opodatkowaniem	(36 046)	(14 706)	(1 460)	(16 166)	(21 340)
Podatek dochodowy	2 057	2 268	277	2 545	(211)
Zysk netto	(33 989)	(12 438)	(1 183)	(13 621)	(21 551)
Amortyzacja i Odpisy	31 910	28 613	1 805	30 418	3 297
EBITDA	12 047	26 973	622	27 318	(14 926)
Rentowność brutto na sprzedaży	10,70%	18,75%		17,66%
Rentowność operacyjna	(31,41)%	(1,37)%		(2,59)%
Rentowność EBITDA	19,05%	22,55%		22,84%
Rentowność netto	(53,74)%	(10,40)%		(11,39)%

W marcu 2020 r. został ogłoszony w Polsce stan epidemii i wprowadzono zakaz świadczenia usług gastronomicznych w lokalach, który trwał przez 2 miesiące. Powyższe wpłynęło zarówno na spadek przychodów Spółki jak też w konsekwencji spadku sprzedaży na wzrost udziału kosztu własnego sprzedaży do przychodów. W konsekwencji wynik na sprzedaży brutto za 9 miesięcy 2020 r. wyniósł 6.766 tys. Zł i był o 15.655 tys. Zł niższy od wyniku wygenerowanego w analogicznym okresie roku ubiegłego. Celem ograniczenia negatywnych skutków pandemii Zarząd Spółki podjął działania celem obniżenia kosztów funkcjonowania Spółki. Koszty ogólnego zarządu w badanym okresie były niższe o 4.838 tys. zł od kosztów wygenerowanych w analogicznym okresie roku ubiegłego (spadek o 27%).

Biorąc pod uwagę ogłoszenie stanu zagrożenia epidemicznego w Polsce i wynikające z tego tytułu zmiany warunków prowadzenia działalności gastronomicznej Zarząd Spółki przeprowadził testy na utratę wartości majątku Spółki. Szczegółowe założenia do testu zostały opisane w sprawozdaniu finansowym Spółki. W wyniku przeprowadzonych testów Spółka rozpoznała w badanym okresie pierwszej połowie 2020 r. utratę wartości majątku trwałego w kwocie 13.259 tys. zł, w tym 6.047 tys. zł utrata wartości znaku Chłopskie Jadło oraz 7.212 tys. zł utrata wartości środków trwałych. Testy wykonane na dzień 30 września 2020 r. nie wykazały podstaw do zmiany wyceny wartości majątku trwałego.

Dodatkowo, w związku ze zmianami kursów walut Spółka rozpoznała w księgach na dzień 30 września 2020 r. koszty ujemnych różnic kursowych z wyceny zobowiązań leasingowych (gł. umowy najmu), co dodatkowo pogorszyło wynik pierwszych 3 kwartałów 2020 r. o ok 4 mln zł.

Trzeci kwartał był kolejnym kwartałem w którym Spółka, na skutek pandemii wygenerowała wynik EBITDA niższy od EBITDA za analogiczny kwartał roku ubiegłego.

Rok / kwartał	1Q	2Q	3Q	9M
2019	9 000	8 504	9 469	26 973
2020	5 787	49	6 211	12 047
różnica 2020 vs 2019	(3 213)	(8 455)	(3 258)	(14 926)

Poniżej zaprezentowano EBITDA Spółki za poszczególne kwartały roku 2019 i 2020 r. w tys. zł

Wynik EBITDA Spółki w okresie 9 miesięcy 2020 roku wyniósł 12.047 tys. zł, marża EBITDA osiągnęła poziom 19,05%. EBITDA za pierwsze dziewięć miesięcy 2019 roku wynosiła 26.973 tys. zł, natomiast marża EBITDA kształtowała się na poziomie 22,55%.

Strata netto w okresie dziewięciu pierwszych miesięcy 2020 roku wyniosła -33.989 tys. zł wobec straty -12.438 tys. zł w analogicznym okresie roku 2019.

W konsekwencji zdarzeń jakie miały miejsce w pierwszej połowie 2020 r. Spółka za okres dziewięciu pierwszych miesięcy 2020 r. osiągnęła istotnie niższe wskaźniki rentowności niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Poniżej zaprezentowano wskaźniki rentowności Spółki.

		skorygowany	opublikowany
Wskaźniki	30.09.2020	30.09.2019	30.09.2019
Rentowność sprzedaży	10,7%	18,7%	17,7%
Zysk brutto na sprzedaży	6 766	22 421	21 121
Przychody ze sprzedaży	63 245	119 599	119 599
Rentowność EBITDA	19,0%	22,6%	22,8%
EBITDA	12 047	26 973	27 318
Przychody ze sprzedaży	63 245	119 599	119 599
Rentowność netto	(53,7)%	(10,4)%	(11,4)%
Zysk (strata) okresu obrotowego	(33 989)	(12 438)	(13 621)
Przychody ze sprzedaży	63 245	119 599	119 599
ROA	(19,7)%	(5,3)%	(5,7)%
Zysk (strata) okresu obrotowego	(45 401)	(16 630)	(18 211)
Stan aktywów na początek okresu	271 314	326 870	332 082
Stan aktywów na końcu okresu	189 226	299 725	303 755

Tab. Alternatywny pomiar wyników - wskaźniki rentowności Spółki dominującej.

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe:

- Rentowność brutto sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

- Rentowność EBITDA = EBITDA / Przychody ze sprzedaży

- Rentowność netto = zysk (strata) netto / Przychody ze sprzedaży

- ROA = zysk (strata) okresu obrotowego (zannualizowany w przypadku okresów innych niż rok kalendarzowy) / średni stan aktywów (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

- ROE = zysk (strata) okresu obrotowego (zannualizowany w przypadku okresów innych niż rok kalendarzowy) / średni kapitałów własnych (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

Wynik skonsolidowany

Tab. Skonsolidowany rachunek wyników w okresach sprawozdawczych (w tys. zł)

		skorygowany	korekta	opublikowany
Pozycja	1.01.2020r. –	1.01.2019r. –	1.01.2019r. –	1.01.2019r. –	Odchylenie do porównywa lnego
	30.09.2020r.	30.09.2019r.	30.09.2019r.	30.09.2019r.	r/r
Przychody ze sprzedaży	68 771	127 271	-	127 271	(58 500)
Koszt własny sprzedaży	(61 379)	(104 541)	(1 296)	(105 837)	43 162
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	7 392	22 730	(1 296)	21 434	(15 338)
Koszty ogólnego zarządu	(13 467)	(18 627)	(91)	(18 718)	5 160
Pozostałe przychody operacyjne	2 863	1 159	-	1 159	1 704

Pozostałe koszty operacyjne	(16 221)	(7 665)	(69)	(7 734)	(8 556)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(19 433)	(2 403)	(1 456)	(3 859)	(17 030)
Przychody finansowe	281	645	-	645	(364)
Koszty finansowe	(14 848)	(13 950)	-	(13 950)	(898)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(34 000)	(15 708)	(1 456)	(17 164)	(18 292)
Podatek dochodowy	2 023	2 327	277	2 604	(304)
Zysk (strata) netto	(31 977)	(13 381)	(1 179)	(14 560)	(18 596)
Amortyzacja i Odpisy	32 927	29 746	1 801	31 547	3 181
EBITDA	13 494	27 343	345	27 688	(13 849)
Rentowność brutto na sprzedaży	10,75%	17,86%		16,84%
Rentowność operacyjna	(28,26)%	(1,89)%		(3,03)%
Rentowność EBITDA	19,62%	21,48%		21,76%
Rentowność netto	(46,50)%	(10,51)%		(11,44)%

Ze względu na fakt, że wyniki skonsolidowane są zbliżone do wyników Spółki dominującej oraz główne czynniki wpływające na wynik zostały opisane powyżej, Spółka nie przedstawia osobnej analizy wyniku skonsolidowanego.

Poziom i struktura zadłużenia

Spółka na dzień bilansowy posiadała zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu (opisane w nocie 24 sprawozdania skonsolidowanego) w kwocie 66.524 tys. zł (wycena bilansowa). Działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające z umów zawartych z BOŚ S.A., w których Spółka dominująca zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki dominującej, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości kapitału własnego, na poziomach określonych w umowach (kowenanty).

Zgodnie z postanowieniami umów z bankiem finansującym niewypełnienie obowiązków określonych w w/w umowach może skutkować czasowym podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia kredytowego, co może negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań Spółki dominującej oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością Spółki dominującej.

W związku z niewypełnieniem w/w obowiązków, opisanych w nocie 24 sprawozdania finansowego w Spółce wzrosły koszty finansowe, cały kredyt jest wykazywany w sprawozdaniu jako zobowiązanie krótkoterminowe, a faktoring odwrotny został całkowicie spłacony do lutego 2020 r. Powyższe miało negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy, w tym również konieczność większego finansowania kredytem kupieckim. Stan zobowiązań handlowych i innych Spółki na dzień 30 września 2020 r. wynosił 32,6 mln zł i wzrósł w stosunku do 31 grudnia 2019 r. również na skutek sytuacji wywołanej epidemią COVID-19 (stan na dzień 31.12.2019r. wynosił 29,8 mln zł).

Ponadto Spółka posiadała na dzień bilansowy ekspozycje z tytułu gwarancji bankowych w kwotach: 0,4 mln w zł i 0,4 mln EUR, z czego po dacie bilansowej zostały zrealizowane gwarancje w kwocie 0,1 mln EUR.

Sytuacja majątkowa Spółki dominującej

		skorygowany	opublikowany	skorygowany	opublikowany
Pozycja	30.09.2020	31.12.2019	31.12.2019	30.09.2019	30.09.2019
Aktywa trwałe	168 859	246 637	250 256	273 975	278 005
Aktywa obrotowe	20 367	24 677	24 677	25 750	25 750
- w tym: śr. pien. i ich ekwiwalenty	2 735	6 916	6 916	5 875	5 875
Aktywa razem	189 226	271 314	274 933	299 725	303 755
Kapitał własny	(47 034)	(13 077)	(9 458)	(11 592)	(7 562)
Zobowiązania i rezerwy na zob.	236 260	284 391	284 391	311 317	311 317
- w tym zob. długoterminowe	112 173	145 632	145 632	175 028	175 028
- w tym zob. krótkoterminowe	124 087	138 759	138 759	136 289	136 289
Pasywa razem	189 226	271 314	274 933	299 725	303 755

Tab. Sytuacja majątkowa Spółki dominującej (w tys. zł)

W okresie 9 miesięcy 2020 roku Spółka odnotowała istotny spadek sumy bilansowej ( spadek o 82,1 mln zł), co nastąpiło między innymi na skutek rozpoznania utraty wartości majątku trwałego Spółki (13,6 mln zł) na skutek zmiany warunków prowadzenia działalności przez lokale w związku z COVID-19 oraz rozpoznania w księgach zmian warunków umów najmu a także rozwiązania części umów (zmniejszenie zobowiązań MSSF16 o 45,2 mln zł) oraz ujemnych różnic kursowych z tytułu wyceny umów najmu (ok. 4,0 mln zł) (leasing według MSSF16) a także na skutek wygaśnięcia zobowiązania do nabycia udziałów Fabryka Pizzy sp. z o. o. i w związku z tym wyksięgowania również aktywa w postaci prawa od nabycia w/w udziałów (8,0 mln zł)

W strukturze pasywów utrzymuje się istotny udział zobowiązań krótkoterminowych, wynikający głównie z reklasyfikacji kredytu w BOŚ S.A. do zobowiązań krótkoterminowych. W związku z niespełnieniem przez Spółkę zobowiązań wynikających z umowy kredytowej, dotyczących osiąganych wyników bank ma prawo wypowiedzieć Spółce umowę. Wobec powyższego Spółka prezentuje w sprawozdaniu finansowym cały kredyt w BOŚ S.A. jako zobowiązanie krótkoterminowe. Do dnia publikacji niniejszego raportu bank nie skorzystał z prawa do wypowiedzenia kredytu a Spółka reguluje kredyt zgodnie z przyjętym harmonogramem.

Dla celów analizy sytuacji płynnościowej Spółki poniżej przedstawiono wskaźniki wyliczone w oparciu o dane skorygowane do dokonaną reklasyfikację kredytu do zobowiązań krótkoterminowych, tj. odpowiednio o: 62,5 mln zł na dzień 30.09.2019 r.; 61,4 mln zł na dzień 31.12.2019 r. oraz 61,3 mln zł na dzień 30.09.2020 r.

Tab. Alternatywne metody pomiaru - wskaźniki zadłużenia i płynności Spółki dominującej.

		skorygowany bez reklasu	opublikowany bez reklasu	skorygowany bez reklasu	opublikowany bez reklasu
Wskaźnik	30.09.2020	31.12.2019	31.12.2019	30.09.2019	30.09.2019
Wskaźnik płynności bieżącej	0,32	0,32	0,32	0,35	0,35
Skorygowany wskaźnik płynności bieżącej	0,32	0,26	0,26	0,28	0,28
Aktywa obrotowe	20 367	24 677	24 677	25 750	25 750
korekta aktywa obrotowe	0	4 845	4 845	4 844	4 844
Zobowiązania krótkoterminowe	62 835	77 374	77 374	73 765	73 765

Wskaźnik przyspieszonej płynności	0,29	0,29	0,29	0,32	0,32
Skorygowany wskaźnik przyspieszonej płynności	0,29	0,23	0,23	0,25	0,25
Aktywa obrotowe	20 367	24 677	24 677	25 750	25 750
korekta aktywa obrotowe	0	4 845	4 845	4 844	4 844
Zapasy	1 899	2 343	2 343	2 316	2 316
Zobowiązania krótkoterminowe	62 835	77 374	77 374	73 765	73 765
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	124,9%	104,8%	103,4%	103,9%	102,5%
Skorygowany wskaźnik ogólnego zadłużenia	124,9%	104,9%	103,5%	103,9%	102,5%
Zobowiązania	236 260	284 391	284 391	311 317	311 317
korekta zobowiązań	0	3 000	3 000	3 000	3 000
Aktywa razem koniec	189 226	271 314	274 933	299 725	303 755
korekta aktywa	0	3 012	3 012	3 011	3 011

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

Skorygowany wskaźnik płynności bieżącej =

na dzień 30.09.2019r. = (aktywa obrotowe pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 011 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 833 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.) / zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31.12.2019r. = (aktywa obrotowe pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 012 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 833 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.) / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Skorygowany wskaźnik przyspieszonej płynności =

na dzień 30.09.2019r. = (aktywa obrotowe pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 011 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 833 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.– zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31.12.2019r. = (aktywa obrotowe pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 012 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 833 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.– zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania / aktywa

Skorygowany wskaźnik ogólnego zadłużenia =

na dzień 30.09.2019r. = zobowiązania (zobowiązania pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / aktywa (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 011 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji)

na dzień 31.12.2019r. = zobowiązania (zobowiązania pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / aktywa (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 012 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji)

Wskaźniki płynności utrzymują się na niskim poziomie.

Wskaźniki zadłużenia utrzymują się na wysokim poziomie i są wynikiem ekspozycji kredytowej wynikającej z historii Spółki oraz transakcji związanych z Piwiarnią Warki (2017r.), jak również skutkiem ujemnych wyników Spółki. Wskaźnik ogólnego zadłużenia uległ dodatkowo pogorszeniu na skutek sytuacji spowodowanej pandemią.

Poniżej zaprezentowane dane dotyczące sytuacji majątkowej Grupy. Ze względu na fakt, że sytuacja majątkowa Grupy jest zbliżona do sytuacji Spółki dominującej oraz główne czynniki wpływające na sytuacje majątkową zostały opisane powyżej, Spółka nie przedstawia osobnej analizy sytuacji majątkowej Grupy.

		skorygowany	opublikowany		skorygowany		opublikowany
Pozycja	30.09.2020	31.12.2019	31.12.2019		30.09.2019		30.09.2019
Aktywa trwałe	168 451	244 216	247 816		272 149		276 159
Aktywa obrotowe	21 800	25 240	25 240		25 964		25 964
- w tym: śr. pien. i ich ekwiwalenty	3 469	7 385	7 385		6 382		6 382
Aktywa razem	190 251	269 456	273 056		298 113		302 123
Kapitał własny	(50 178)	(18 233)	(14 633)		(16 373)		(12 363)
Zobowiązania i rezerwy na zob.	240 429	287 689	287 689		314 486		314 486
- w tym zob. długoterminowe	113 876	147 232	147 232		176 692		176 692
- w tym zob. krótkoterminowe	126 553	140 457	140 457		137 794		137 794
Pasywa razem	190 251	269 456	273 056		298 113		302 123

Tab. Sytuacja majątkowa Grupy (w tys. zł)

5.3.Ocena sytuacji ogólnej

Grupa w ostatnich latach podjęła duży wysiłek związany ze wzrostem skali działania poprzez inwestycje w nowe restauracje oraz akwizycje, jednocześnie pracując nad realizacją projektów budujących podstawy wzrostów i przewagi konkurencyjnej w kolejnych latach obejmujące m.in. nowe narzędzia informatyczne, przygotowanie, testowanie i wdrażanie oferty delivery, wdrożenie programu lojalnościowego. Realizacja przyjętej strategii spowodowała, że Spółka ponosiła zwiększone wydatki (niewspółmierne do realizowanych przychodów), w tym koszty wdrożenia nowych konceptów i rozwiązań: Piwiarnia, Fabryka Pizzy, budowa kanału delivery, rozwój narzędzi IT (system gastronomiczny), co spowodowało pogorszenie wyników generowanych przez Spółkę.

Dodatkowo analizując ogólną sytuację Grupy Kapitałowej należy zwrócić uwagę na wysoką ekspozycję kredytową wynikającą z historii Spółki. Taka struktura źródeł finansowania działalności generuje trudności w zarzadzaniu płynnością, które pogłębiły się na skutek konieczności całkowitego spłacenia limitu faktoringu odwrotnego w BOŚ S.A. do lutego 2020 r. Powyższe spowodowało wzrost innych zobowiązań Spółki w tym również przeterminowanych. W 2019 roku Zarząd podjął negocjacje z kontrahentami celem dopasowania terminów spłat w/w zobowiązań do wpływów Spółki. Równolegle, mając na względzie możliwość pozyskania środków finansowych ze sprzedaży udziałów w obecnych oraz przyszłych spółkach zależnych Zarząd wystąpił do Walnego Zgromadzenia o udzielenie zgody na przeniesienie do spółek zależnych wyodrębnionych organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci biznesu prowadzonego pod marką Sphinx oraz pod marką Chłopskie Jadło. Spółka nie uzyskała wymaganej zgody Walnego Zgromadzenia.

Zarząd wskazał na zasadność aktualizacji strategii oraz przeprowadził proces przeglądu opcji strategicznych, który objął przegląd obecnych i potencjalnych źródeł finansowania, a w tym, w szczególności, możliwości pozyskania partnerów finansowych zainteresowanych inwestycją kapitałową w Spółkę dominującą (finansowanie dłużne lub własne w ramach kapitału docelowego i warunkowego) (opisany w nocie 6.6 niniejszego sprawozdania) lub w rozwój wybranych marek. Prace nad zmianą strategii zostały przerwane na skutek ogłoszenia stanu pandemii w kraju i na świecie.

W okresie od 14.03.2020 r. do 17.05.2020 r. w związku z ogłoszeniem stanu epidemii został wprowadzony w Polsce zakaz prowadzenia sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach, przez co Grupa została praktycznie odcięta od wpływów gotówkowych (działalność była prowadzona jedynie w zakresie sprzedaży w kanale delivery, która stanowiła nieistotny udział w sprzedaży gastronomicznej). Od dnia 18.05.2020r. restauracje zarządzane przez Spółkę wznowiły sprzedaż usług gastronomicznych w lokalach, ale z uwagi na fakt, że działalność gastronomiczna była obarczona dodatkowymi wymogami sanitarnymi, powodowało to zarówno zmniejszenie potencjału sprzedażowego lokali jak też wzrost kosztów (odstępy pomiędzy klientami, koszty maseczek, środków dezynfekujących itp.). Wpływ na sprzedaż miały również nastroje konsumentów, którzy pomimo zniesienia zakazu sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach, są nadal ostrożni z podejmowaniem decyzji o korzystaniu z usług gastronomicznych oraz stopniowy powrót do pracy stacjonarnej klientów restauracji pracujących w biurach. Z uwagi na fakt, że istotną część kosztów działania Grupy stanowią koszty stałe, w związku z istotnym ograniczeniem działalności restauracji w okresie pandemii, Grupa była zobowiązana do ich ponoszenia, co doprowadziło do powstania luki płynnościowej i w konsekwencji istotnego wzrostu zobowiązań handlowych Spółki.

W związku z powyższym Zarząd podjął szereg działań celem poprawy płynności Spółki opisanych w nocie dotyczącej ryzyka utraty płynności. Spółka podjęła rozmowy z wynajmującymi celem zmian warunków najmu lokali gastronomicznych głównie w zakresie obniżenia czynszów najmu. Jednocześnie w Spółce wprowadzono ograniczenia kosztów centrali, w tym m.in. kosztów wynagrodzeń poprzez czasowe zmniejszenie wymiaru czasu pracy pracowników a także czasowe zmniejszenie wynagrodzenia zarządu i rady nadzorczej. Z uwagi na istotny wzrost zobowiązań handlowych, przy jednoczesnym realizowaniu przychodów ze sprzedaży na niższym niż przed epidemią poziomie Zarząd podjął negocjacje z wierzycielami Spółki celem zawarcia ugód rozkładających zaległości na raty. W zakresie dodatkowych źródeł finansowania Spółka skorzystała z pomocy dla przedsiębiorstw, które odniosły straty na skutek COVID-19 w postaci dopłaty do wynagrodzeń z FGŚP oraz subwencji finansowej z PFR dla MŚP. Ponadto Zarząd podejmował działania celem zmiany harmonogramu spłaty kredytu inwestycyjnego.

Biorąc pod uwagę opisane powyżej działania oraz przebieg uzgodnień z wynajmującymi lokale oraz z wierzycielami Spółki, w tym z bankiem finansującym Zarząd zakładał, że zawrze z kontrahentami porozumienia w stopniu umożliwiającym Spółce kontynuowanie działalności i realizowanie planowanego rozwoju co będzie stanowiło podstawę do sukcesywnej spłaty zobowiązań Spółki powstałych na skutek wyżej opisanych zdarzeń.

Z uwagi na rosnącą liczbę zakażeń COVID-19 w dniu 24 października br.został ponownie wprowadzony lockdown. Spowodowało to drastyczne pogorszenie sytuacji finansowej Grupy. Kolejny okres w tak krótkim czasie z drastycznie obniżonymi wpływami spowodował znaczne trudności w regulowaniu zobowiązań przez Spółkę, również tych objętych porozumieniami zawartymi z kontrahentami wskutek prowadzonych wcześniej przez zarząd negocjacji.

Poniżej przedstawiono analizę wpływu pandemii na sprzedaż i EBITDA sieci zarządzanej przez Grupę w okresie 9M2020 r.

W pierwszych dwóch miesiącach 2020 r. sieć restauracji należących do Grupy osiągnęła 18% wzrost wartości sprzedaży w porównaniu do 2019 r. Ogłoszenie pierwszego okresu lock down w gastronomii spowodowało spadek wartości sprzedaży o ponad 90%. Po zakończeniu pierwszego lock down restauracje systematycznie zwiększały sprzedaż i we wrześniu w grupie restauracji kontynuujących działalność odchylenie sprzedaży od poziomu z 2019 r. stanowiło już tylko 17%. W trakcie i po okresie pierwszego lock down część restauracji została zamknięta w głównej mierze na skutek złożenia przez Spółkę oświadczeń o wypowiedzeniu umów najmu na skutek siły wyższej w postaci ogłoszonego stanu epidemii COVID-19 i wynikającego z niego istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności w tych punktach, co dodatkowo przyczyniło się do pogorszenia wyników sprzedażowych restauracji. W dniu 24 października br. został ogłoszony drugi lock down, co doprowadziło do kolejnego załamania sprzedaży i obniżenia jej poziomu o 47% w samym tylko październiku 2020 r.

W pierwszych 3 kwartałach 2019 r. sieć zarządzana przez Grupę wygenerowała EBITDA (bez wpływu MSSF16) na poziomie ponad 16 mln zł. W okresie styczeń – luty 2020 EBITDA sieci przewyższała poziom z 2019 r. W miesiącach w których wprowadzono lock down EBITDA generowana przezsieć wykazywała wartości ujemne (łącznie ok -3,8 mln zł). Od maja 2020 r. Grupa sukcesywnie odbudowywał utraconą marżę. W wyniku ww. wydarzeń wynik EBIDTA sieci restauracji w okresie styczeń – wrzesień 2020 r. był niższy o 70% czyli o ponad 11 mln zł w stosunku do roku ubiegłego.

Z uwagi na powyższe Zarząd podjął decyzję o otwarciu uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Z dniem 30 września 2020 r. zostało opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym obwieszczenie o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Dzień układowy ustalono na 1 listopada 2020r. Jednocześnie, celem pokrycia bieżącej luki płynnościowej w okresie najbliższych kilku miesięcy, Zarząd złożył wniosek do ARP S.A. o udzielenie pożyczki.

Kontynuowanie działalności przez Spółkę jest uzależnione od możliwości pozyskania narzędzi do zarządzania luką płynnościową w okresie lockdown i bezpośrednio po nim w postaci finansowania zewnętrznego w formie pożyczki z ARP S.A. lub innych programów pomocowych opracowanych przez rząd dla ratowania podmiotów objętych skutkami COVID-19 oraz od działania osób trzecich, w tym w szczególności od zatwierdzenia układu z wierzycielami na warunkach umożliwiających Spółce jego realizację.

Zarząd obserwuje również dalsze zmiany w otoczeniu gospodarczym, prawno-ekonomicznym oraz ryzyka i szanse z nimi związane. W ocenie Zarządu spodziewane spowolnienie gospodarcze wywołane pandemią COVID-19 może w krótkim czasie doprowadzić do wzrostu podaży lokali po gastronomii i uatrakcyjnienia warunków najmu, co w połączeniu z malejącą rentownością tradycyjnych form oszczędzania wpływać będzie na wzrost zainteresowania ofertą franczyzową Spółki ze strony podmiotów poszukujących możliwości zainwestowania w lokale z szerokiej palety sprawdzonych i rozpoznawalnych marek gastronomicznych, którymi dysponuje Spółka. Potwierdzeniem powyższego jest, już po okresie pierwszego lockdown, uruchomienie trzech nowych restauracji franczyzowych oraz przekształcenie ośmiu istniejących restauracji własnych we franczyzę.

Wobec powyższego Zarząd pozytywnie ocenia potencjał rozwoju ilościowego i jakościowego sieci w wyniku współpracy z franczyzobiorcami co wpłynie na poprawę ogólnej sytuacji Grupy, po wygaśnięciu epidemii.

5.4.Istotne pozycje pozabilansowe

Istotne pozycje pozabilansowe zostały zaprezentowane w nocie 29 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5.5.Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych

W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą "Strategię Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022". Zamieszczone w dokumencie Strategii cele i założenia dotyczące przyszłości nie stanowią prognoz wyników finansowych.

5.6.Emisje papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym Grupa nie emitowała papierów wartościowych.

5.7.Inwestycje wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Sfinks Polska S.A. posiada powiązania kapitałowe (akcje, udziały), które zostały omówione w nocie 2.1 niniejszego sprawozdania.

W dniu 30 października 2017 r. Spółka przejęła prawa do sieci pubów Piwiarnia (w tym prawa do umów z franczyzobiorcami, znak towarowego Piwiarnia i majątek trwały) za cenę 12 mln zł płatną w ciągu 6 lat w terminach wskazanych w umowie. Cena będzie regulowana z wpływów Grupy uzyskiwanych z tej sieci, które w ocenie zarządu po wygaśnięciu pandemii i powrocie do wyników sprzedażowych z początki 2020r. będą wystarczające.

W dniu 28 grudnia 2016 r. Sfinks Polska S.A. zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o. o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce). Od tej daty Grupa budowała sieć pizzerii pod marką Fabryka Pizzy w spółce SPV.REST2 Sp. z o.o. W dniu 30 września 2020 r. Sfinks Polska S.A., SPV.REST2 Sp. z o. o. oraz udziałowiec Fabryka Pizzy Sp. z o. o. zawarły umowę, na mocy której odstąpiono od wyżej opisanej umowy inwestycyjnej, w związku z czym udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. nie przeszły na Spółkę, zobowiązanie do zapłaty ceny za w/w udziały wygasło, umowa masterfranczyzy udzielona Grupie, na podstawie której SPV.REST2 Sp. z o. o. uległa rozwiązaniu a restauracje pod marką Fabryka Pizzy prowadzone przez Grupę zostały ze skutkiem na dzień 01 listopada 2020 r. przeniesione na Fabryka Pizzy sp. z o. o.

Zgodnie z postanowieniami w/w umowy z 2020 r. Grupa ma prawo kupić wszystkie udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. w terminie do 31 stycznia 2022 r. za cenę 10.000.000 zł (Opcja Call). Grupa będzie kontynuowała prace nad pozyskaniem finansowania celem zrealizowania w/w transakcji.

Grupa Kapitałowa w roku obrotowym nie inwestowała w nieruchomości.

Realizacja wcześniej planowanych kolejnych etapów inwestycji w rozbudowę systemów informatycznych oraz remonty będzie uzależniona od pozyskania dodatkowych środków na ten cel. W ocenie Zarządu zaplanowane inwestycje są możliwe do zrealizowania po wygaśnięciu pandemii i powrotu do poziomów sprzedaży sprzed okresu COVID-19.

Na dzień bilansowy Spółka dominująca oraz inne Spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych certyfikatów inwestycyjnych.

5.8.Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej Sfinks Polska w danym roku obrotowym

Stan inwestycji kapitałowych posiadanych przez Spółkę dominującą na daty bilansowe został zaprezentowany w nocie 17 jednostkowego sprawozdania finansowego.

6. Działalność Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie sprawozdawczym

6.1.Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń

W związku ze wzrostem zachorowań na COVID-19 w marcu br. oraz ogłoszeniem na terenie Rzeczpospolitej stanu zagrożenia epidemiologicznego a następnie stanu epidemii nie zakończono prac nad nową strategią Grupy, która miała zostać opracowana z uwzględnieniem wyników przeglądu opcji strategicznych zakończonego na początku 2020 r. W wyniku COVID-19 zawieszono również prace nad pozyskaniem kapitału zewnętrznego na finansowanie działalności i rozwoju Grupy. https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_14\_2020\_informacja%20dot%20strategii\_pdf.pdf

Do daty publikacji raportu, w związku z wprowadzeniem w marcu br. zakazu sprzedaży usług gastronomicznych dla klientów w lokalach, i związanym z tym drastycznym spadkiem wpływów środków finansowych, Spółka nie była w stanie regulować istotnej części zobowiązań handlowych. Celem ograniczenia negatywnego wpływu epidemii COVID-19 na działalność Spółki, Zarząd podjął szereg działań szczegółowo opisanych w nocie o ryzyku utraty płynności.

Ponadto Zarząd podejmował działania ukierunkowane na ograniczenie spadku sprzedaży wywołanego epidemią, w szczególności: wzmocnił środki ostrożności w restauracjach począwszy od etapu przyjęcia dostawy produktów po obsługę klientów oraz poszerzył ofertę w kanale delivery i wdrożył nowe marki gastronomiczne z asortymentem ukierunkowanym na sprzedaż w tej formie. W okresie sprawozdawczym Grupa wprowadziła ofertę e-menu, co umożliwiło dalsze powiększenie bazy danych o około 130 tys. użytkowników, co w połączeniu z blisko 400 tys. użytkowników aplikacji Aperitif stanowi solidną podstawę przygotowywania skutecznej komunikacji marketingowej mającej na celu zwiększenie odwiedzalności w restauracjach. Ponadto Grupa podejmuje konsekwentnie działania związane z wprowadzeniem do sprzedaży gotowych dań pod markami Grupy w innych kanałach niż sieć zarządzana przez Grupę.

W okresie styczeń – luty 2020r. sieć zarządzana przez Grupę osiągnęła wzrost sprzedaży w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego na poziomie ok. 18%, co potwierdza atrakcyjność oferty w ocenie klientów. Ponadto w w/w okresie Grupa otrzymała ponad 900 zgłoszeń kandydatów na franczyzobiorców, które z uwagi na epidemię COVID-19 w dużej mierze nie przeszły do kolejnej fazy procesu rozwoju w oczekiwaniu na stabilizację sytuacji. Spółka kontynuuje działania w zakresie pozyskiwania franczyzobiorców zarówno z rekrutacji wewnętrznej jak i zewnętrznej wykorzystując szanse stworzone przez rynek na skutek epidemii.

W okresie lockdown (tj. 14 marzec - 17 maj 2020 r.) sprzedaż gastronomiczna w restauracjach należących do sieci Sphinx oraz Chłopskie Jadło spadła o ponad 90% w stosunku do porównywalnego okresu roku poprzedzającego. W dniu 18 maja 2020 r. zniesiono zakaz sprzedaży usług gastronomicznych dla klientów w lokalach i Grupa zaczęła powoli odbudowywać sprzedaż. Wprowadzony dniem z dniem 24 października br. kolejny lockdown spowodował po raz kolejny drastyczne zmniejszenie wpływów finansowych z prowadzonej działalności co spowodowało utratę

płynności i konieczność rozpoczęcia procesu restrukturyzacji przez Spółkę dominującą. Skuteczne przeprowadzenie procesu restrukturyzacji pozwoli Spółce ustalić dla zaległych zobowiązań nowe warunki ich spłaty skorelowane z możliwościami finansowymi spółki wynikającymi z planu restrukturyzacyjnego. Celem zachowania bieżącej płynności Zarząd podejmuje działania ukierunkowane na pozyskanie narzędzi pomocowych dedykowanych do podmiotów objętych skutkami COVID-19, w tym pozyskanie finansowania z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A..

6.2.Umowy finansowe

Kredyty i pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

Informacja dotycząca kredytów i pożyczek zawarta została w notach 21 i 24 skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego.

W okresie sprawozdawczym Grupa otrzymała w ramach programów dedykowanych dla przedsiębiorstw dotkniętych skutkami COVID-19 środki zwrotne w postaci subwencji z PFR oraz pożyczki dla mikroprzedsiębiorstw. Spółka ani podmioty z Grupy nie zaciągały innych pożyczek.

Istotne zmiany warunków dotychczasowych umów finansowych zostały opisane w nocie 24 skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego.

W okresie objętym raportem podmioty z Grupy nie udzielały pożyczek.

Poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych i otrzymanych jednostkom powiązanym

Informacja dotycząca poręczeń i gwarancji zawarta została w nr 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6.3.Opis istotnych zdarzeń.

Do daty bilansowej

W dniu 10 stycznia 2020 r. Spółka zakończyła przegląd opcji strategicznych. Z uwagi na wprowadzenie w Polsce stanu zagrożenia epidemiologicznego, który istotnie wpływa na działalność Grupy oraz brak możliwości opracowania wiarygodnych założeń w zakresie trwania tego okresu i skutków jakie on spowoduje do dnia publikacji raportu nie została opracowana aktualizacja strategii Grupy. https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_4\_2020.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_14\_2020\_informacja%20dot%20strategii\_pdf.pdf

W dniu 24 stycznia 2020 r. Zarząd Spółki podjął Uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii P z wyłączeniem prawa poboru, w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 7 ust. 6 Statutu, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji i zmiany statutu Spółki ("Uchwała Zarządu"). Minimalną liczbę akcji ustalono w w/w uchwale na poziomie 1 mln, a maksymalną liczbę akcji na nie więcej niż 6 mln . Do dnia 15 lipca 2020 r. nie została zawarta żadna umowa objęcia w/w akcji wobec czego emisja na podstawie ww. uchwały nie doszła do skutku.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_6_2020.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\25\_2020\\_pdf.pdf

W dniu 13 lutego 2020 Spółka Dominująca zawarła z BOŚ S.A. aneks do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. oraz Umowę o ustanowienie nieoprocentowanej kaucji. W ramach umowy kaucji w BOŚ S.A. zostanie zdeponowane 3 mln PLN przeniesione z zablokowanych w 2015 r. na rzecz Banku środków Emitenta na zabezpieczenie płatności kary umownej z tytułu niewłaściwego wykonania przez Sfinks zobowiązań wobec BOŚ S.A. wynikających z ustanowienia zabezpieczenia kredytu w postaci warunkowej emisji obligacji zamiennych na akcje, której termin upłynął z dniem 31 grudnia 2019 roku. Kaucja umożliwia bankowi pobieranie środków na spłatę zobowiązań Spółki wobec banku z obowiązkiem jej uzupełnienia przez Emitenta według zasad i w terminach opisanych w umowie do kwoty 3 mln PLN pod rygorem podwyższenia marży o 2,0 p.p. lub pod rygorem wypowiedzenia Umowy Kredytu lub podwyższenia opłat za korzystanie z każdej gwarancji.

W tym samym dniu Sfinks podpisał z bankiem aneks do Umowy linii gwarancyjnej z 27 października 2016 r., zgodnie z którym począwszy od dnia jego zawarcia kwota Linii Gwarancyjnej zostaje zrównana z wysokością aktualnie udzielonych Spółce gwarancji, tj. wynosi 3,7 mln PLN, przy czym wygaśnięcie gwarancji powoduje obniżenie tej kwoty. Ponadto aneks ten wprowadził dodatkowe zabezpieczenie Umowy Linii Gwarancyjnej współdzielone z Umową Kredytu w postaci możliwości skorzystania przez bank z w/w kaucji oraz przelewu wierzytelności z umów franczyzowych. Aneks do Umowy Kredytu przewiduje także wymóg zapewnienia przez Sfinks miesięcznych wpływów na rachunki Spółki w BOŚ S.A. z prowadzonej działalności operacyjnej w określonej w Aneksie wartości. Wskaźnik ten mierzony będzie w ujęciu kwartalnym, po przedłożeniu (publikacji) sprawozdań finansowych Sfinks począwszy od sprawozdania za okres od 01.07.2020 r. do 30.09.2020 r., pod rygorem podwyższenia marży o 1 p.p. na kolejny kwartał.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_9\_2020\_pdf.pdf

W dniu 17 lutego 2020 r. do Spółki wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Sąd") o dokonaniu przez Sąd w dniu 10 lutego 2020 r. wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców i zmiany Statutu Spółki w zakresie § 7. Podwyższenie kapitału zakładowego z kwoty 31 099 512,00 zł do kwoty 32 199 512,00 zł, tj. o kwotę 1 100 000 zł, dokonało się z chwilą wydania odcinków zbiorowych obejmujących łącznie 1 100 000 akcji serii L, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 67/2019, dlatego powyższy wpis dokonany przez Sąd potwierdza stan prawny zaistniały wcześniej (wpis deklaratoryjny).

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_10_2020.pdf

Z uwagi na wejście w życie Rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 13 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu zagrożenia epidemicznego oraz wprowadzenie zakazu podawania posiłków na miejscu w restauracjach, Grupa Sfinks Polska począwszy od dnia 14 marca 2020 r. zaprzestała obsługi klientów w lokalach restauracji należących do sieci Grupy. Sieć prowadziła jedynie sprzedaż posiłków na wynos oraz w kanale delivery (z dowozem) z wyłączeniem części restauracji mieszczących się w centrach handlowych objętych zakazem prowadzenia w nich w/w działalności, zgodnie z interpretacjami rozporządzenia Ministra Zdrowia przez te centra. Sprzedaż posiłków w w/w kanałach mimo, iż dynamicznie rosła w ujęciu r/r to ze względu na niską bazę odniesienia dotychczas miała niewielki udział w przychodach ze sprzedaży ogółem i po ogłoszeniu stanu zagrożenia epidemiologicznego nie wykazała istotnego wzrostu.

W związku ze wskazanym powyżej istotnym ograniczeniem poziomu sprzedaży i związanym z tym drastycznym spadkiem wpływów środków finansowych, Spółka nie była w stanie regulować istotnej części zobowiązań handlowych. Celem ograniczenia negatywnego wpływu epidemii koronawirusa na działalność Spółki, Zarząd podjął szereg działań opisanych w nocie 6.1 niniejszego raportu. W dniu 16.06.2020r. Zarząd opublikował raport z podsumowania analizy wpływu epidemii koronawirusa na działalność Sfinks Polska SA z uwzględnieniem podjętych przez Emitenta działań i wpływu lockdown).

W maju br. Grupa pozyskała środki na finansowanie kosztów bieżącej działalności z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. (Subwencja Finansowa dla MŚP) oraz dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników Spółki z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (łącznie ok. 4 mln zł dla Spółki oraz 0,6 mln dla pozostałych podmiotów z Grupy).

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_11\_2020\_pdf.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_21\_2020\_aktualizacja%20COVID\_wys%C5%82anypdf.pdf

W dniu 31 marca 2020 r. Spółka dominująca zawarła z BOŚ Bank S.A. aneks do Umowy kredytu nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. dotyczący udzielenia Spółce karencji w spłacie trzech rat kredytu. Raty w wysokości 795.076,00 zł każda, których termin płatności przypadał zgodnie z dotychczasowym brzmieniem w/w umowy na 31.03.2020 r., 30.04.2020 r. oraz 31.05.2020 r. - zostały przesunięte na koniec okresu kredytowania, tj. na dzień 31.08.2028 r.

W tym samym dniu zawarty został z Bankiem aneks do Umowy kaucji nieoprocentowanej z dnia 13 lutego 2020 r., na podstawie którego Sfinks udzielono karencji w spłacie trzech rat kaucji, każda w wysokości 134.948,00 PLN, których terminy zapłaty przypadały dotychczas na kwiecień, maj oraz czerwiec 2020 r. Zostały one przesunięte na grudzień br. oraz styczeń i luty 2021 r https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_13\_2020\_www.pdf

W dniu 19 maja 2020 r. Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A., po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, dokonała wyboru firmy Roedl Audit Sp. z o.o. ("Firma Audytorska") jako podmiotu upoważnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. odpowiednio za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., za okres od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021 r. oraz za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022r. Firma audytorska dokona również przeglądu skróconych półrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych za w/w okresy. https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_19\_2020\_wybór%20firmy%20audytorskiej\_pdf.pdf

W dniu 30 czerwca 2020 r. Spółka Dominująca zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. kolejne aneksy do umowy kredytu z dnia 27.11.2015 r. oraz umowy kaucji z dnia 13.02.2020 r., dotyczące udzielenia Sfinks Polska S.A. karencji w spłacie trzech rat kredytu oraz trzech rat kaucji. Spłata rat kredytu, w wysokości 795 000,00 PLN każda, których dotychczasowy termin płatności przypadał na 30.06.2020r., 31.07.2020r., 31.08.2020 r. została przesunięta na koniec okresu kredytowania tj. 31.08.2028r., a spłata rat kaucji, w wysokości 134 948,00 PLN każda, płatnych w lipcu, sierpniu i wrześniu 2020 r. – została przesunięta na marzec, kwiecień oraz maj 2021 r. https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_22\_2020\_decyzja%20BOŚ\_pdf%20wysłany.pdf

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_24\_2020.pdf

W dniu 31 sierpnia 2020 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podczas którego podjęta została m.in. uchwała dotycząca zmiany siedziby Sfinks Polska S.A. z dotychczasowej tj. Piaseczno – na Zalesie Górne. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania niniejsza zmiana statutu stała się skuteczną wobec jej zarejestrowania w KRS, Spółka oczekuje na postanowienie sądu w tym zakresie. Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. przyjęło "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.", uchylając dotychczasową "Politykę określania wynagrodzenia osób nadzorujących Sfinks Polska S.A." przyjętą Uchwałą nr 6 z dnia 19 stycznia 2018 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie przyjęcia Polityki określania wynagrodzenia osób nadzorujących Sfinks Polska S.A.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/RB\_29\_2020\_tre%C5%9B%C4%87%20uchwa%C5%82%20po%20ZWZ%20w%20dniu%2031.08.2020.pdf

W dniu 29 września 2020 r. Spółka Dominująca zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. aneksy do Umowy kredytu nieodnawialnego z dnia 27.11.2015 r. oraz Umowy kaucji z dnia 13.02.2020 r. Na ich podstawie spłata rat kapitałowo odsetkowych kredytu, których termin płatności przypadała w dniu 30.09.2020 r. oraz 31.10.2020 r., każda w wysokości ok. 795 tys. PLN nastąpi poprzez ich

rozliczenie z kaucji ustanowionej przez Sfinks wobec BOŚ S.A. na podstawie w/w umowy kaucji a terminy na wpłatę przez Sfinks dwóch rat uzupełniających kaucję , w wysokości 134.948 PLN każda, zostały przesunięte z grudnia 2020 r. i stycznia 2021 r. na luty 2021 r.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%2031\_2020\_aneks%20do%20umowy%20kredytu%20pdf.pdf

W dniach 16.04.2020 r., 29.04.2020 r., 15.05.2020 r. oraz 26.06.2020 r. Spółka dominująca zawarła z udziałowcem Fabryka Pizzy sp. z o. o. porozumienia zmieniające termin realizacji transakcji nabycia udziałów w/w spółki. W dniu 30.09.2020 r. Spółka dominująca, SPV.REST 2 Sp. z o. o. oraz udziałowiec Fabryka Pizzy Sp. z o. o. zawarły umowę, na mocy której odstąpiono od wyżej opisanej umowy inwestycyjnej, w związku z czym udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. nie przeszły na Spółkę, zobowiązanie do zapłaty ceny wygasło, umowa masterfranczyzy udzielona Grupie uległa rozwiązaniu a restauracje pod marką Fabryka Pizzy prowadzone przez Grupę będą przeniesione na Fabryka Pizzy sp. z o. o. lub podmiot powiązany z tą spółką. Zgodnie z postanowieniami w/w umowy Grupa ma prawo kupić od Udziałowca wszystkie udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. w terminie do 31.01.2022 r. za cenę 10.000.000 zł (Opcja Call).

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_15\_2020.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_17\_2020\_aneks%20fabryka\_pdf.pdf https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_18_2020.pdf https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%2020%202020_pdf.pdf https://sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb%2023%202020%20aktualizacja%20informacji%20nt%20Fabryka%20Pizzy\_wyslany%20pdf.pdf http://biznes.pap.pl/espi/pl/reports/view/2,454087

Po dacie bilansowej

W dniu 1 października 2020 r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska aneks do umowy o ustanowienie nieoprocentowanej kaucjiz dnia 13 lutego 2020 r. a jego podstawie strony ustaliły zasady spłaty przez Sfinks na rzecz banku kaucji w wysokości 3 mln PLN w ten sposób, że nastąpi to w dziesięciu równych ratach płatnych począwszy od 01.02.2021 r. do 01.11.2021 r. W pozostałym zakresie aneks nie wprowadził istotnych zmian do ww. umowy kaucji.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%2035_2020_pdf.pdf

W związku z sytuacją epidemiczną oraz wprowadzonymi w dniu 24 października bieżącego roku kolejnymi ograniczeniami dotyczącymi prowadzenia działalności gastronomicznej, jej nieprzewidywalnością i związanym z tym potencjalnym brakiem możliwości wywiązania się z zawartych dotychczas porozumień z kontrahentami Spółki na zasadach w nich określonych, a nie uwzględniających okoliczności ograniczenia prowadzenia stacjonarnej działalności gastronomicznej, która została wprowadzona na terytoriom Polski w związku z rozprzestrzenianiem się pandemii koronawirusa Zarząd podjął w dniu 26 października 2020 r. decyzję o rozpoczęciu działań zmierzających do otwarcia uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymiz tzw. Tarczy 4.0, czyli ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19. W konsekwencji powyższego w dniu 28 października 2020 r. Spółka zawarła z kwalifikowanym doradcą restrukturyzacyjnym Jerzym Mirosławem Sławek, prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Prawnicza INLEX Jerzy Sławek, ul. Pogodna 36/11, (20-337) Lublin, NIP 712-171-44-17, posiadającym licencję Doradcy Restrukturyzacyjnego o numerze 2, umowę o pełnienie funkcji nadzorcy układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu. W dniu 29 października 2020 r. Spółka złożyła wniosek do Monitora Sądowego i Gospodarczego o publikację obwieszczenia o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego.

Dzień układowy został w nim ustalony na 01 listopada 2020 r. W dniu 02 listopada 2020 r. Spółka powzięła wiedzę o opublikowaniu ww. obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 213 z dnia 30.10.2020 r. Na dzień publikacji ww. postępowanie jest w toku. W wyniku powyższego Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 03 listopada 2020 r. podjął Uchwałę Nr 848/2020 w sprawie szczególnego oznaczania instrumentów finansowych spółki SFINKS POLSKA S.A. W RESTRUKTURYZACJI notowanych na Głównym Rynku GPW poprzez umieszczenie odnośnika w postaci liczby porządkowej oznaczającej: - "nastąpiło otwarcie postępowania o zatwierdzenie układu", a GPW Benchmark S.A. przeprowadził korektę nadzwyczajną polegająca na wykreśleniu akcji spółki SFINKS (ISIN PLSFNKS00011) z indeksów WIG oraz WIG-Poland. Operacja wykreślenia akcji spółki SFINKS z portfeli ww. indeksów wynika z ich metodologii, zgodnie z którą w indeksie nie mogą uczestniczyć spółki oznaczone w sposób szczególny.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_37\_2020\_wysy%C5%82ka.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_38\_2020pdf.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_39\_2020\_wniosek%20do%20MSIGpdf.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_41\_2020\_pdf.pdf

Po dacie bilansowej została podpisana Umowa dystrybucyjna z EuroCash S.A. w zakresie dystrybucji gotowych produktów spożywczych produkowanych wedle receptur i pod markami należącymi do Grupy Sfinks Polska lub co do których Spółka posiada prawo do ich wykorzystania w taki sposób. Na podstawie tej umowy produkty, w zakresie ich asortymentu - uzgodnionego przez Strony - będą sprzedawane przez Spółkę do EuroCash S.A. celem ich dalszej odsprzedaży. Produkty będą wytwarzane w zakładach produkcyjnych podwykonawców Sfinks wedle ściśle określonych norm i receptur Spółki. O powyższym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 45/2020.

W dniu 30 listopada 2020 r. Zarząd Spółki powziął informację o zarejestrowaniu w dniu 26 listopada 2020 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy KRS zmian Statutu Sfinks Polska S.A. dokonanych uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. nr 3 z dnia 31 sierpnia 2020r. W związku z powyższym zmianie uległ także adres siedziby Spółki z: Piaseczno na: Zalesie Górne.

O powyższym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 46/2020.

6.4.Informacje o transakcjach z podmiotami, zawartych na innych warunkach niż rynkowe

W okresie objętym raportem Spółka dominująca, jak i jednostki od niej zależne nie dokonywały transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Szczegółowe informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zamieszczono w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie 37 jednostkowego sprawozdania finansowego.

6.5.Władze

Skład osobowy Zarządu:

Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 01 stycznia 2020 r. do daty publikacji raportu:

• Sylwester Cacek Prezes Zarządu,
• Dorota Cacek Wiceprezes Zarządu,

Skład osobowy Rady Nadzorczej:

Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 1 stycznia 2020 r. do daty publikacji raportu:

• Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

• Adam Lamentowicz członek Rady Nadzorczej (oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych),
• Adam Karolak członek Rady Nadzorczej,
• Robert Dziubłowski- członek Rady Nadzorczej (oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych).

6.6.Informacja o kapitale zakładowym

Kapitał podstawowy

Na dzień publikacji poprzedniego sprawozdania, na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Sfinks Polska S.A. wynosi 32 199 512 zł i dzieli się 32 199 512 akcji zwykłych na okaziciela serii od A do N, o wartości nominalnej 1 zł każda, z których przysługuje prawo do 32 199 512 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta

Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym. Statut Sfinks Polska S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. W 2018 r. rozpoczęto proces emisji akcji serii P na podstawie podjętej w dniu 30 czerwca 2017 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii oraz zmiany Statutu Spółki o kwotę 6 mln złotych w drodze emisji nowych akcji. W dniu 18 stycznia 2018 r. Sąd wydał postanowienia o rejestracji Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz rejestracji zmiany statutu Spółki zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Zarząd podejmował szereg działań celem podwyższenia kapitału w ramach w/w kapitału docelowego, poprzez emisję akcji serii P, o których na bieżąco informował w raportach bieżących. Do dnia 15 lipca 2020 r. nie została zawarta żadna umowa objęcia akcji serii P wobec czego powyższa emisja nie doszła do skutku. https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_25_2020__pdf.pdf

Spółka dominująca oraz spółki zależne nie posiadają akcji własnych Sfinks Polska S.A.

Kapitał warunkowy

W dniu 29 czerwca 2012r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 25 dotyczącą warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o nie więcej niż 35.000.000 zł dzielącego się na nie więcej niż 35.000.000 (słownie: trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) zł każda. W ramach w/w kapitału wyemitowano 3.536.842 akcji serii L. Z dniem 31 grudnia 2019 r. wygasło uprawnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dominującej w ramach pozostałej części kapitału warunkowego o którym mowa na wstępie.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_56\_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_59\_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_63\_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_64\_2019.pdf

Dodatkowo statut Spółki, na podstawie Uchwały nr 5 z dnia 20 grudnia 2013 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przewidywał możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego do kwoty 2.550.000,00 zł. Spółka dominująca wyemitowała 2.550.000 Warrantów Subskrypcyjnych serii A, z których 1.700.000 zostało objętych przez Osoby Uprawnione. Pozostała pula wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych serii A nie została objęta wskutek nie spełnienia się warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Z puli 1.700.000 warrantów objętych przez Osoby Uprawnione 846.670 warrantów zostało zamienionych na akcje serii

M, pozostałe warranty serii A Spółka umorzyła z uwagi na upływ ostatniego terminu zamiany, który przypadał na dzień 30 listopada 2018r.

http://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_24\_2016.pdf http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/RB_26_2018..pdf

W dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwalę Nr 22 dotyczącą przyjęcia założeń kolejnego programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks oraz Uchwałę nr 23 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B w liczbie 1.118.340 sztuk, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do w/w warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitał zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki. Kapitał warunkowy został zarejestrowany, Spółka Dominująca wyemitowała 1 118 340 Warrantów Subskrypcyjnych serii B, które zostały objęte przez powiernika zgodnie z Regulaminem Programu, a następnie będą oferowane Osobom Uprawnionym nieodpłatnie po zakończeniu każdego z 3 Okresów, dla których badane są Warunki uruchomienia w przypadku ich spełnienia. Warranty Subskrypcyjne serii B inkorporują prawo do objęcia nowych akcji zwykłych na okaziciela serii O po cenie emisyjnej 3,70 zł za 1 akcję. Oświadczenia o objęciu akcji mogą być składane w następujących terminach (okresach): 8-15 grudnia 2021 r., 8-15 czerwca 2022 r. i 8-15 grudnia 2022 r.

Zarówno za rok kalendarzowy 2018 jak i 2019 nie spełniły się przesłanki do zaoferowania Osobom Uprawnionym warrantów subskrypcyjnych - szczegółowe informacje w tym zakresie znajdują się w nocie 31 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_17\_2017.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_8\_2018.pdf

6.7.Struktura akcjonariatu

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki w okresie sprawozdawczym na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego z dnia 31 marca 2020 r. oraz na dzień 30 czerwca 2020 r. i dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Tab. Struktura akcjonariatu.

Akcjonariusz	Stan na dzień publikacji niniejszego sprawozdania		Stan na dzień 30 września 2020 r.		Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu
	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)	Udział w Liczba kapitale akcji/głosów /głosach (w %)		Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)
Mateusz Cacek 1	2 633 332	8,18	nd	nd	nd	nd
Michalina Marzec 1	3 370 313	10,47	nd	nd	nd	nd
Sylwester Cacek 1	16 045	0,05	5 519 690	17,14	5 519 690	17,14
Robert Dziubłowski 2	2 564 752	7,97	1 680 432	5,22	1 680 432	5,22
Quercus TFI S.A.3	1 628 328	5,06	1 628 328	5,06	1 628 328	5,06
Mariola Krawiec-Rzeszotek 4	1 796 146	5,57	1 796 146	5,57	1 796 146	5,57
Pozostali akcjonariusze	20 190 596	62,69	21 574 916	67,01	21 574 916	67,01
RAZEM	32 199 512	100	32 199 512	100	32 199 512	100

¹ Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 43/2020 Mateusz Cacek oraz Michalina Marzec poinformowali, że łącznie z Sylwestrem Cackiem tj. osobą z którą łączy ich ustne porozumienie o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, posiadają łącznie 6.019.690 akcji Spółki, co stanowi 18,69% w ogólnej liczbie głosów.

²Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting i Top Crowth Equities Limited Spółka Prawa Cypryjskiego na dzień publikacji na podstawie informacji uzyskanych przez Spółkę od akcjonariusza na potrzeby niniejszego sprawozdania.

Stan na 30 09 2020 r i na dzień poprzedniego raportu okresowego na podstawie ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r; Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017 r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017; w dniu 21 lutego 2019 r. otrzymała od akcjonariusza zawiadomienie o transakcji uzyskane w trybie art. 19 MAR dotyczące zbycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r; w dniu 25 lutego 2019 r. otrzymała informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Equities Limited Spółka Prawa Cypryjskiego; w dniu 02 stycznia 2020 r. Sfinks otrzymał akcjonariusza zawiadomienie uzyskane w trybie art.19 MAR dotyczące nabycia 293 250 akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 30.12.2019 r..

³ Łączny udział Quercus TFI S.A., który działa w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych- QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolute Return FIZ, QUERCUS Global Balanced Plus FIZ oraz Acer Aggressive FIZ, posiadających wspólnie akcje Sfinks Polska S.A. W dniu 11 stycznia 2019 r. Spółka dominująca otrzymała od Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie, w którym poinformowano o przekroczeniu progu 5% w ogólnej liczbie głosów.

⁴ Łącznie z Andrzejem Rzeszotkiem

6.8.Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Poniżej zaprezentowano informację nt. akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego z dnia 31 marca 2020 r. oraz na dzień 30 czerwca 2020 r. i dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

na dzień bilansowy a także na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Akcjonariusz	Stan na dzień na dzień publikacji niniejszego sprawozdania		Stan na dzień 30 września 2020 r.		Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu
	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)
Sylwester Cacek1	16 045	0,05	5 519 690	17,14	5 519 690	17,14
Robert Dziubłowski2	2 564 752	7,97	1 680 432	5,22	1 680 432	5,22
Artur Wasilewski	309	0	309	0	309	0
Razem	2 581 106	8,02	7 200 431	22,36	7 200 431	22,36

Tab. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

¹ Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 43/2020 Mateusz Cacek oraz Michalina Marzec poinformowali, że łącznie z Sylwestrem Cackiem tj. osobą z którą łączy ich ustne porozumienie o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, posiadają łącznie 6.019.690 akcji Spółki, co stanowi 18,69% w ogólnej liczbie głosów.

²Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting i Top Crowth Equities Limited Spółka Prawa Cypryjskiego na dzień publikacji na podstawie informacji uzyskanych przez Spółkę od akcjonariusza na potrzeby niniejszego sprawozdania.

Stan na 30 09 2020 r i na dzień poprzedniego raportu okresowego na podstawie ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r; Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017 r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017; w dniu 21 lutego 2019 r. otrzymała od akcjonariusza zawiadomienie o transakcji uzyskane w trybie art. 19 MAR dotyczące zbycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r; w dniu 25 lutego 2019 r. otrzymała informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Equities Limited Spółka Prawa Cypryjskiego; w dniu 02 stycznia 2020 r. Sfinks otrzymał akcjonariusza zawiadomienie uzyskane w trybie art.19 MAR dotyczące nabycia 293 250 akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 30.12.2019 r..

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały wedle wiedzy Spółki we wskazanych powyżej datach akcji Spółki.

Na dzień 30 września 2020 r. członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej nie posiadali udziałów w jednostkach powiązanych Sfinks Polska S.A. Stan ten nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego raportu.

6.9.Program motywacyjny i uprawnienia do akcji Spółki

Programy motywacyjne zostały szczegółowo opisane w nocie nr 6.6 niniejszego sprawozdania.

Osoby zarządzające ani nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki dominującej z programów motywacyjnych na dzień publikacji poprzedniego sprawozdania oraz na dzień 30 czerwca 2020r. i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

W Spółce nie występuje system kontroli programów akcji pracowniczych.

6.10. Ograniczenia związane z papierami wartościowymi

Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Zgodnie ze Statutem Sfinks Polska S.A. kapitał zakładowy Spółki dominującej wynosił na dzień 31 grudnia 2019 r. 32 199 512,00 zł i dzielił się na 32 199 512 akcji zwykłych na okaziciela, serii od A do N, o wartości nominalnej 1 zł każda. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym. Statut Sfinks Polska S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. Na dzień publikacji niniejszego raportu wszystkie w/w akcje zostały zarejestrowane a do obrotu dopuszczonych jest 30 666 180 sztuk akcji; 433 332 szt. akcji niedopuszczonych do obrotu dotyczy akcji objętych w dniu 5 czerwca 2018 r., w wyniku wykonania uprawnienia uczestnika programu motywacyjnego, doszło do zamiany przydzielonych 433 332 szt. warrantów serii A na 433 332 akcje serii M, natomiast 1 100 000 sztuk akcji niedopuszczonych do obrotu dotyczy akcji serii L objętych w wyniku zamiany obligacji serii A2 zamiennych na akcje. Spółka złoży stosowne wnioski celem dopuszczenia akcji serii M i L do obrotu.

Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

W Spółce dominującej nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.

W odniesieniu do uczestników Programu Motywacyjnego z 2013 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania wygasły ograniczenia co do możliwości zbywania akcji nabytych w drodze zamiany w/w warrantów na akcje określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

W odniesieniu do uczestników Programu Motywacyjnego z 2017 r. istnieją ograniczenia co do możliwości zbywania Warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji nabytych w drodze zamiany w/w warrantów na akcje określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Osoby Uprawnione zawierając Umowę uczestnictwa w Programie zobowiązały się nie zbywać Akcji nabytych na podstawie Warrantów Subskrypcyjnych w następującym zakresie: akcje w liczbie odpowiadającej objętym z tytułu Warrantów Subskrypcyjnych Puli Podstawowej – przez okres 6 miesięcy od ich objęcia przez Osobę Uprawnioną. Powiernik zostanie upoważniony przez posiadacza Akcji do zablokowania określonej liczby Akcji w jego depozycie lub na rachunku papierów wartościowym. Emisja warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpiła 29 marca 2018 r., warranty zostały objęte przez Dom Maklerski. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania warranty nie zostały przydzielone uczestnikom programu (brak spełnienia warunków według stanu na 31.12.2018 r. i 31.12.2019 r.).

Ponadto w Umowie z BOŚ S.A. wprowadzono postanowienie o zobowiązaniu akcjonariusza o największym udziale w kapitale zakładowym Spółki do niedokonywania bez zgody banku zbycia akcji, które mogłoby doprowadzić po rozliczeniu transakcji sprzedaży do zmniejszenia udziału posiadanych przez niego akcji do poziomu poniżej 15% kapitału zakładowego. Powyższe obowiązuje w okresie 3 lat

od dnia 6 lutego 2018 r. W przypadku złamania tego postanowienia bank będzie miał prawo do podwyższenia marży o 1 p.p.

W Spółce dominującej nie istnieją inne niż wyżej opisane ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.

6.11. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce dominującej nie występują umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W niniejszym sprawozdaniu podlegają ujawnieniu istotne sprawy toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Sfinks Polska S.A. i jednostek od niej zależnych.

Z powództwa Sfinks Polska S.A.

Większość spraw sądowych i egzekucyjnych z powództwa Sfinks Polska S.A. dotyczy okresu współpracy sprzed restrukturyzacji zadłużenia finansowego. Spółka posiada 100%-owe odpisy aktualizacyjne na należności dochodzone w postępowaniu sądowym i egzekucyjnym.

Sprawy sądowe

Sprawa przeciwko Restauracja SPHINX Jacek i Wojciech Durczewscy Sp. j. oraz przeciwko wspólnikom Wojciechowi i Jackowi Durczewskim, wniesiona w listopadzie 2014 roku do Sądu Okręgowego w Nowym Sączu. Roszczenie o zapłatę 442 tys. zł z tytułu opłat franczyzowych i opłat z umowy podnajmu. Sprawa sądowa zakończona ugodą.

Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko RES Beata Kowalik spółka jawna, Beacie Kowalik i Waldemarowi Kowalik o zapłatę 620 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi z tytułu nieuregulowanych należności z umowy franchisingu, która łączyła Sfinks Polska S.A. ze pozwaną spółką. Pozew wniesiony do Sądu Okręgowego w Warszawie, Wydział Cywilny w dniu 08 maja 2014 r.. Sąd wydał nakaz zapłaty w dniu 28 czerwca 2014 r, pozwani wnieśli sprzeciwy, na które Spółka złożyła odpowiedź. Sprzeciwy oddalone. W dniu 20 listopada 2017 r. Sąd wydał wyrok uwzględniający powództwo. Wyrok nie jest prawomocny. Pozwani wnieśli apelację. Sąd Apelacyjny wydał wyrok oddalający apelacje pozwanych. Wyrok jest prawomocny, z zastrzeżeniem rozstrzygnięcia o kosztach, na które przysługuje zażalenie. Został złożony wniosek o doręczenie tytułu wykonawczego.

Postępowania egzekucyjne

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Markowi i Elżbiecie Noch o zapłatę 1 031 tys. zł. wraz z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Gdańska-Południe w Gdańsku. Egzekucja komornicza zawieszona. Aktualnie Spółka wniosła do Sądu w Niemczech wnioski o nadanie klauzul wykonalności prawomocnym wyrokom Sądu Okręgowego w Łodzi i Sądu Apelacyjnego w Łodzi Spółka uzyskała klauzulę wykonalności w dniu 3 czerwca 2019 przez Sąd Okręgowy w Łodzi Wydział X Gospodarczy, dłużnik

złożył zażalenie do Sądu Apelacyjnego w Düsseldorf na orzeczenie Sądu Okręgowego w Wuppertal, które zostało postanowieniem Sądu Apelacyjnego oddalone.

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Krystynie i Wiesławowi Fałkowskim o zapłatę 1 400 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi wznowione w 2019 r. przez Komornika przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu na podstawie wniosku Spółki o podjęcie zawieszonego postępowania i przekazane Komornikowi sądowemu przy Sądzie Rejonowym w Warszawie w wyniku zbiegu egzekucji. Egzekucja komornicza bezskuteczna.

Cztery postępowania egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko NIL Sp. z o.o. i innym na łączną kwotę 807,5 tys. zł. prowadzone przez Komornika przy Sądzie Rejonowym w Zgierzu. Egzekucja komornicza łączna zawieszona.

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Joannie i Ryszardowi Witwickim o zapłatę 620 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu. Egzekucja komornicza w toku.

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Mirosławie i Markowi Gumkowskim o zapłatę 520 tys. zł z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Koninie. Egzekucja komornicza w toku.

Przeciwko Sfinks Polska S.A.

Sprawy sądowe

Sprawa z powództwa SPHINX Jacek Podolski Joanna Podolska Spółka jawna z siedzibą w Poznaniu przeciwko Sfinks Polska S.A. o zapłatę kwoty 550 tys. zł. Pozew skierowany jako pozew wzajemny w sprawie z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko SPHNIX Jacek Podolski Joanna Podolska Sp. j. oraz Jacek Podolski i Joanna Podolska, wspólnikom w/w spółki jawnej o zapłatę 307 tys. zł. z ustawowymi odsetkami. Spółka złożyła wniosek o oddalenie powództwa w całości. Sprawa sądowa zakończona ugodą. Obie strony odstąpiły od wzajemnych roszczeń.

Sprawa z powództwa Warszawski Holding Nieruchomości S.A. z siedzibą w Warszawie przeciwko Sfinks Polska S.A. o zapłatę kwoty 404 tys. zł. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postepowaniu upominawczym. Po wniesieniu sprzeciwu roszczenie ograniczono do kwoty 108 tys. zł co do której Sfinks Polska S.A. zaproponował zawarcie ugody. Powód odmówił zawarcia ugody i Sąd na rozprawie w dniu 24 sierpnia 2020 r. wydał wyrok uwzględniający roszczenie. Sprawa sądowa zakończona.

Postępowania administracyjne

W dniu 4 sierpnia 2015 r. wpłynęło do Spółki postanowienie o wszczęciu postępowanie podatkowego w sprawie rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014 r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku w kwocie 992 tys. zł. W dniu 8 lutego 2016 r. Spółka dominująca otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT. Spółka dominująca stoi na stanowisku, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawo do zwrotu podatku w w/w kwocie jest jej należne i odwołała się od tej decyzji. W dniu 31 maja 2016 r. Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Skarbowej, która utrzymała w mocy decyzję organu pierwszej instancji. W dniu 30 czerwca 2016 r. Spółka złożyła skargę na w/w decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Na rozprawie w dniu 10 sierpnia 2017 r. Sąd uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA w sprawie Sfinks Polska S.A. (III SA/Wa 2348/16). Sprawa w toku.

8. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Poza informacjami zaprezentowanymi w sprawozdaniach finansowych odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku oraz w niniejszych Pozostałych informacjach nie istnieją inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

9. Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdań

Zarząd Sfinks Polska S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Sfinks Polska S.A. oraz śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku, jak i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe odpowiednio Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska.

Ponadto Zarząd Sfinks Polska S.A. oświadcza, że śródroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń

Zalesie Górne, 30 listopada 2020 r.

Podpisy członków Zarządu reprezentujących Spółkę dominującą:

Sylwester Cacek Prezes Zarządu …………………………………………..

Dorota Cacek Wiceprezes Zarządu …………………………………………..