Mennica Polska S.A.

Capital/Financing Update • Dec 1, 2020

Zarząd Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie ("Spółka", “Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 23/2020 z dnia 30 lipca 2020 roku, raportu bieżącego ESPI nr 31/2020 z dnia 01.10.2020 r., raportu bieżącego ESPI nr 34/2020 z dnia 3 listopada 2020 r. dot. umowy Standstill, (dalej: "Umowa Standstill") z Alior Bank S.A. (dalej: "ALIOR"), ING Bankiem Śląskim S.A. (dalej: "ING"), Bankiem Gospodarstwa Krajowego (dalej: "BGK"), (dalej łącznie: "Banki"), oraz NB Poznań sp. z o.o. i NB Serwis II sp. s o.o. (dalej: "Spółki Zależne") informuje o otrzymaniu w dniu dzisiejszym informacji o podpisaniu przez wszystkie strony aneksu do Umowy Standstill (dalej: "Aneks").

Na mocy zawartego Aneksu strony postanowiły o wprowadzeniu zmian do Umowy Standstill polegających m. in. na:

I. wydłużeniu okresu obowiązywania Umowy Standstill do dnia 31 marca 2021 r.;

II. potwierdzeniu przez Strony, faktu prowadzenia w dobrej wierze rozumów w celu uzgodnienia warunków restrukturyzacji akceptowalnych przez każdą Stronę. W przypadku ich akceptacji, Banki zobowiązały się do przesłania oficjalnej zgody na zaproponowane warunki, które będą podstawą do zawarcia umowy restrukturyzacyjnej do dnia 31 marca 2021 r.

III. ustaleniu, że w okresie obowiązywania Umowy Standstill tj. zgodnie z Aneksem - w okresie do dnia 31 marca 2021 r., podziału i przelewu środków z wpływów z wierzytelności przelanych na rzecz Banków w celu zabezpieczenia umów kredytowych wypowiedzianych przez Banki (o wypowiedzeniu umów kredytowych Spółka informowała w raportach bieżących ESPI nr 16/2020 z dnia 22 maja 2020 r., ESPI nr 17/2020 z dnia 28 maja 2020 r., ESPI nr 18/2020 z dnia 28 maja 2020 r.), w następujący sposób:

1) ALIOR w okresie od 1 do 31 grudnia 2020 r. będzie dokonywał podziału i przelewu środków na zasadach określonych w Umowie Standstill, opisanych w raporcie ESPI nr 23/2020 z dnia 30 lipca 2020 roku, z tym zastrzeżeniem, że przypadku gdy w okresie obowiązywania Umowy Standstill oferta Emitenta dotycząca postępowania o udzielenie zamówienia publicznego szczegółowo określonego w Aneksie (dalej: "Przetarg") zostanie wybrana jako najkorzystniejsza i dojdzie do zawarcia stosownej umowy, ALIOR zobowiązał się do przedłużenia gwarancji należytego wykonania umowy opisanej szczegółowo w Aneksie, w obniżonej kwocie nie większej niż 1 mln zł na rzecz umowy zawartej w wyniku rozstrzygnięcia Przetargu oraz zobowiązał się w terminie 3 dni roboczych od dnia przyjęcia przez uprawniony podmiot przedmiotowej gwarancji do udostępnienia 50% łącznej kwoty pobranej zgodnie z zasadami podziału i przelewu środków ustalonych w ESPI nr 34/2020, na rachunek bankowy Emitenta na poczet realizacji Dozwolonych Płatności;

2) ALIOR i BGK w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2020 r. będą dokonywać podziału i przelewu środków z wpływów na następujących zasadach:

a) 90% kwoty netto z każdego wpływu wraz z podatkiem od towarów i usług, będzie w terminie do 3 dni roboczych od daty wpływu, udostępnione przez ALIOR/BGK w zależności z jakiego kontraktu wpływ nastąpił na rachunek bieżący Spółki lub Spółek Zależnych na poczet realizacji dozwolonych płatności, tj. płatności zaakceptowanych uprzednio przez Banki, płatności składek ubezpieczeniowych związanych z ubezpieczeniem majątku dokonywanym zgodnie z dotychczasową praktyką, płatności zobowiązań publicznoprawnych (dalej: "Dozwolone Płatności");

b) 10% kwoty netto z każdego wpływu, będzie przeznaczane przez ALIOR/BGK na spłatę dokonywaną w dacie wpływu kapitału kredytów oraz na spłatę odsetek.

3) BGK w okresie od 1 do 31 grudnia 2021 r. będzie dokonywał podziału i przelewu środków z wpływów na następujących zasadach:

a) 80% kwoty netto z wpływu wierzytelności przelanej na rzecz BGK z faktury szczegółowo określonej w Aneksie, wystawionej z tytułu wierzytelności wynikającej z tytułu świadczenia usługi operatorskiej w Gminie Wrocław w miesiącu październik 2020 r. wraz z podatkiem od towarów i usług lub innych faktur wystawionych w okresie od 1 do 30 listopada 2020 r. lub wcześniej, będzie w terminie do 3 dni roboczych od daty wpływu, udostępnione przez BGK na rachunek bieżący Emitenta na poczet realizacji Dozwolonych Płatności;

b) 20% kwoty netto z wpływu wierzytelności przelanej na rzecz BGK z faktury szczegółowo opisanej w Aneksie, wystawionej z tytułu wierzytelności wynikającej z tytułu świadczenia usługi operatorskiej w Gminie Wrocław w miesiącu październik 2020 r. lub innych faktur wystawionych w okresie od 1 do 30 listopada 2020 r. lub wcześniej będzie przeznaczane przez BGK na spłatę dokonywaną w dacie wpływu, kapitału kredytów udzielonych na podstawie umów kredytowych oraz na spłatę odsetek;

c) dla wszystkich pozostałych wpływów z przelanych wierzytelności na rzecz BGK, które wpłyną na rachunki bankowe w okresie od 1 do 31 grudnia 2020 r. BGK dokona następującego podziału i przelewu środków:

- 80% kwoty netto z każdego wpływu na rachunki bankowe wraz z podatkiem od towarów i usług, będzie w terminie do 3 dni roboczych od daty wpływu, udostępnione przez BGK w zależności z jakiego kontraktu wpływ nastąpił na rachunek bieżący Emitenta lub Spółek Zależnych;

- 10% kwoty netto z każdego wpływu na rachunki bankowe, będzie przeznaczane przez BGK na spłatę dokonywaną w dacie wpływu, kapitału kredytów udzielonych na podstawie umów kredytowych;

- 10% kwoty netto z każdego wpływu zostanie zablokowane na wewnętrznym technicznym rachunku BGK (dalej: "Zablokowane Środki"). Całość Zablokowanych Środków zostanie udostępnione Emitentowi w przypadku wygaśnięcia gwarancji udzielonej przez BGK tytułem zabezpieczenia należytego wykonania Umowy zawartej przez Emitenta z Gminą Legnica, szczegółowo opisanej w Aneksie lub braku zrealizowania ww. gwarancji. BGK zobowiązany jest do udostępnienia całości Zablokowanych Środków w terminie 3 dni roboczych od dnia wygaśnięcia gwarancji.

IV. ustaleniu, że w przypadku gdy w okresie obowiązywania Umowy Standstill nastąpi całkowita spłata zadłużenia z tytułu kapitału kredytów, a na rachunki bankowe prowadzone w danym Banku wpłyną środki z tytułu przelanych wierzytelności, Bank ten po dokonaniu podziału środków zgodnie z warunkami określonymi powyżej, będzie miał prawo do zaliczenia ww. środków na poczet częściowej lub całkowitej, wcześniejszej spłaty odsetek umownych, naliczonych zgodnie z zasadami określonymi w Umowie Standstill;

V. ustaleniu, że ING dokona przelewu 100% środków z wpływów na rachunki bankowe na rachunek bieżący Emitenta lub Spółek Zależnych z zastrzeżeniem, że w przypadku wpływu roszczeń z udzielonych Emitentowi gwarancji wskazanych w Umowie Standstill, w pierwszej kolejności zaspokojone zostaną wierzytelności wynikające z tych roszczeń;

VI. ustaleniu, że ALIOR oraz BGK będą naliczać odsetki zgodnie z oprocentowaniem dla odsetek umownych określonym w umowach kredytowych (dalej: "Odsetki Umowne"). Odsetki Umowne naliczone przez ALIOR w okresie od dnia 1 grudnia 2020 r. do 31 marca 2021 roku zostaną spłacone do dnia 31 marca 2021 roku, natomiast w zakresie Odsetek Umownych naliczanych przez BGK w okresie od 1 grudnia 2020 r do 31 marca 2021 r., Emitent będzie spłacał odsetki naliczone za każdy miesiąc w ostatnim dniu danego miesiąca.

VII. wydłużeniu terminu spłaty pozostałych do spłaty odsetek na rzecz ALIOR do dnia 31 marca 2021 r.