British Automotive Holding S.A.

Legal Proceedings Report • Dec 3, 2020

Zarząd spółki British Automotive Holding S.A. [Emitent; Spółka], działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR") w nawiązaniu do raportów bieżących nr 43/2020 z dnia 23 września 2020 r., nr 44/2020 z dnia 30 września 2020 r., nr 47/2020 z dnia 12 października 2020 r. oraz nr 54/2020 z dnia 30 listopada 2020 r., niniejszym informuje, że w dniu 2 grudnia 2020 r. Emitent otrzymał pismo od Jaguar Land Rover Limited ("JLR") wezwanie do zapłaty, zgodnie z treścią którego:

- JLR odnosi się do gwarancji z dnia 16 stycznia 2018 r. udzielonej przez Emitenta jako spółkę dominującą za zobowiązania spółki zależnej – British Automotive Polska S.A. ("BAP") wobec JLR;

- JLR wzywa Emitenta do natychmiastowej zapłaty kwot wymagalnych zobowiązań BAP wobec JLR, na które według JLR na dzień sporządzenia wezwania składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR, z tytułu dostaw części: 3.180.808,13 funtów brytyjskich;

- JLR wskazuje pozostałe kwoty, które według JLR nie pozostają wymagalne na dzień sporządzenia wezwania, a które staną się wymagalne z upływem dalszych odpowiednich terminów płatności, na które według JLR składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR, z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich;

- JLR wskazuje, że całość ww. należności stanie się natychmiast wymagalna z chwilą rozwiązania umowy importerskiej oraz że na dzień sporządzenia wezwania istnieją podstawy do wypowiedzenia umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym;

- JLR wskazuje na możliwość, według uznania JLR, cofnięcia przedmiotowego wezwania do zapłaty w przypadku zawarcia z BAP porozumienia dotyczącego ustalenia zasad spłaty należności;

Szczegółowy wykaz należnych kwot (zarówno wymagalnych, jak i niewymagalnych) został przez JLR przedstawiony w tabeli załączonej do wezwania.

Emitent jednocześnie wskazuje, że przytoczona wyżej treść przedmiotowego wezwania w opinii Emitenta zawiera omyłki ze strony JLR i jest wewnętrznie sprzeczna z prawidłowo sporządzonym wykazem (tabelą) kwot załączonym do wezwania. Omyłki w treści wezwania dotyczą w ocenie Emitenta zarówno wysokości należnych kwot, jak i w kwalifikacji odpowiednich kwot jako wymagalnych i niewymagalnych. Według opinii Emitenta stan należności BAP wobec JLR jest zgodny z treścią wykazu (tabeli) należnych kwot załączonych do wezwania i jest następujący:

- zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR;

- zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR;

- zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw części: 0,00 funtów brytyjskich;

- zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich.

Emitent ponadto informuje, że w wyniku licznych rozbieżności dotyczących szczegółowych warunków porozumienia dotyczącego zasad spłaty należności, na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent oraz BAP nie osiągnęli porozumienia z JLR. Emitent kontynuował będzie w dobrej wierze prowadzenie negocjacji z JLR. O ustaleniu kluczowych warunków Emitent poinformuje odrębnym raportem po ich wynegocjowaniu z JLR.