Medapp Spolka Akcyjna

AGM Information • Dec 4, 2020

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 grudnia 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka") wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki _____________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 grudnia 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a. uchylenia uchwały nr 5/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu;
  3. b. uchylenia uchwały nr 6/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 października 2015 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki;
  4. c. uchylenia uchwały nr 7/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 października 2015 roku w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki;
  5. d. uchylenia uchwały nr 8/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 21/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki;
  6. e. uchylenia uchwały nr 9/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 22/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki;
  7. f. uchylenia uchwały nr 10/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2020 z dnia 08 czerwca 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H oraz zmiany statutu Spółki;
  8. g. uchylenia uchwały nr 11/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5/2020 z dnia 08 czerwca 2020 roku w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  9. h. uchylenia uchwały nr 12/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany statutu Spółki;
  10. i. zmiany uchwały nr 4/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 czerwca 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H oraz zmiany statutu Spółki;
• j. zmiany uchwały nr 5/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 czerwca 2020 roku w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• k. zmiany statutu Spółki;
• l. przyjęcia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
• m. wyrażenia zgody na powołanie spółki zależnej w Stanach Zjednoczonych Ameryki;
• n. wyrażenia zgody na powołanie spółki zależnej w Niemczech lub Austrii lub Szwajcarii;
• 1. Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 grudnia 2020 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1) __________________

2) __________________

3) __________________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 grudnia 2020 roku w sprawie uchylenia uchwały nr 5/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), niniejszym postanawia uchylić uchwałę nr 5/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 grudnia 2020 roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 6/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 października 2015 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), niniejszym postanawia uchylić uchwałę nr 6/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 października 2015 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 grudnia 2020 roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 7/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 października 2015 roku w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), niniejszym postanawia uchylić uchwałę nr 7/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 października 2015 roku w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 grudnia 2020 roku w sprawie uchylenia uchwały nr 8/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia

29 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 21/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), niniejszym postanawia uchylić uchwałę nr 8/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 21/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 grudnia 2020 roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 9/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 22/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), niniejszym postanawia uchylić uchwałę nr 9/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 22/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 grudnia 2020 roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 10/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2020 z dnia 08 czerwca 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H oraz zmiany statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), niniejszym postanawia uchylić uchwałę nr 10/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2020 z dnia 08 czerwca 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H oraz zmiany statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 grudnia 2020 roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 11/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5/2020 z dnia 08 czerwca 2020 roku w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), niniejszym postanawia uchylić uchwałę nr 11/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5/2020 z dnia 08 czerwca 2020 roku w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 grudnia 2020 roku w sprawie uchylenia uchwały nr 12/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), niniejszym postanawia uchylić uchwałę nr 12/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 grudnia 2020 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 4/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 czerwca 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H oraz zmiany statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), niniejszym postanawia zmienić uchwałę nr 4/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 czerwca 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H oraz zmiany statutu Spółki ("Uchwała"), i nadać jej nową, następującą treść:

"Uchwała nr 4/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 08 czerwca 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 i 431 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 24.716.094,00 PLN (słownie: dwadzieścia cztery miliony siedemset szesnaście tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote) o kwotę nie niższą niż 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) oraz nie wyższą niż 2.900.000,00 PLN (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy złotych) do kwoty nie niższej niż 24.716.094,10 PLN (słownie: dwadzieścia cztery miliony siedemset szesnaście tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote 10/100) oraz nie wyższej niż 27.616.094,00 PLN (słownie: dwadzieścia siedem milionów sześćset szesnaście tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote) poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 29.000.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii H").
• 1. Emisja Akcji Serii H nastąpi w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe").
• 1. Akcje Serii H zostaną zaoferowane na zasadach określonych w prospekcie ("Prospekt") sporządzonym zgodnie z właściwymi przepisami prawa w związku z ofertą publiczną akcji Spółki, w tym Akcji Serii H oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki, w tym Akcji Serii H oraz praw do Akcji Serii H ("Prawa do Akcji Serii H"), do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").
• 1. Akcje Serii H będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2020, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2020 roku.
• 1. Akcje Serii H mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

§ 2

1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii H.

2. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii H dotychczasowych akcjonariuszy brzmi jak następuje:

"Zgodnie z art. 433 § 2 z d. 4 Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.) Zarząd Spółki zobowiązany jest przedstawić Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz upoważnienia Zarządu Spółki do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. Zarząd Spółki wydaje poniższą opinię.

Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki co do akcji serii H i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji w ramach oferty publicznej leży w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) oraz nie wyższą niż 2.900.000,00 PLN (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) oraz nie więcej niż 29.000.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda w drodze publicznej oferty akcji serii H pozwoli na pozyskanie kapitału przez Spółkę, w celu zapewnienia środków niezbędnych do dalszego rozwoju Spółki. Środki przeznaczone zostaną na realizację planów inwestycyjnych Spółki, w szczególności na: (i) rozwój funkcjonalności aktualnych produktów Spółki oraz wprowadzenie do oferty nowych rozwiązań; (ii) zwiększenie skali działalności poprzez rozpoczęcie procesu certyfikacji CarnaLife Holo oraz CarnaLife System przez Agencję Żywności i Leków (FDA) w Stanach Zjednoczonych, a następnie wprowadzenie produktów Spółki do obrotu na rynek Stanów Zjednoczonych; (iii) zwiększenie inwestycji w komercjalizację produktów Spółki (marketing i sprzedaż), w tym uruchomienie Show Room w Zjednoczonych Emiratach Arabskich, Republice Południowej Afryki oraz Stanach Zjednoczonych, oraz (iv) zapewnienie bieżącej płynności Spółki. Wobec powyższego podjęcie decyzji o pozbawieniu dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H jest pożądane i leży w interesie Spółki.

Cena emisyjna akcji serii H zostanie ustalona przez Zarząd Spółki poprzez proces budowania księgi popytu.

Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom Spółki głosowanie za podjęciem uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii H, z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz upoważnienia Zarządu Spółki do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz zawarcia stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.".

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz do określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Serii H, w tym do:

• 1. określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii H stosownie do art. 17 Rozporządzenia Prospektowego, jeżeli Zarząd Spółki nie skorzysta z niniejszego upoważnienia, liczbą Akcji Serii H oferowanych w ofercie publicznej będzie maksymalna liczba Akcji Serii H wskazana w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały;
• 1. ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii H, w tym przedziału cenowego i ceny maksymalnej Akcji Serii H;
• 1. określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii H;
• 1. ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii H; oraz
• 1. ewentualnego zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia oferty publicznej akcji Spółki, w tym Akcji Serii H, zarówno na zasadzie odpłatnej, jak i nieodpłatnej, w tym umowy lub umów o

subemisję usługową lub inwestycyjną w odniesieniu do akcji Spółki objętych ofertą publiczną, w tym Akcji Serii H.

§ 4

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki w związku z emisją Akcji Serii H, przy czym suma podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji Serii H określona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż suma minimalna, ani wyższa niż suma maksymalna podwyższenia określona w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały.
• 1. Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 KSH określi ostateczną treść § 8 statutu Spółki poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii H.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.

§ 5

W związku z § 1-3 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia § 8 ust. 1 statutu Spółki w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"§ 8

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 24.716.094,10 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony siedemset szesnaście tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote i dziesięć groszy) do 27.616.094,00 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów sześćset szesnaście tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na:

1) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od A 0.000.001 do 1.000.000;

2) 32.000.000 (trzydzieści dwa miliony) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od B 1.000.001 do 33.000.000;

3) 8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od C 33.000.001 do 41.000.000;

4) 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od D 41.000.001 do 101.000.000;

5) 46.255.000 (czterdzieści sześć milionów dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od E 00.000.001 do 46.255.000;

6) 97.904.360 (dziewięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od F 00.000.001 do 97.904.360;

7) 2.001.580 (dwa miliony jeden tysiąc pięćset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od G 0.000.001 do 2.001.580;

8) nie mniej niż 1 (jeden) oraz nie więcej niż 29.000.000 (dwadzieścia dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od H 00.000.001 do 29.000.000."

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 grudnia 2020 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 5/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 czerwca 2020 roku w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), niniejszym postanawia zmienić uchwałę nr 5/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 czerwca 2020 roku w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Uchwała"), i nadać jej nową, następującą treść:

"Uchwała nr 5/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 08 czerwca 2020 roku

w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") i art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi") uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Niniejszym postanawia się o podjęciu wszelkich czynności mających na celu przeniesienie notowań wszystkich akcji Spółki notowanych dotychczas w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), tj.:
  2. a) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji na okaziciela serii A;
  3. b) 32.000.000 (słownie: trzydzieści dwa miliony) akcji na okaziciela serii B; oraz
  4. c) 8.000.000 (słownie: osiem milionów) akcji na okaziciela serii C.
• 1. Niniejszym postanawia się o podjęciu wszelkich czynności mających na celu przeprowadzenie oferty publicznej ("Oferta Publiczna") nie więcej niż 29.000.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej 2.900.000,00 PLN (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy złotych) ("Akcje Serii H") oraz nie więcej niż 29.000.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów) praw do Akcji Serii H ("Prawa do Akcji") o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każde.
• 1. Niniejszym postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW:
  2. a) nie więcej niż 282.001.583 (słownie: dwieście osiemdziesiąt dwa miliony jeden tysiąc pięćset osiemdziesiąt trzy) akcji Spółki ("Akcje Dopuszczane"), tj.:
     • (i) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 100.000 PLN (słownie: sto tysięcy złotych);
     • (ii) 32.000.000 (słownie: trzydzieści dwa miliony) akcji na okaziciela serii B o wartości

nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 3.200.000 PLN (słownie: trzy miliony dwieście tysięcy złotych);

• (iii) 8.000.000 (słownie: osiem milionów) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 800.000 PLN (słownie: osiemset tysięcy złotych);
• (iv) 60.000.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.000.000 PLN (słownie: sześć milionów złotych);
• (v) do 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej do 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych);
• (vi) do 100.000.000 (słownie: sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej do 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych);
• (vii) 2.001.580 (słownie: dwa miliony jeden tysiąc pięćset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 200.158,00 PLN (słownie dwieście tysięcy sto pięćdziesiąt osiem złotych);
• (viii) do 29.000.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej do 2.900.000,00 PLN (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy złotych);
• b) do 29.000.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów) praw do Akcji Serii H o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każde ("Prawa do Akcji", a łącznie z Akcjami Dopuszczanymi: "Papiery Wartościowe Dopuszczane do Obrotu").
• 1. Niniejszym postanawia się o dematerializacji nienotowanych dotychczas Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi w związku z Ofertą Publiczną oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 2

• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:
  2. a) przeprowadzeniem Oferty Publicznej;
  3. b) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków; oraz
  4. c) dematerializacją nienotowanych dotychczas Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu, w tym w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym przed Komisją Nadzoru Finansowego, GPW oraz KDPW związanych z przeniesieniem notowań notowanych dotychczas w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu na rynek regulowany prowadzony przez GPW, w tym do ubiegania się o wykluczenie tych akcji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, po spełnieniu kryteriów umożliwiających ubieganie się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej lub zawieszenia jej

przeprowadzenia w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia oferty publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości później.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 grudnia 2020 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, niniejszym postanawia uchylić dotychczasową treść Statutu Spółki oraz przyjąć jego nowy tekst jednolity, uwzględniający, w szczególności, zmianę Statutu Spółki wynikającą z Uchwały nr 12 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

"STATUT MEDAPP SPÓŁKA AKCYJNA (TEKST JEDNOLITY)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu "Spółką", prowadzi działalność pod firmą MedApp Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy MedApp S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.

§ 2.

Jedynym założycielem Spółki jest Adam Osiński.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest Kraków.

§ 4.

Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 5.

1. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć spółki, oddziały, przedstawicielstwa i wszelkie inne jednostki organizacyjne.

2. Na obszarze swojego działania Spółka może uczestniczyć we wszystkich prawem dopuszczalnych powiązaniach organizacyjno-prawnych z innymi podmiotami. W szczególności, ale nie wyłącznie, Spółka może przystępować do już istniejących lub nowozakładanych spółek handlowych.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6.

1. Przedmiotem działalności Spółki będzie, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności:

1) Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne – PKD 32.50.Z,

2) Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych – PKD 21.20.Z,

3) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 20.59.Z,

4) Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych – PKD 46.46.Z,

5) Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.74.Z,

6) Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.73.Z,

7) Działalność związana z oprogramowaniem – PKD 62.01.Z,

8) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych – PKD 62.09.Z,

9) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii – PKD 72.11.Z,

10) Praktyka lekarska specjalistyczna – PKD 86.22.Z,

11) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych – PKD 72.19.Z,

12) Przetwarzanie danych – PKD 72.30.Z,

13) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych – PKD 26.51.Z,

14) Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego – 26.60.Z.

1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie któregokolwiek z rodzajów działalności, o których mowa w ust. 1, wymaga spełnienia szczególnych warunków przewidzianych przepisami prawa, a w szczególności, ale nie wyłącznie, uzyskania zgody, zezwolenia lub koncesji, to rozpoczęcie lub prowadzenie tego rodzaju działalności może nastąpić tylko i wyłącznie po spełnieniu tych warunków.

§ 7.

Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonana z zachowaniem warunków określonych w przepisie art. 417 § 4 k.s.h. nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 8.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 24.716.094,10 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony siedemset szesnaście tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote i dziesięć groszy) do 27.616.094,00 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów sześćset szesnaście tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na:

1) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od A 0.000.001 do 1.000.000;

2) 32.000.000 (trzydzieści dwa miliony) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od B 1.000.001 do 33.000.000;

3) 8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od C 33.000.001 do 41.000.000;

4) 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od D 41.000.001 do 101.000.000;

5) 46.255.000 (czterdzieści sześć milionów dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od E 00.000.001 do 46.255.000;

6) 97.904.360 (dziewięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od F 00.000.001 do 97.904.360;

7) 2.001.580 (dwa miliony jeden tysiąc pięćset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od G 0.000.001 do 2.001.580;

8) nie mniej niż 1 (jeden) oraz nie więcej niż 29.000.000 (dwadzieścia dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od H 00.000.001 do 29.000.000.

1a.

1) Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych).

2) Warunkowe podwyższenie kapitału następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów).

3) Akcje serii E mogą zostać objęte przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 października 2015 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

1b.

1) Określa się wartość nominalną drugiego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych).

2) Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 100.000.000 (słownie: sto milionów).

3) Akcje serii F mogą zostać objęte przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały nr 21/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2017 roku, zmienionej uchwałą nr 5/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28.09.2017 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

1. Wszystkie akcje serii A oraz akcje serii C zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.

2. Wszystkie akcje serii B zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci: przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego spółki pod firmą Yellow Hat spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, stanowiącego zespół składników niematerialnych i materialnych, w skład którego wchodzi w szczególności, ale nie wyłącznie platforma (serwis internetowy) – yellowhat.pl.

3. Przed zarejestrowaniem Spółki na pokrycie kapitału zakładowego Spółki zostanie wpłacona kwota 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych).

4. Wpłaty na akcje serii A, niezbędne do pełnego pokrycia ich wartości nominalnej, powinny zostać dokonane w terminie do dnia 31 grudnia 2011 roku.

§ 9.

/wykreślony/

§ 10.

Każda akcja Spółki może zostać umorzona za zgodą akcjonariusza, w drodze nabycia jej przez Spółkę.

§ 10a.

• 1. W przypadku zniszczenia lub utraty przez akcjonariusza dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego akcji, Zarząd wydaje na wniosek akcjonariusza duplikat utraconego lub zniszczonego dokumentu. Wniosek zawiera serie i numer akcji, których dotyczy utracony lub zniszczony dokument.
• 1. Zarząd niezwłocznie po otrzymaniu wniosku, o którym mowa w ust. 1 powyżej, składa wniosek o publikację ogłoszenia o utracie lub zniszczeniu dokumentu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym informując o zamiarze umorzenia dokumentu i wzywając wszystkich do zgłoszenia sprzeciwu lub wykazania swoich uprawnień do wskazanego w ogłoszeniu dokumentu, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia ukazania się ogłoszenia.
• 1. Jeżeli w ciągu terminu określonego w ogłoszeniu, o którym mowa w ust. 2 powyżej, nikt nie zgłosi sprzeciwu ani nikt nie zgłosi się z dokumentem akcji będącym przedmiotem umorzenia, Zarząd Spółki niezwłocznie umarza dokument i wydaje akcjonariuszowi jego duplikat za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 11.

Organami Spółki są:

1) Zarząd,

2) Rada Nadzorcza,

3) Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 12.

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

2. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.

§ 13.

1. Zarząd Spółki składa się z nie mniej niż jednego członka.

2. Członków Zarządu (w tym Prezesów i Wiceprezesów Zarządu oraz członków Zarządu) powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, powierzając im pełnienie określonych funkcji w Zarządzie, z zastrzeżeniem, iż członków Zarządu pierwszej kadencji powołuje założyciel Spółki, o którym mowa w § 2.

3. Kadencja każdego Członka Zarządu trwa trzy lata.

§ 14.

/wykreślony/

§ 15.

1. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w zdaniu poprzednim, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

2. Jeżeli Rada Nadzorcza dokona wyboru Prezesa, w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

3. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu, a w przypadku Zarządu dwuosobowego – dwóch Członków Zarządu.

§ 16.

1. Organizację i sposób działania Zarządu określa regulamin uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

2. Regulamin określa co najmniej:

1) sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd,

2) zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym.

§ 17.

W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub członka zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu.

§ 18.

Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej.

B. RADA NADZORCZA

§ 19.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej

działalności.

§ 20.

Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu, należy:

1) wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz, o ile jest sporządzane, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,

2) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,

3) udzielanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych, z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w przepisie art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h.,

4) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji,

5) udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia przez Spółkę, jednorazowo lub na rzecz tej samej osoby w okresie jednego roku, o wartości przekraczającej kwotę 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych), jeżeli zaciągnięcie takiego zobowiązania nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki,

6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz członków Zarządu).

§ 21.

1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, iż członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji powołuje założyciel Spółki, o którym mowa w § 2, oraz z zastrzeżeniem punktu 4 niniejszego paragrafu.

3. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

4. W przypadku gdy liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej liczby wymaganej przez niniejszy Statut lub przepisy prawa, pozostali członkowie Rady Nadzorczej ("Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej") mają prawo powołać tymczasowych członków Rady Nadzorczej do sprawowania przez nich funkcji członków Rady Nadzorczej, do czasu powołania nowych członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej dokonują wyboru tymczasowych członków Rady Nadzorczej w trybie uchwały podejmowanej bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy Pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

§ 22.

1. Rada Nadzorcza powinna wybrać ze swego składu Przewodniczącego i może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza może odwołać wybór dokonany w oparciu o postanowienia ust. 1.

§ 23.

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.

§ 24.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej.

2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej I kadencji zwołuje Zarząd.

3. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad, powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej, na piśmie lub na podany przez danego członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej, na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie

powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia.

1. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub w części.

§ 25.

Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 26.

1. Z zastrzeżeniem ust. 4, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne. W sprawach dotyczących wyboru i odwołania członka lub członków Zarządu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 27.

1. Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania ze swojej działalności za każdy kolejny rok obrotowy. Sprawozdanie zawiera co najmniej zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki, a także ocenę pracy Zarządu.

2. Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywające się w roku obrotowym przypadającym bezpośrednio po roku obrotowym, którego dotyczy to sprawozdanie.

§ 28.

Członkom Rady Nadzorczej może przysługiwać wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 29.

Szczegółową organizację i sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie. Regulamin określa w szczególności, ale nie wyłącznie, zasady podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie, o którym mowa w §26 ust 4.

§ 29a.

• 1. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe, jak i ad hoc do rozpatrywania określonych spraw, jako organy opiniodawcze i doradcze, składające się z poszczególnych członków Rady Nadzorczej, doradców i ekspertów. Szczegółowy wykaz komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej.
• 1. Stałym komitetem Rady Nadzorczej jest Komitet Audytu powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań, a także skład, liczebność i zasady powoływania członków Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 30.

1. Z zastrzeżeniem ust. 2, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w

przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu.

1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego gruntu lub spółdzielczego prawa albo udziału w nieruchomości, użytkowaniu wieczystym gruntu lub spółdzielczym prawie, a także zawarcie umowy o subemisję akcji nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 31.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu.

2. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

§ 32.

1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

§ 33.

1. Wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z pisemnym uzasadnieniem. Uzasadnienia nie wymagają sprawy typowe rozpatrywane przez Walne Zgromadzenia, jak również sprawy porządkowe i formalne.

2. Z zastrzeżeniem ust. 3, wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Postanowienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przestaje obowiązywać, jeżeli Rada Nadzorcza nie przekaże pisemnej opinii osobie, która wystąpiła o zaopiniowanie sprawy, w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia złożenia wniosku o wyrażenie opinii.

3. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, a także sprawy nie wymagające uzasadnienia zgodnie z ust. 1 zd. 2.

§ 34.

/wykreślony/

§ 35.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający organizację i sposób prowadzenia obrad.

V. GOSPODARKA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 36.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2010 roku.

§ 37.

Sprawozdania finansowe Spółki są sporządzane zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

§ 38.

1. Kapitały własne Spółki stanowią:

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitały rezerwowe.

1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe zarówno na początku, jak i w trakcie roku obrotowego.

§ 39.

1. Budżet Spółki stanowi w szczególności roczny plan dochodów i wydatków oraz przychodów i rozchodów Spółki, sporządzany na każdy kolejny rok obrotowy.

2. Budżet Spółki stanowi podstawę gospodarki Spółki w każdym kolejnym roku obrotowym.

3. Zarząd Spółki jest zobowiązany do:

1) sporządzenia projektu budżetu Spółki na każdy kolejny rok obrotowy,

2) przekazania Radzie Nadzorczej projektu budżetu Spółki nie później niż na 60 (sześćdziesiąt) dni przed rozpoczęciem roku obrotowego, którego dotyczy dany budżet.

1. Zatwierdzanie budżetu Spółki na każdy kolejny rok obrotowy należy do kompetencji Rady Nadzorczej.

§ 40.

Na zasadach przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

§ 41.

Spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje, a także obligacje uprawniające obligatariuszy - oprócz innych świadczeń - do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 42.

W sprawach Spółki nieuregulowanych w tekście niniejszego statutu mają zastosowanie w pierwszej kolejności przepisy kodeksu spółek handlowych."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 grudnia 2020 roku w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 roku, poz. 2080 ze zm.), niniejszym postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki o następującej treści:

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ

W SPÓŁCE MEDAPP S.A.

ROZDZIAŁ 1 POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń zostaje przyjęta w wykonaniu art. 90d i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2019 poz. 623. ze zm.).
• 1. Definicje:

Członek Rady Nadzorczej	oznacza każdego członka Rady Nadzorczej Spółki;
Członek Zarządu	oznacza każdego członka Zarządu Spółki;
Polityka Wynagrodzeń	oznacza niniejszą "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce MEDAPP S.A.";
Spółka	oznacza spółkę MEDAPP S.A. z siedzibą w Krakowie;
Walne Zgromadzenie	oznacza walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki;

• 1. Polityka Wynagrodzeń stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów obowiązujących w Spółce, które mogą regulować zasady wynagradzania Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej wypłacane są wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ 2 ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Ogólne zasady wynagradzania Członków Zarządu

1. Warunki wynagradzania Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji.

Okresy trwania oraz warunki rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Zarządu ze Spółką

• 1. Powołanie do Zarządu następuje na zasadach przewidzianych w statucie Spółki.
• 1. Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać nawiązany na czas nieokreślony albo na czas określony, w tym na czas pełnionej funkcji w Zarządzie.
• 1. Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa lub automatycznie wraz z odwołaniem lub rezygnacją z pełnienia funkcji w Zarządzie.
• 1. Z tytułu rozwiązania stosunku prawnego, o którym mowa w pkt 7 z inicjatywy Spółki, Członkowi Zarządu może przysługiwać odprawa pieniężna. Rada Nadzorcza może każdorazowo ustalić wysokość takiej odprawy biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności danego przypadku, przy czym odprawa nie powinna być wyższa niż 12-krotność wynagrodzenia zasadniczego danego Członka Zarządu.

Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, a także dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu

• 1. Wynagrodzenie stałe Członka Zarządu obejmuje miesięczne wynagrodzenie zasadnicze.
• 1. Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę w szczególności pełnioną funkcję w Zarządzie, zakres obowiązków i odpowiedzialności, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia oraz posiadane kwalifikacje.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do wynagrodzenia zmiennego w postaci świadczenia pieniężnego lub w postaci instrumentów finansowych. Szczegółowe zasady nabywania uprawnienia do wynagrodzenia zmiennego określać będzie Rada Nadzorcza z zastrzeżeniem pkt 13 poniżej.
• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do kształtowania warunków wynagrodzenia zmiennego, z zastrzeżeniem następujących zasad:
  2. a) warunki przyznawania wynagrodzenia zmiennego przewidywać będą jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie celów:
     • (i) finansowych przy czym Rada Nadzorcza może zrezygnować ze wskazywania kryteriów finansowych, jeśli uzna to za uzasadnione w okolicznościach danego przypadku;
     • (ii) niefinansowych w tym w szczególności takim kryterium może być pełnienie funkcji Członka Zarządu;

od których uzależnione będzie przyznanie wynagrodzenia zmiennego;

• b) w warunkach przyznawania wynagrodzenia zmiennego określone zostaną okresy premiowe co najmniej jednoroczne, a instrumenty finansowe (o ile przewidywać je będzie umowa) przyznawane będą w rocznych okresach rozliczeniowych;
• c) warunki przyznawania wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych określać będą m.in. (i) liczbę instrumentów finansowych, które mogą zostać przyznane w danym okresie rozliczeniowym, (ii) warunki i zasady nabycia instrumentów finansowych, (iii) okres, po upływie którego będzie można zbyć objęte instrumenty finansowe, jeżeli takie ograniczenie zostanie wprowadzone;
• d) warunki przyznawania wynagrodzenia zmiennego w postaci świadczenia pieniężnego określać będą sposób jego kalkulacji, przy czym Rada Nadzorcza może samodzielnie decydować o rodzaju wskaźników i podstaw do jego obliczenia.
• 1. Rada Nadzorcza stwierdza spełnienie warunków do przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego. W tym celu, o ile będzie to konieczne, może tego dokonać w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty właściwe do oceny spełnienia powyższych warunków.
• 1. Proporcja wynagrodzenia zmiennego i wynagrodzenia stałego Członków Zarządu będzie zróżnicowana i uzależniona od spełniania kryteriów finansowych lub niefinansowych określonych w każdorazowej umowie regulującej zasady przyznawania wynagrodzenia zmiennego.
• 1. Spółka nie zakłada określenia maksymalnej proporcji pomiędzy zmiennymi i stałymi składnikami wynagrodzenia. Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu stanowić mają taką część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, która będzie uzależniona od wyników Spółki i będzie sprzyjać realizacji jej celów biznesowych.
• 1. Rada Nadzorcza może przyznawać Członkom Zarządu dodatkowe świadczenia pieniężne lub niepieniężne, w tym w szczególności:
  2. a) odszkodowanie z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką w wysokości do 100% wynagrodzenia zasadniczego Członka Zarządu przez okres do 24 miesięcy przed ustaniem zatrudnienia w Spółce;
  3. b) finansowanie lub współfinansowanie programu szkoleń lub studiów (w tym studiów podyplomowych lub MBA);
  4. c) w uzasadnionych przypadkach przyznać dodatkowe dni zawieszenia świadczenia usług lub urlopu wypoczynkowego, za które przysługiwać będzie wynagrodzenie i w wymiarze ustalanym na podstawie indywidualnych okoliczności danego przypadku;
  5. d) pakiet prywatnej opieki medycznej na zasadach obowiązujących w Spółce;
  6. e) pakiet sportowy na zasadach obowiązujących w Spółce;
  7. f) możliwość korzystania z mienia Spółki, w tym w szczególności z samochodów służbowych, telefonów komórkowych oraz laptopów;
  8. g) objęcie ubezpieczeniem typu D&O na zasadach obowiązujących w Spółce;
  9. h) objęcie ubezpieczeniem na życie na zasadach obowiązujących w Spółce;
  10. i) w uzasadnionych przypadkach indywidualną nagrodę pieniężną w wysokości i na zasadach ustalonych uchwałą Rady Nadzorczej.

ROZDZIAŁ 3 ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Ogólne zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

1. Warunki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji.

Okresy trwania oraz warunki rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Rady Nadzorczej ze Spółką

• 1. Powołanie do Rady Nadzorczej odbywa się zgodnie ze statutem Spółki.
• 1. Rozwiązanie stosunku prawnego łączącego Członka Rady Nadzorczej ze Spółką odbywa się zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu jego rozwiązania Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługują żadne świadczenia.

Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, a także dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Rady Nadzorczej

• 1. Wynagrodzenie stałe Członka Rady Nadzorczej obejmuje miesięczne wynagrodzenie, którego wysokość określa Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do otrzymania zwrotu kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych. Szczegółowe warunki nabywania uprawnienia do wynagrodzenia zmiennego powinny uwzględniać zasady określone w pkt 23 poniżej.
• 1. Warunki nabywania uprawnienia do wynagrodzenia zmiennego należnego Członkowi Rady Nadzorczej powinny:
  2. a) przewidywać jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie celów:
     • (i) finansowych przy czym dopuszcza się rezygnację ze wskazywania kryteriów finansowych, jeśli będzie to uzasadnione okolicznościami danego przypadku;
     • (ii) niefinansowych w tym w szczególności takim kryterium może być pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej;

od których uzależnione będzie przyznanie wynagrodzenia zmiennego;

• b) przewidywać okresy premiowe co najmniej jednoroczne, a instrumenty finansowe przyznawane będą w co najmniej półrocznych okresach rozliczeniowych;
• c) określać m.in. (i) liczbę instrumentów finansowych, które mogą zostać przyznane w danym okresie rozliczeniowym, (ii) warunki i zasady nabycia instrumentów finansowych, (iii) minimalny okres, po upływie którego będzie można wykonywać uprawnienia z instrumentów finansowych oraz (iv) okres, po upływie którego będzie można zbyć objęte instrumenty finansowe, jeżeli takie ograniczenie zostanie wprowadzone.
• 1. W celu stwierdzenia spełnienia warunków do przyznania Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia zmiennego, o ile będzie to konieczne, można opierać się o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty właściwe do oceny spełnienia powyższych warunków.
• 1. Proporcja wynagrodzenia zmiennego i wynagrodzenia stałego Członków Rady Nadzorczej będzie zróżnicowana i uzależniona od spełniania kryteriów finansowych lub niefinansowych określonych w każdorazowej umowie regulującej zasady przyznawania wynagrodzenia zmiennego.
• 1. Spółka nie zakłada określenia maksymalnej proporcji pomiędzy zmiennymi i stałymi składnikami wynagrodzenia. Stałe składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej stanowić mają taką część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, która będzie sprzyjać realizacji jej celów biznesowych.

ROZDZIAŁ 4 REALIZACJA STRATEGII BIZNESOWEJ, DŁUGOTERMINOWYCH INTERESÓW ORAZ STABILNOŚCI SPÓŁKI

• 1. Przewidziane w Polityce Wynagrodzeń ramowe zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia mają na celu zapewnienie pozyskania, utrzymania i motywowania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, co jest kluczowe z punktu widzenia realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Realizacja powyższych celów ma być zapewniona w szczególności poprzez możliwość przyznania Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych oraz ograniczenia w możliwości ich zbywania przez określony czas. Czynniki te mają na celu zwiększenie lojalności Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej wobec Spółki, ich większego zaangażowania w osiągnięcie jak najlepszych średnio- i długoterminowych wyników. Taka struktura wynagrodzenia ogranicza jednocześnie nadmierne ryzyko w dążeniu do osiągnięcia wyłącznie krótkoterminowych wyników.

ROZDZIAŁ 5 WPŁYW WARUNKÓW PRACY I PŁACY INNYCH PRACOWNIKÓW NA KSZTAŁT POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń wzięto pod uwagę warunki zatrudnienia i wynagrodzenia innych pracowników niż Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej. Warunki zatrudnienia i wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady odzwierciedlają w sposób proporcjonalny ich zakres obowiązków, wpływ na wynik finansowy Spółki, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia, odpowiedzialność za kierowanie i nadzorowanie działalności Spółki, a także ryzyko jakie się z tym wiąże.

ROZDZIAŁ 6

OPIS GŁÓWNYCH CECH DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNO-RENTOWYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

• 1. Spółka nie prowadzi programów emerytalno-rentowych lub programów wcześniejszych emerytur, które nie są przewidziane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
• 1. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalno-rentowych (w tym w pracowniczym planie kapitałowym) na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

ROZDZIAŁ 7 KONFLIKTY INTERESÓW

• 1. W celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń oraz zarządzania nimi podjęto następujące środki:
  2. a) projekt Polityki Wynagrodzeń został opracowany przez Zarząd, a następnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą i uchwalony przez Walne Zgromadzenie;
  3. b) Zarząd i Rada Nadzorcza współpracowały ze sobą w zakresie udostępniania niezbędnych dokumentów i informacji;
  4. c) Rada Nadzorcza na bieżąco czuwa nad przestrzeganiem zasad mających na celu unikanie konfliktów interesów;
  5. d) jeżeli w odniesieniu do jakiejkolwiek osoby uczestniczącej w pracach nad Polityką Wynagrodzeń wystąpiłby konflikt interesów lub zaistniałaby możliwość jego wystąpienia -

osoba taka jest zobowiązana niezwłocznie zawiadomić o tym fakcie jednocześnie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu i wstrzymać się od prac nad Polityką Wynagrodzeń do wyjaśnienia sprawy i podjęcia stosownych decyzji.

ROZDZIAŁ 8

OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Opracowanie projektu Polityki Wynagrodzeń zostało powierzone Zarządowi.
• 1. Po opracowaniu projektu Polityki Wynagrodzeń przez Zarząd, jej treść została przedstawiona Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia i zaopiniowania.
• 1. Politykę Wynagrodzeń przyjęło Walne Zgromadzenie.

• Polityka Wynagrodzeń podlega cyklicznemu przeglądowi, nie rzadziej niż raz na cztery lata. Przegląd Polityki Wynagrodzeń może być inicjowany przez Zarząd lub Radę Nadzorczą.

ROZDZIAŁ 9 OPIS ISTOTNYCH ZMIAN POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. W odniesieniu do Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej niniejsza Polityka Wynagrodzeń nie wprowadza żadnych zmian w dotychczasowej praktyce zasad ich wynagradzania.

ROZDZIAŁ 10 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Załącznik nr 1 do Polityki Wynagrodzeń wskazuje na jakie okresy zostały nawiązane stosunki prawne z aktualnymi Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz jakie są okresy i warunki ich rozwiązania. Załącznik nr 1 będzie na bieżąco aktualizowany przez Zarząd (nie jest wymagana uchwała Rady Nadzorczej ani Walnego Zgromadzenia).
• 1. Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje przesłanek ani trybu czasowego odstąpienia od jej stosowania.
• 1. Wszelkie zmiany niniejszej Polityki Wynagradzania wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem ust. 39 powyżej.

Załącznik nr 1 do Polityki Wynagrodzeń

Informacja o okresie trwania oraz okresie i warunkach rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ze Spółką

Zarząd
Podstawa i okres zatrudnienia	Okres wypowiedzenia / rozwiązania zatrudnienia	Warunki wypowiedzenia
umowa o świadczenie usług zarządczych na czas pełnienia funkcji	brak – umowa rozwiązuje się automatycznie z momentem odwołania / rezygnacji z pełnionej funkcji	Umowa o świadczenie usług zarządczych może być wypowiedziana w każdym czasie. Z tytułu rozwiązania umowy z inicjatywy Spółki Członek Zarządu uprawniony jest do odprawy w wysokości nieprzekraczającej 6-krotności wynagrodzenia zasadniczego.
Rada Nadzorcza
Podstawa i okres zatrudnienia	Okres wypowiedzenia / rozwiązania zatrudnienia	Warunki wypowiedzenia
powołanie	brak	Stosunek prawny wynikający z powołania może zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu rozwiązania stosunku powołania nie przysługują dodatkowe świadczenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 grudnia 2020 roku w sprawie wyrażenia zgody na powołanie spółki zależnej w Stanach Zjednoczonych Ameryki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), w związku z planowanym zwiększeniem skali działalności Spółki oraz możliwym rozwojem działalności Spółki na rynkach zagranicznych (w tym na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki) przy uwzględnieniu wymogów regulacyjnych, prawnych i ekonomicznych, niniejszym postanawia wyrazić zgodę na powołanie spółki zależnej w celu prowadzenia przez nią działalności operacyjnej w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 grudnia 2020 roku w sprawie wyrażenia zgody na powołanie spółki zależnej w Niemczech lub Austrii lub Szwajcarii

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), w związku z planowanym zwiększeniem skali działalności Spółki oraz możliwym rozwojem działalności Spółki na rynkach zagranicznych (w tym na terenie krajów DACH) przy uwzględnieniu wymogów regulacyjnych, prawnych i ekonomicznych, niniejszym postanawia wyrazić zgodę na powołanie spółki zależnej w celu prowadzenia przez nią działalności operacyjnej w Niemczech lub Austrii lub Szwajcarii.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.