AGNIESZKA MROZEWICZ-KUCHLEWSKA NOTARIUS7

KANCELARIA NOTARIALNA ul. Plaskowa 3/3 61-753 Poznań NIP 7792177159

+48 609 730-513 == +48 61 2224992 +48 61 2224993 [email protected]

Repertorium A nr 4663 / 2020

AKT NOTARIALNY

Dnia czwartego grudnia dwa tysiące dwudziestego (04.12.2020) roku, zastępca notarialny Konrad Szumiński, uprawniony zastępca notarlusz Agnieszki Mrozewicz-Kuchlewskiej, prowadzącej Kancelarię Notarialną mieszczącą się w Poznaniu, przy ulicy Piaskowej 3/3, sporządził Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LEGIMI spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu (kod 60-689), przy ulicy Obornickiej 330, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000707323, posiadającej REGON 301031192 i NIP 7781460897, które to Zgromadzenie odbyło się w siedzibie Spółki, dokąd zastępca notariusza przybył na zaproszenie Zarządu tej Spółki. ---

Do niniejszej czynności okazano wydruk komputerowy informacji, odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców o wyżej wymienionej Spółce, udostępnionej w sieci teleinformatycznej przez Centralną Informację Krajowego Rejestru Sądowego i pobranej, w dniu dzisiejszym, na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sadowym. ----------

§ 1 (aktu notarialnego)

PROTOKOŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZEŃA AKCJONARIUSZY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą LEGIMI spółka akcyjna, zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, otworzył Członek Rady Nadzorczej, Pan Georgi Georgijew Gruew, obywatel polski, sym

posiadający PESEL urodzony w urodzony w według oświadczenia którego zamieszkały w w wystały (kodą nat natuszka na tożsamość zastępca notariusza stwierdził na podstawie okazanego dowodu osobistego wydanego za numerem �� datą ważności do dnia ��

Pan Georgi Gruew stwierdził, iż na funkcję Przewodniczącego niniejszego Zgromadzenia zaproponowano jego kandydaturę, na co wyraził zgodę, wobec czego przystąpiono do głosowania nad poniższą uchwałą: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna z dnia 04 grudnia 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Georgiego Gruewa. ------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano łącznie 1.483.956 głosów ważnych z 1.073.956 akcji (75,84 % kapitalu zakładowego), z czego: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1.483.956 głosów "Za", ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 0 głosów "przeciw", -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------o głosów "przedni",
- 0 głosów "wstrzymujących się", ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 zgłoszonych sprzeciwów, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a zatem powyższa uchwała została przyjęta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Lista obecności akcjonariuszy, zawierająca spis uczestników Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, z wymieniem liczby akcji i głosów im przysługujących, sporządzona została niezwłocznie po objęciu funkcji przez Przewodniczącego, a następnie przez niego podpisana i wyłożona podczas Zgromadzenia. Listę tę podpisaną przez uczestników Zgromadzenia oraz Przewodniczącego załączono do niniejszego protokolu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zapewnił, iż dane wynikające z dokumentu wskazanego w komparycji niniejszego aktu notarialnego nie uległy żadnym zmianom. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w siedzibie Spółki (zgodnie z art. 403 Kodeksu spółek ago handlowych) oraz że zostało prawidłowo zwołane, w sposób formalny, na dzień 04 ago grudnia 2020 roku, na godzinę 10:00 w siedzibie Spółki, w trybie przewidzianym dla spółek niepublicznych, zgodnie z art. 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych, to jest przez ogłoszenie dokonane w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym", które miało miejsce w 200 dniu 12 listopada 2020 roku (numer 221/2020, pozycja 62259), z zachowaniem ego przewidzianego w tym artykule terminu, a zatem, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i postanowieniami Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał w zakresie spraw objętych porządkiem obrad wskązanym w ogłoszeniu, zmienionym następnie w dniu 30 listopada 2020 roku (poloszonym w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym", numer 233/2020, pozycja に……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 66876). -

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż na Zgromadzeniu, zgodnie z listą obecności, obecnych lub reprezentowanych jest 11 (jedenastu) akcjonariuszy, którym przysługuje łącznie 1.073.956 (jeden milion siedemdziesiąt trzy tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć) akcji - na ogólną liczbę 1.415.996 (jeden milion czterysta piętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji, co stanowi 75,84 % (siedemdziesiąt pięć i osiemdziesiąt cztery setne procenta) kapitału zakładowego, którym odpowiada łącznie 1.483.956 (jeden milion czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt sześć) głosów. -------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej, w następującym brzmieniu; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna z dnia 04 grudnia 2020 roku w sprawie odstąplenia od wyboru komisji skrutacyjnej

zona rzez

nego

lina.

brač

ższa italu

nia

rzez 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna zego postanawia odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia obowiązki związane z liczeniem głosów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------

arycji

- 1.483.956 głosów "za", ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
— O głosów "przeciw", ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
– O głosów "wstrzymujących się", --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
– 0 zgłoszonych sprzeciwów, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a zatem powyższa uchwała została przyjeta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący przedstawił wskazany w ogłoszeniu porządek obrad, w brzmieniu ogłoszonym w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym", a następnie zaproponował podjęcie uchwały w sprawie jego przyjęcia, w następującym brzmieniiś: -

Uchwała numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna z dnia 04 grudnia 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

	1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna
	przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	2) wybór Przewodniczącego, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	4) wybór komisji skrutacyjnej lub odstąpienie od jej wyboru, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	5) przyjęcie porządku obrad, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	6) przyjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki i przedłużenia upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
	w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	7) przyjęcie uchwały w sprawie powołania Andrzeja Soczka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	8) przyjęcie uchwały w sprawie powołania Krzysztofa Bełecha na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	9) przyjęcie uchwały w sprawie powołania Bartłomieja Goli na Członka Rady Nadzorczej, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	10)przyjęcie uchwały w sprawie powołania Georgiego Gruewa na Członka Rady Nadzorczej, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	11)przyjęcie uchwały w sprawie powołania Krzysztofa Szajka na Członka Rady Nadzorczej, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	12)przyjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia, -------
	13)przyjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki, -----------

	14)przyjęcie uchwały w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr
	akcjonariuszy, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	15) wolne głosy i wnioski, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	16) zamknięcie obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

idek	Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż w głosowaniu jawnym nad powyższą
	uchwałą oddano łącznie 1.483.956 głosów ważnych z 1.073.956 akcji (75,84 % kapitału
	zakładowego), z czego: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	1.483.956 głosów "za", -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	" " " glosów
	- / 0 głosów "wstrzymujących się", ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	0 zgłoszonych sprzeciwów, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	a zatem powyższa uchwała została przyjęta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	Przystępując do rozpatrywania spraw według przyjętego porządku obrad
	Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że punkty od 1 do 5 porządku obrad zostały
zyjna	zrealizowane. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-----	Punkt 6 porządku obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
------	Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował przyjęcie uchwały w przedmiocie zmiany
i do	statutu Spółki i przedłużenia dla Zarządu Spółki do podwyższenia
	kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa
	poboru, o następującej treści: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

tenia	Uchwała numer 4
ipółki	Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
	spółki pod firmą:
cego	LEGIMI spółka akcyjna
	z dnia 04 grudnia 2020 roku
l Tra	w przedmiocle zmiany statutu Spółki I przedłużenia upoważnienia dla Zarządu
	Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału
Rady	docelowego z wyłączeniem prawa poboru

Rady	Art. 1
-------	1. Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie art.
Rady	444 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, po
	zapoznaniu się z opinią Zarządu, załączoną do niniejszej uchwały, postanawia
	udzielić Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w
	ramach kapitału docelowego na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu
	spółek handlowych, o kwotę nie wyższą niż 106.199,70 zł (słownie: sto sześć tysięcy

	Strona 5

sto dziewięćdziesiąt dziewięć złotych siedemdziesiąt groszy), przez okres od dnia 01 sto dziewięcuziesiąt dziewięc zicij r. włączniegrowszaważnia zastawiecowania zamiejszycznia za

luțego 2021 r. do 31 stycznia 2024 i. Miguria Zarząd do pozbawienia prawa
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia każdego podwyższenia kapitału Nadzwyczajne Walne Zgromadzenio upowania każdego podwyższenia kapitału
poboru w całości lub w części dotyczącego każdego podwyższenia kapitału poboru w całości iud w Częsci acelowego. To pozbawienie prawa poboru może
zakładowego w granicach kapitału docelowego. To pozbawienie prawa poboru może zakładowego w granicach Rapitalu Goodowego ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––
nastąpić wyłącznie za zgodą nady nastorować postanowienia kształtowania kapitału
Do niniejszego upoważnienia należy stosować postanowienia kapitału
Do niniejszego upo Do niniejszego upowazniowa Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Art. 2

W związku z udzielonym upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitali W związku z udzielonym opowanemowanowego dokonuje się zmiany statutu.
zakładowego Spółki w granicach kapitali zakładowego dokonującym brzmieniu. zakładowego Spoki w graniczen kapnaco zarowaczania w następującym brzmieniu.
Spółki w ten sposób, że w § 4a dodaje się ust. 1a w następującym brzmieniu:
Spółki w ten sposób,

Społki w ten sposob, że w y 4a dodaje cię od dnia 01 lutego 2021 r. do 31 stycznia
- "1a. Zarząd jest upoważniony, w terminie od dnia 01 lutego 2021 r. do 31 stycznia "1.a. Zarząd jest upowazniony, w tominio o odwyższeń kapitału zakładowego
2024 r. włącznie do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego 2024 r. włącznie do dokonania jedniego nas transportu sto sześć tysięcy sto Społki o kwólę Tile Wększą nie Tochodziesiąt groszy) poprzez emisję akcji
dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemdziesiąły buk kilku, nowych, serii ("Kapitał dziewięcdziesiąt dziewięc tysięcy oledowane o t.
zwykłych imiennych lub na okaziciela jednej lub kilku nowych serii ("Kapitał Docelowy"). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Art. 3

Zgodnie z art. 445 Kodeksu spółek handowych Walne Zgromadzenie wyjaśnia, że
zgodnie z art. 445 Kodeksu spółek nadowych do podwyższenia kapitału Zgodnie z art. 445 Kodeksu spolek nanarowania Zarządu do podwyższenia kapitału
zmiana statutu dotycząca upoważnienia Zarządu do powoduje uproszczenie procedu zmiana statutu dotycząca upowaznionia zasie proszczenie procedur
zakładowego w ramach kapitału docelowego spowoduje upryskiwania kajitału na zakładowego w ramach kapitaru uceowego w Spółce i efektywność pozyskiwania kapitału na podwyższenia kapitału zakładowego w Społowi odocelowego mają umożliwić szybkie i
rozwój Spółki. Emisje akcji w ramach kapitatu docelowego mają umożesu leży w rozwój Społki. Emisje akcji w Taniaorzacjia tealizacja tego procesu leży w elastyczne pozyskiwanie kapitalu przoz Bpomięci wyników
interesie Spółki, gdyż może się przyczynić do polepszenia konkurencyjności i wyników
Kariania Spółki, gdyż mo interesie Spoki, gdyz może się przyczynia u następiowadzenie nowych inwestycji,
Spółki. Realizacja strategii Spółki, która zakłada przeprowadzenie kanitalu zakładow Spółki. Realizacja strategii Sponii, która zamie kapitału zakładowego
wymaga pozyskiwania dodatkowego kapitału. Podwyższenie kapitału i jednocześnie wymaga pozyskiwania dodalowego kaje możliwość na szybkie i jednocześnie Spółki w ramach Kapitału docelowogo zajs majo w przypadku pojawienia się
niekosztowne podjęcie działań przez Zarzączowach zmierzyszawienia zamania niekosztowne podjęcie uziałan przez Laraj.
możliwości inwestycyjnych oraz korzystnych warunków rynkowych. ---------------------------------------------------------------

Opinia Zarządu

w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego

w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego
w przedmiocie upoważnienia zar Spółkl w granicach kapitału docelowego

Zgodnie z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwała Walnego Zgromadzenia w Zgodnie z art. 445 § T Kodeksu spolek nanarowszednienia Zarządu do
sprawie zmiany statutu przewidująca przedłużenia Zarządu docelowego powinna być sprawie zmiany statutu przewidująca przodiasomotach kapitału docelowego powinna być
podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego powinna być

Strong 6

awa italu noże

a 01

italu

ia, że t pitału cedur ału na bkie i ży w ników stycji, owego ześnie

ia się

ego

ienia w du do na być

umotywowana. Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie przedłużenie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału docelowego w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki wskazuje, że zmiana statutu Spółki polegająca na przedłużeniu upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ma na celu uproszenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Dla realizacji celów Spółki wymagane jest pozyskanie odpowiednich środków pieniężnych, niezbędnych do sfinansowania tych działań. ---------rłoces ten będzie zachodził niezwykle dynamicznie, a dzięki możliwości wykorzystania środków pochodzących z kapitału docelowego, Spółka będzie mogła w sposób szyhki realizować swoje plany. Pozyskanie środków finansowych w kolejnych transzach w łamach kapitału docelowego pozwoli wykorzystać naturalny wzrost notowań akcji Legimi S.A. w okresie aktualnego, dynamicznego rozwoju Spółki, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------Zarząd Spółki, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki. Tego rodzaju usprawnienie wpłynie na znaczne skrócenie czasu niezbędnego do pozyskania kolejnej transzy kapitału oraz na obniżenie kosztów pozyskania kapitału, stwarzając przy tym możliwość lepszego dotarcia do różnych grup inwestorów, zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego daje również Zarządowi większą swobodę w wyborze momentu realizacji emisji akcji Spółki i krótki czas realizacji procesu emisji w przypadku emisji prywatnej lub publicznej, co pozwoli również na lepsze dookreślenie skali emisji według

aktualnych potrzeb Spółki i preferencji inwestora. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Zarząd deklaruje, że we wszystkich działaniach mających na celu podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie stosować następujące ZaSady: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) emisja akcji z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy będzie proponowana tylko w przypadku, gdy takie rozwiązanie będzie korzystne dla Spółki, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) w każdym innym przypadku emisja akcji będzie realizowana przez emisję publiczną, z uwzględnieniem prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. --------Gwarantem realizacji wyżej przedstawionej deklaracji Zarządu i należytej ochrony praw akcjonariuszy Spółki jest Rada Nadzorcza Legimi S.A., która – zgodnie z proponowanym brzmieniem uchwały – będzie udzielała zgody na każdą kolejną transzę podwyższenia kapitału, w tym na cenę emisyjną akcji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Z uwagi na powyższe okoliczności, zmiana statutu Spółki poprzez przyznanie

Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kolejne 3 lata po upływie dotychczasowego upoważnienia w ramach kapitału docelowego oraz wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. ----

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano łącznie 1.483.956 głosów ważnych z 1.073.956 akcji (75,84 % kapitału zakładowego), z czego: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------zakładowogo), z -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "przeciw", --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– 0 głosów "wstrzymujących się", ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- 0 zgłoszonych sprzeciwów, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a zatem powyższa uchwała została przyjęta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Punkt 7 porządku obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował przyjęcie uchwały w sprawie powołania Andrzeja Soczka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o następującej treści: -

Uchwała numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna z dnia 04 grudnia 2020 roku

w sprawie powołania Andrzeja Soczka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna powołuje Pana Andrzeja Wojciecha Soczka, posiadającego numer PESEL 62081503799, do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej na kolejną kadencje. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano łącznie 1.483.956 głosów ważnych z 1.073.956 akcji (75,84 % kapitału zakładowego), z czego: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1.483.956 głosów "za", ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 0 głosów "przeciw", --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– 0 głosów "wstrzymujących się", ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 zgłoszonych sprzeciwów, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a zatem powyższa uchwała została przyjęta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Punkt 8 porządku obrad, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował przyjęcie uchwały w sprawie powołania Krzysztofa Bełecha na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, o następującej treści:-

Uchwała numer 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LEGIMI spółka akcyjna z dnia 04 grudnia 2019 roku w sprawie powołania Krzysztofa Bełecha na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna powołuje Pana Krzysztofa Mariusza Bełecha, posiadającego numer PESEL 70050601773, do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej na kolejną kadencję. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------"Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano łącznie 1.483.956 głosów ważnych z 1.073.956 akcji (75,84 % kapitału zakładowego), z czego:

ESEL Punkt 9 porządku obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował przyjęcie uchwały w sprawie powołania olejną Bartłomieja Goli na Członka Rady Nadzorczej, o następującej treści: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna z dnia 04 grudnia 2020 roku w sprawie powołania Bartłomieja Goli na Członka Rady Nadzorczej

yższą

apitału

zej

cyjna

rszą italu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna powołuje Pana Bartłomieja Włodzimierza Golę, posiadającego numer PESEL 73022801117, do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję. --2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zgodnie z art. 413 Kodeksu spółek handlowych z głosowania nad uchwałą zostaje iołania treści:wyłączony Pan Bartłomiej Gola. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano łącznie 1.417.023 głosów ważnych z 1.007.023 akcji (71,11 % kapitału achwalą odaano iącznio -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------zakladowego, z ozogo", -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------= – 0 głosów "przeciw", ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––

= 0 głosow "Wstrzymajądych orę"
– 0 zgłoszonych sprzeciwów, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------z o zgloszonyon oprzodnyon
a zatem powyższa uchwała została przyjęta. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

Na podstawie art. 413 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz Pan Bartłomiej Gipla (66.933 głosów) nie głosował nad podjęciem niniejszej uchwały ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Punkt 10 porządku obrad, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował przyjęcie uchwały w sprawie powołania Georgiego Gruewa na Członka Rady Nadzorczej, o następującej treści: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna z dnia 04 grudnia 2020 roku

w sprawie powołania Georgiego Gruewa na Członka Rady Nadzorczej

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna radażwyszajne wanowa Gruewa, posiadającego numer PESEL powolaje w w wierzeji Członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję. --
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż w głosowaniu tajnym nad powyższą i 120%oaniezący – 25% – 1.483.956 głosów ważnych z 1.073.956 akcji (75,84 % kapitału uchwałą oddano iączno 1. loroso gioonie 2011-11-11 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------zakładowego), z czogo :
– 1.483.956 głosów "za", ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.400.000 grzeciw", ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------= o głosów "frzow")
– o głosów "wstrzymujących się", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------= O glosow "Motrzynający on orę"
— O zgłoszonych sprzeciwów, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------= o zgłoszonych sprzcowow,
a zatem powyższa uchwała została przyjęta. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

Punkt 11 porządku obrad, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował przyjęcie uchwały w sprawie powołania Krzysztofa Szajka na Członka Rady Nadzorczej, o następującej treści: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenla spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna z dnia 04 grudnia 2020 roku w sprawle powołania Krzysztofa Szajka na Członka Rady Nadzorczej

ższą

sitalu

kcyjna PESEL

1cję. --

nyższą

apitału

wołania

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna powołuje Pana Krzysztofa Andrzeja Szajka, posiadającego numer PESEL 84030201756, do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję. -ł Ochwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano łącznie 1.483.956 głosów ważnych z 1.073.956 akcji (75,84 % kapitału zakładowego), z czego: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1.483.956 głosów "za", ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 0 głosów "przeciw", --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się", ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

0 zgłoszonych sprzeciwów, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a zatem powyższa uchwała została przyjęta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Punkt 12 porządku obrad. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia, o następującej treści: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna z dnia 04 grudnia 2020 roku w sprawle zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie § 19 ust. 3 statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany art. 3 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia w ten sposób, że nadaje mu następujące brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------"1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności – inny Członek Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności inny Członek Zarządu, a w razie nieobecności członków Zarządu – osoba wyznaczona przez Zarząd. Postanowienie to stosuje się w sytuacjach, w których zgodnie z art.

Strong 11

409 Kodeksu spółek handlowych, nie określono w przepisach prawa lub statucie
w podoby w postwareje Wolnego Zgromadzenia." ------------------------------------409 Kodeksu spółek handlowych, nie okreslono w pizzenia.ir o i od
Spółki innej procedury otwarcia Walnego Zgromadzenia nie ulegają zmianie. -2 . Pozostałe postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia nie ulegają zmianie --------

Pozostałe postanowienia Regulaminu Walnego Zgronadzenia Arodzią (1. 1. 1.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------------

o: Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iz w głosowania jatnym
uchwałą oddano łącznie 1.483.956 głosów ważnych z 1.073.956 akcji (75,84 % kapitału

zakładowego), z czego.
- 1.483.956 głosów "za",
– 0 głosow "przeciw", –
– 0 głosów "wstrzymujących się",
– 0 zgłoszonych sprzeciwów, --
a zatem powyższa uchwała została przyjęta. ~

Punkt 13 porządku obrad. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Punkt 13 porządku obrad.
Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały w sprawie przyjecia
Przewodniczący Założe Spółki o nastepującej tręści: --------Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwali

Uchwała numer 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna z dnia 04 grudnia 2020 roku 2 dria 64 z dma 04 gracinia 64 gracinia Spółki

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie społki pod ilinki

"STATUT SPÓŁKI LEGIMI SPÓŁKA AKCYJNA

SPOSÓB POWSTANIA, FIRMA, SIEDZIBA

ડુ 1.

Legimi Spółka Akcyjna (zwana dalej "Spółką") powstała w wyniku przekształcenia spółki
z siedziej z na odalej "Spółką") powstała w wyniku przekształcenia spółki Legimi Spółka Akcyjna (zwana dalej "Społką ) powstala w wymilia p
"Legimi" Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu. ------------------------------------

કુ 2.

g z.
Spółka Akcyjna, zwana dalej Spółką, będzie prowadziła działalność pod firmą Spółka Akcyjna, zwana dalej Spółką, prówadzia uzana.
Legimi Spółka Akcyjna, ------------------------------------------------------------------------------------------.
Społka może azywara
wyróżniającego ją znaku graficznego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

itucie
	હું 3.
nie.--	1. Siedzibą Spółki jest Poznań. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. -----------
	3. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
yższą	4. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w Polsce i za granicą oraz
pitału	tworzyć spółki i przystępować do spółek z siedzibą w Polsce lub za granicą, a także
	uczestniczyć we wszystkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-
	prawnych. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Przedmiotem działalności Spółki jest: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	18.12.Z Pozostałe drukowanie; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku; -------------
	18.14.Z Introligatorstwo i podobne usługi; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania;
ryjęcia	47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych
	sklepach; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i
	oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w
	wyspecjalizowanych sklepach; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	47.43.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzonego w
	wyspecjalizowanych sklepach; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	47.61.Z Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
	47.62.Z Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w
akcyjna	wyspecjalizowanych sklepach; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	47.63.Z Sprzedaż detaliczna nagrań dżwiękowych i audiowizualnych prowadzona w
	wyspecjalizowanych sklepach; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	47.79.Z Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w
	wyspecjalizowanych sklepach; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową,
a spółki	straganami i targowiskami; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	53.10.Z Pozostała działalność pocztowa i kurierska; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	58.11.Z Wydawanie książek; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych); --------------
ıd firma	58.13.Z Wydawanie gazet; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
i także	58.19.7 Pozostała działalność wydawnicza: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania; ----------
59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów
telewizyjnych; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
59.13.Z Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów
telewizyjnych; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych; -----------------------------
60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych w
abonamentowych; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi; ----
62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych;
komputerowych; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
63.11.Z Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i
podobna działalność; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
63.12.Z Działalność portali internetowych; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
63.91.Z Działalność agencji informacyjnych; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej
niesklasyfikowana; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
64.20.Z Działalność holdingów finansowych; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych; -------- 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej
niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych; ---------
66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem
holdingów finansowych; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
71.20 B Pozostałe badania i analizy techniczne; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
72.19.Z Badanie naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
przyrodniczych i technicznych; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
73.11.Z Działalność agencji reklamowych; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych
mediach; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

र क

	73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
amów	74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
	niesklasyfikowana; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
amów	77.29.Z Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i
	domowego; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery;-
	82.92.Z Działalność związana z pakowaniem; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności
	gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane; ----
	85.60.Z Działalność wspomagająca edukację; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	90.03.Z Artystyczna i literacka działalność twórcza; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	90.04.Z Działalność obiektów kulturalnych; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	91.01.A Działalność bibliotek; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
sting) ا	91.02.B Działalność archiwów; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych; -------------------
	96.09.Z Pozostała działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana. ------------
	6. Jeżeli prowadzenie działalności w którymkolwiek ze wskazanych powyżej
indziej	przedmiotów działalności wymaga uzyskania koncesji, zezwolenia bądź innej
	decyzji wydawanej przez właściwy organ administracji publicznej, Spółka podejmie
	działalność w tym zakresie po ich uzyskaniu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	7. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia
	dotyczące zmiany przedmiotu działalności Spółki nie wymagają dla swej ważności
	wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie wyrażają zgody na zmianę. -----------
indziej
	Kapitał zakładowy, akcje, prawa akcjonariuszy
zeniem	క్త 4.
	1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 141.599,60 zł (sto czterdzieści jeden tysięcy
	pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 60/100) i dzieli się na 1.415.996 (jeden
zeniem	milion czterysta piętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji o
	wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	a) 704.000 (siedemset cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A o
larczej I	numerach od A 0000001 do A 0322000 oraz od A 0732001 do A 1114000, o
	wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	b) 410.000 (czterysta dziesięć tysięcy) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A1
ch nauk	o numerach o A1 000001 do A1 410000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć
	groszy) każda akcja, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	c) 60.358 (sześćdziesiąt tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na
:ostałych	okaziciela serii B o numerach od B 00001 do B 60358 o wartości nominalnej
	0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Strona 15

d) 31.725 (trzydzieści jeden tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 000001 do C 031725 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, ---------------------------------
e) 33.748 (trzydzieści trzy tysiące siedemset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00001 do D 33748 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) kaźda akcja, ------------
f) 52.328 (pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F 00001 do F 52328 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
g) 123.837 (sto dwadzieścia trzy tysiące osiemset trzydzieści siedem) ałkcji rzesow (sts ana okaziciela serii G o numerach od G 000001 do G 123837 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. ---------
1a. Akcje imienne serii A1 są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję seki A1 przypadają 2 głosy oraz dywidenda w wysokości 150% dywidendy przeznaczonej do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych. --------------------
1. Nadwyżka wartości bilansowej majątku Spółki ustalonej na dzień przekształcenia nad wartością nominalną wyemitowanych akcji odniesiona jest na kapitał zapasowy.
AkojO - pierwoBoj - on: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- a), Speed Up Investments LI Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-Akcyjna" z siedzibą w Poznaniu, o łącznej wartości nominalnej 32.200,00 zł (słownie trzydzieści dwa tysiące dwieście złotych) o numerach seryjnych od A 0000001 do A 0322000, --------------------
- b) Mikołaj Małaczyński, o łącznej wartości nominalnej 20.400,00 zł (słownie: ilinkowy makarsze złotych) o numerach seryjnych od A 0322001 do A 0526000, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- c) Mateusz Frukacz, o łącznej wartości nominalnej 20.600,00 zł (słownie dwadzieścia tysięcy sześćset złotych) o numerach seryjnych od A 0526001 do A 0732000, --------------
- d) Młosz Kmieciak, o łącznej wartości nominalnej 1.600,00 zł (słownie: jeden tysiąc sześćset złotych) o numerach seryjnych od A 0732001 do A 0748000, --
- e) Jakub Pawłowski, o łącznej wartości nominalnej 3.200,00 zł (słownie: trzy tysiące dwieście złotych) o numerach seryjnych od A 0748001 do A 0780000, --
- f) Piotr Kryger o łącznej wartości nominalnej 3.200,00 zł (słownie: trzy tysiące dwieście złotych) o numerach seryjnych od A 0780001 do A 0812000, ----
- g) Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Venture Capltal SATUS o łącznej wartości nominalnej 30.200,00 zł (słownie: trzyczieści tysięcy dwieście złotych) o numerach seryjnych od A 0812001 do A 1114000, --

i pokryte w całości majątkiem Spółki przekształoanej pod firmą "Leglmi" Spółka z
iej pokryte w czystało i dodziało – "ojedziba w "Poznaniu w postaci i pokryte w całości majątkiem Spoki przekształoanoj poznaniu w postaci
ogrąniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu w postaci ykłych ograniczoną odpowiedzianiościąniością na okaziciela. Na okaziciela. Na każd artości przedsiębiorstwa tej Społki. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Spółka może emitować akcje innimnowanej.
przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. -------------------------------------------------------------------------------rykłych przysługuje jeden głos na Walnym zgroniaczenia: -
Spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez
5. Spółka może emitować (Obligacje zamie artości Spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia unie zamienia zamienia zamienia.
spółkę w zamian za te obligacje (Obligacje (Obligacje zamienne).
Spółkę w zamian za spółkę w zamian za te obligacje (Obligacje (Obligacje zamiesza – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – wch na 6. Spółka może emitować akcje uprzywilejowie.
7. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. -------------------------------------------------------------------------inalnej Akcje mogą być wydawane w odcinkach zoloromi pieniężnymi. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Kapitał zakładowy może być pokrywany wkładnie na podstawie uchwały Walnego
Akcje Spółki mogą być umarzane dobrowolnie na podstawie uchwały władow Akcje Spółki mogą być umarzane dobrowomio na prodze obniżenia kapitału
Zgromadzenia. Umorzenie może nastąpić w drodze obniżenia kapitału Zgromadzenia. Umorzenia nioze nioze nastapie
zakładowego. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Zarząd może za zgodą Hauy Nauzorozoj "Výkrovovego, jeżeli Spółka posiada
poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada videndy poczet przewidywanej dywidendy na koniec now ododowojeniami Kodeksu spółek
środki wystarczające na wypłatę, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek : akcji środki wystarczające na wypłatę, zgodnio zostanie dokonana na tych
handlowych. Wypłata zaliczki na poczet dywidendy zostanie re-----handlowych. Wypłata zaliczki na poczet dywaonzy
samych zasadach dla wszystkich akcjonariuszy oraz w tym samym terminie. ------------------------------------------------talcenia asowy .-, przez & 4a. 1. Zarząd jest upoważniony, w terminie nie dłuższym niż do dnia 31 stycznia 2021 r.
Zarząd jest w zakadowej dodał jej biliku nadwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwot Zarząd jest upoważniony, w terminie nie unzuszym na akładowego Spółki o kwotę
do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę czoną do dokonania jednego lub kilku podwyższoni kapit trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt
nie większą niż 83.550 zł (słownie: osiemdziesiąt trzy tysiące pięćsziela jednej lub kilku oznaniu, nie większą niż 83.550 zł (śwykłych imiennych lub na okaziciela jednej lub kilku
złotych) poprzez emisję akcji zwykłych imiennych lub na okaziciela jednej lub kilku
i złotych tysiące złotych) poprzez emisję akcji zwykłych miliennych lab na s
nowych serii ("Kapitał Docelowy"). -------------------------------------------------------------------------------- słownie: Zarząd jest upowaźniony, w terminie od uniku racogo 2001 do r. włącznie do dokonania jednego nie kimo powież sto sześć tysięcy sto
Spółki o kwotę nie większą niż 106.199,70 zł (słownie: sto sześć tysięcy sto Spółki o kwotę nie większą nie 100.100,10 – en ąt sproszy) poprzez emisję akcji
dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i siedemdziesiąt groszy) poprzez emisję akcji (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięc złołych i siedemazlosią. groby, kilku nowych serii ("Kapital
zwykłych imiennych lub na okaziciela jednej lub kilku nowych serii t ("Kapital 001 do A zwykłych imiennych Tub Tra "Okazłola")- poży wydawać akcje im ie: jeden W ramach kapitału docelowego zarząd niepieniężne. Zarząd może także
okaziciela, w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Zarząd może także 000, ---okaziciela, w zamian za wkłady pemęsno imenne lub na okaziciela uprawniające ich
emitować warranty subskrypcyjne imienne lub na okaziciela uprawniano mie: trzy emitować warranty subskrypcyjne imienno nab na oraz o
posiadacza do zapisu na akcje w ramach Kapitału Docelowego, z wyłączeniem 0000, --posiadacza do zapisu na akcje W Tamach Kanitalu Docelowego y tysiące prawa poboru (warrany subskrybcyjne);
3. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach Kapitalu Zostanie
3. Cena emisyjna akcji wydawanych Cena emisyjna akcji wydawaliyon w Tanada Venture każdorazowo ustalona przez zarząc zarząc zarząc kapitału docelowego Zarząd jest
4. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego zydzieści W ramach subskrypcji akcji w zakrebo napozna
upoważniony do wyłączenia w całości lub części prawa poboru dotychczasowych 4000, ---

Strong 17

akcjonariuszy. Uchwała w przedmiocie wyłączenia w całości lub części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy wymaga zgody Rady Nadzorczej. ----------

1. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji Zarząd jest umocowany do zawierania umów o subemisje inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji, ustalenia formy wydawanych akcji, w tym podejmowanie uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa, a także podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej i otwartej lub w drodze oferty publicznéj albo niepublicznej i w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu wy alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących prawa. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd Spółki jest uprawniony do zmiany statutu Spółki w zakresie związanympodwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego M ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4b.

(wykreślony)

\$ 5.

1. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Prawo poboru należy wykonać najpóźniej w terminie miesiąca od dnia otrzymania od Spółki wezwania do jego wykonania. Wezwanie do wykonania prawa poboru, Zarząd przesyła wszystkim akcjonariuszom jednocześnie, za pomocą listów, poleconych, na adresy wskazane w Księdze Udziałów. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości co najmniej 8/10 głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do danego akcjonariusza nie następuje w sytuacji, gdy: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. a. akcjonariusz ten głosował przeciw uchwale w sprawie wyłączenia prawa poboru, lub ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Strong 18

orawa )wego emisje ących wanie umów ikcji z także drodze. ople is otu w eniem anym wego 1

b. akcjonariusz był nieobecny na Walnym Zgromadzeniu, a zwołanie Walnego Zgromadzenia było wadliwe albo uchwała została powzięta w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub

podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej bezwzględną większością głosów. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego powinna określać co najmniej kwotę, o jaką podwyższa się kapitał zakładowy, termin, w jakim ma nastąpić pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego oraz sposób jego pokrycia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

હુ દ. (wykreślony)

\$ 7. (wykreślony)

Gospodarka finansowa Spółki

\$ 8.

	1. W Spółce istnieją następujące kapitały i fundusze: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	a)
inku do	b) kapitał zapasowy, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	c) inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest obowiązkowe na mocy
zymania	obowiązujących przepisów prawa, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
poboru,	2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2 listow	3. O utworzeniu kapitałów rezerwowych, jak też o każdorazowym ich użyciu lub
	likwidacji rozstrzyga Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
/ prawa	4. Walne Zgromadzenie decyduje także o użyciu kapitału zapasowego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
wymaga	5. Jeżeli zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom ma być
oru akcıl	wypłacona dywidenda, uchwała winna wskazywać termin, w którym ma nastąpić jej
u obrad	wypłata. Walne Zgromadzenie może określić również w tej uchwale dzień według
pisemną	którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok
iną cenę	obrotowy ("Dzień Dywidendy"). Dzień Dywidendy nie może przypadać wcześniej
	niż w dniu podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy, ani później niż w terminie 2
tępuje w	miesięcy od dnia powzięcia tej uchwały. O ile uchwała o wypłacie dywidendy nie
	zawiera innych postanowień Dniem Dywidendy jest dzień podjęcia uchwały o
ia prawa	wypłacie dywidendy. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Władze Spółki
હું છે.
Władzami Spółki są: ----
a) Zarząd, ------------------------
b) Rada Nadzorcza oraz ----------------------------------------------------
c) Walne Zgromadzenie. -----

Zarząd

§ 10.
1 "Zarząd Spółki składa się z dwóch członków, w tym z Prezesa Zarządu. "-----------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Jeden z Członków
Zarządu będzie pełnił funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu
wieloosobowego do reprezentowania Spółki i składania oświadczeń w imieniu Spółki,
upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden
członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. (uchylony) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. W skład Zarządu może być powołana tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną
zdolność do czynności prawnych, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną, trwającą pięć lat, kadencje, ----------
6. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy ich
urzędowania, przy czym mandat trwa przynajmniej pięć pełnych lat obrotowych.
Mandat członka zarządu wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze
składu zarządu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego lub
rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Zarządu wygasa równocześnie
z mandatami pozostałych członków Zarządu. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8. Członek Zarządu może być odwołany wyłącznie w ciągu pięciu miesięcy, od dnia
zaistnienia następujących przypadków (przy czym w przypadku każdego zajścia
przypadku uzasadniającego odwołanie, termin pięciomiesięczny rozpoczyna bieg od
nowa): -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- dopuszcza się działania na szkodę Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- gdy dopuści do naruszania lub niewykonywania przyjętych przez Walne
Zgromadzenie uchwał, pod warunkiem, że podjęte uchwały nie naruszają
powszechnie obowiązujących przepisów prawa; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- gdy dopuści do naruszania lub niewykonywania umów lub porozumień zawartych
przez wszystkich akcjonariuszy, pod warunkiem, że zawarte umowy lub
porozumienia nie naruszają obowiązujących przepisów prawa oraz będą znanąj
członkowi zarządu. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zarząd reprezentuje Spółkę, kieruje jej działalnością oraz zajmuje się wszelkimi sprawami, które nie są zastrzeżone do kompetencji pozostałych władz Spółki. -------
1. W przypadku Zarządu wieloosobowego decyzje w ramach prowadzenia spraw spółki zapadają w drodze uchwały podejmowanej bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy, ilekroć uzna to za wskazane, bądź na wniosek Członka Zarządu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu w taki sposób, że mogli zapoznać się z treścią zawiadomienia, w szczególności przesłanego faxem bądź pocztą elektroniczną co najmniej na 3 dni pized terminem planowanego posiedzenia. W zaproszeniu na posiedzenie należy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce oraz przedmiot posiedzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4a. Posiedzenie Zarządu oraz podejmowanie uchwał może odbyć się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zarząd może podejmować też uchwały w trybie pisemnym. Głos członka Zarządu może być oddany na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

n ledel

a pełną

iadzenia

owy ich

stowych.

ia go ze

cego lub

ocześnie

od dnia

o zajścia

a bieg od

z Walne

naruszają

zawartych

nowy lub

da znane

1. Przewodniczącym posiedzenia jest Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności inny Członek Zarządu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, w razie jego uchwalenia przez Radę Nadzorczą. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd Spółki sporządza i przedstawia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia budżet operacyjny na następny rok obrotowy nie później niż na 30 dni przed rozpoczęciem tego roku obrotowego. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd sporządza i przedstawia Radzie Nadzorczej celem wyrażenia opinii: ---------a. roczne sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie zarządu z działalności
2. w danym roku obrotowym wraz z wnioskiem dotyczącym podziału zysku bądź pokrycia straty w terminie 90 dni od dnia zakończenia roku obrotowego; ----------
3. b. sprawozdanie z realizacji kluczowych zadań z budżetu operacyjnego Spółki w terminie 30 dni od dnia zgłoszenia żądania przez Radę Nadzorczą lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zarząd sporządza i przedstawia Radzie Nadzorczej do 25-ego dnia pierwszego miesiąca upływającego po każdym kwartale kalendarzowym raportu za poprzedni kwartał działalności Spółki obejmujący: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a. podsumowanie prowadzonej działalności Spółki; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b. wskazanie znaczących wydarzeń lub zdarzeń nadzwyczajnych (o nietypowym charakterze), które zaszły w Spółce; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c. wskazanie istotnych zdarzeń, które przewiduje się, że mogą wystąpić w najbliższej przyszłości w Spółce; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
d. kwartalne sprawozdanie finansowe (w układzie zgodnym z budżetem); ---------
e. liczbę pracowników; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
f. liczbę nowo utworzonych miejsc pracy od dnia przekazania poprzedniego raportu w podziale na kobiety i mężczyzn. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
10.Zarząd będzie niezwłocznie informował Radę Nadzorczą o nadzwyczajnych zmianach sytuacji finansowej i prawnej Spółki, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 12.

Do końca 3 (trzeciego) miesiąca od zakończenia roku obrotowego, Zarząd sporządza roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki, jak również inne oświadczenia wymagane do odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Sprawozdania te, jak również inne oświadczenia, po ich zbadaniu i zaopiniowaniu przez oprawozadnia wyjach rewidentów, wraz z projektem uchwały o podziale zysku wy pokryciu straty oraz opinią biegłych rewidentów, Zarząd przędstawia Radzie Nadzorczej i akcjonariuszom niezwłocznie aczkolwiek nie później, niż na 30 (trzydzieści) dni przez terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. ----

& 13.

1. Członkowie Zarządu nie mogą bez uprzedniego uzyskania pisemnej pod rygorem nieważności zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź organu lub "quasi" organu obowoj lab jako czestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako sponek jej organu. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zaody dotyczące kwestii wskazanych w ust. 1 udzielone do dnia przekształcenia. spółki "Legimi" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę Legimi Spółka spolni "Logimi" Openia 2-ograficznia.........................................................................................................................................

& 14.

W umowach między Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nim Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą, w ten sposób, że Rada Nadzorcza uchwała roprozontowana przez naowy z członkami Zarządu, a do czynności podpisania umowy wyraza zgodą wego składu jednego lub kilku członków. Spółka może być również aciegaje 2018 orzez pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia większością dwóch trzecich głosów. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza હું 15

1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z co najmniej 5 członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Do pierwszej Rady Nadzorczej powołane zostaną 3 osoby, ---
1. Rada Nadzorcza będzie powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie. --

dniego

ajnych

rządza

ównież

Społki.

u przez sku, tuts

dstawia

na 30

ygorem

ymi, ani

, spółki organu

nej jako

tałcenia i Spółka

ółka jest

uchwałą

a umowy

również

nadzenia

1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walinego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania, przy czym mandat trwa przynajmiej trzy pełne lata obrotowy
  Jeżeli w trakcje trwania kadonaii Ica I
2. 1. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego wyboru
    Nadzorczej wygasa równoczośnia – Nadzorczej wygasa równocześnie z mandzi nowo powołanego członka Rady
    Nadzorczej Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 16.

i. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Sekretarza Rady Nadzorczej, przy czym
Pierwszego Sekretarza Bady Nadzoronej w Li Pierwszego Sekretarza Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, przy czyn 2. Sekretarz może być w każdej chwili odwołany uchwałą Rady Nadzone, --------------------------------------------------------------------------------------------------------powoduje utraty mandatu Członka Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Ozłonkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie z tytuła
pełnionej funkcii na mocy uchwak wynagrodzenie z tytułu
- pełnionej funkcji na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej z tytułu
  wiekszością głosów zamocy uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej zwykłą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 17.

1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie
  połowy członków, w tym Przewodniozososoność na posiedzeniu przynajmniej połowy członków, w tym Przewodnio, oraz obconosc na posiedzeniu przynajmiej.
  zwołał posiedzenie Zaproszonia mażno zwołał posiedzenie. Zaproszenie może być dokonane w sposób okresiony, który, który, który, w Regulaminie Rady Nadzorczej, a w razie jego braku za pomocą listów poleconych lub poczty elektronicznej. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów członków uczestniczących w posiedzeniu. W razie równości głosów przeważa głosow przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Z zastrzeżeniem uchwał dotyczących wyboru przewodniczącego Rady Nadzorczej, p
  powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszącego Rady Nadzorczej, powołania ozłonka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osobne zaronia zarzącej,
  oraz z zastrzeżeniem innych nostanowice Kadaleszania w czynnościach oraz z zastrzeżeniem innych postanowień Kodeksu spółek handlowych polony nady nady nady nady nady nady na Rady Nadzorczej może być podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzy
  środków bezpośredniego porozumiowania cie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Ponadto czy wykorzystaniu
  Rady Nadzorczej mogą porozumiewania się na odległość. Ponadto członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając stonkowie
  piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzonowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorozej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

sza. Uchwali się na bankoweli iniego członka Hady Nadzorczej.
w tym członkowie wyraża na to zgodę i nikt nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia :j określa posiedzenia Rady Nadzorozej, anii co do porzediwu co do odbycia
wykorzystaniu środków bezpośredniego do porzediwu obrad. Uchwały przy osoby. --wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na odległość mogą
zapaść bez formalnego zwołania, jeżeli wszycow adanla się na odległość mogą enie. ---zania w odlinka odzpodredniego porozumiewania się na odległość mogą
zapaść bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej

zostali powiadomieni o treści uchwały. Uchwała wywołuje skutki prawne, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej, którzy brali udział w tak odbytym posiedzeniu, nie zgłosi pisemnego sprzeciwu co do treści uchwały w ciągu 3 dni od jej otrzymania. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do osobistego wykonywania swoich oraw i obowiązków. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 18.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. ----------
1. Oprócz spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami Kodęksu, spółek handlowych oraz Statutem Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy poniżej wskazane. W razie wątpliwości co do konieczności uzyskania żgody Rady Nadzorczej, Zarząd ma obowiązek wystąpić do Rady Nadzorczej o wydanie wiążącej Zarząd pisemnej opinii w tym zakresie. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. a) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. b) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt a) powyżej; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. c) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, w przypadku jego uchwalenia przez Zarząd, ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki oraz wyrażanie zgody na ustalenie wynagrodzenia innych członków kierownictwa Spółki; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

d) wyrażanie zgody na udzielenie prokury; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) (wykreślony); -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
f) zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów rozwoju Spółki oraz zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżetów); -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
g) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych), dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym 500.000 złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
h) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów lub innych zobowiązań o podobnym charakterze (w szczególności leasing), nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, jeżeli łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu zaciągnięcia takich pożyczek lub kredytów przekroczyłaby kwotę 500.000 złotych; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

i) wyrażanie zgody na wystawienie lub awalowanie przez Spółkę weksli, nie , jeżeli wyrewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu dzeniu, pr 20 ! . - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - od jej i) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na wyrazanie obciążeń majątku Spółki, nie przewidzianych w swoich zadzecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; -----------k) wyrażanie zgody na emisję instrumentów dłużnych przez Spółkę, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu presidentiality
Spółki; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych Spółkach oraz na przystąpienie Spółki do innych naleza przedsiębiorców; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a zgody m) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku Spółki, których wartość wydanie przekracza 10% wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio dzorczej Spółki, z wyłączeniem zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności. Wartość księgową netto środków trwałych określa się na podstawie ostatniego ci Spółki zatwierdzonego bilansu Spółki na koniec roku obrotowego; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------mentami n) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę majątkowych praw i zysków autorskich lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w szczególności praw do kodów źródłowych oprogramowania i znaków zdania z towarowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, o łącznej wartości przekraczającej w jednym erdzanie roku obrotowym kwotę 50.000 złotych; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ustalanie o) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, ustalenie akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu Spółki; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------p) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Rady Nadzorczej Spółki; w głosowaniu nad uchwałą Rady Nadzorczej w tym iłki oraz przedmiocie nie uczestniczy członek Rady Nadzorczej Spółki, którego dana umowa dotyczy; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------wydatków q) wyrażanie zgody na zawarcie jakiejkolwiek umowy lub jakichkolwiek umów, nie anych ze ujętych powyżej, dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze brotowym sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym zgodnie 2 500.000 złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ub innych r) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki; ------ing), nie s) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości albo mi Statutu udziału w nieruchomości, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym cia takich zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację oddziałów Spółki; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------t)

u) zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd systemów motywacyjnych obowiązujących względem pracowników Spółki; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
v) do zbycia, nabycia lub obciążenia nieruchomości nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia, natomiast jest potrzebna zgoda Rady Nadzorczej. Pac
1. Biegły rewident jest powoływany przez Radę Nadzorczą, w celu rzbadania sprawozdania finansowego oraz innych dokumentów, które mogą być wymagane do prawidłowego odbycia Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej będą pełniii swoje funkcje nieodpłatnie, chýba żę Walne Zgromadzenia na podstawie uprawnienia zawartego w § 16 ust, 3 przyzna im wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W zakresie nieuregulowanym przez niniejszy Statut, tryb działania Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa regulamin Rady Nadzorczej, który może być uchwalony przez Radę Nadzorczą, --------------------

Walne Zgromadzenie

ડું 19.
1. Walne Zgromadzenia mogą być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki lub w Poznaniu. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą odbyć się również w Krakowie lub w Warszawie, po uprzedniej akceptacji miejscowości przez Radę Nadzorczą, a w przypadku, gdy akcje Spółki podlegać będą obrotowi na giełdzie, rownież, w miejscowości będącej siedzibą giełdy prowadzącej rynek regulowany, na którym akcie tej spółki są przedmiotem obrotu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Walnego Zgromadzenia. ------------

\$ 20.

1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła tegoż w odpowiednim terminie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia, ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walbeno Zgromadzenia Akcjonariuszy w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego pisemnego żądania przez Radę Nadzorczą, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych, a także uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia albo wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. ----------

:yjnych

§ 21.

zgoda	1. Uchway walnego zyromauzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia
ej. ----	Statutu Spółki wymagają dla powzięcia danej uchwały wyższej większości. Udział w
adania	Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków
nagane	komunikacji elektronicznej, jeśli taką możliwość przewidzi zwołujący Walne
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
yba żę	Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w
rzyzna	następujących sprawach: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania
Rady	Zarządu z działalności Spółki, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a Rady	b. podział zysku i pokrycie strat po rozpatrzeniu wniosków Zarządu, -----------------------------------------------------------------------------------------------------
	c. udzielenie Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej absolutorium z
	wykonywania obowiązków, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	d. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	e. połączenie, przekształcenie, podział, rozwiązanie lub likwidacja Spółki, ---------
lub w	f. uchwała o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego spółki; -----------
akowie	g. zmiana Statutu Spółki, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
rczą, a	h. umorzenie akcji; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nież w	i. tworzenie i znoszenie funduszy celowych, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
którym	j.
	k. w innych sprawach przekazanych do kompetencji Walnego Zgromadzenia
	przepisami prawa lub postanowieniami Umowy Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	3. Bezwzględna większość oddanych głosów "za" jest wymagana do podjęcia uchwały
	w sprawach dokonywania wszelkich obciążeń akcji imiennych Spółki, jak rownież
	przyznanie zastawnikowi lub użytkownikowi prawa głosu z obciążonych akcji
ięcy po	imiennych. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	4. Zgody Walnego Zgromadzenia nie będą wymagały umowy nabycia lub zbycia
ząd nie	nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
dzenie,
'alnego	Postanowienia końcowe
szenia	હું 22.
----------	1. Rozwiązanie Spółki jest poprzedzone przeprowadzeniem likwidacji, ------------------------------------------------------------------------------------------------------
iych w	2. Likwidacja będzie prowadzona pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". ---------
braku	3. W razie likwidacji Spółki likwidatorem jest dotychczasowy Prezes Zarządu. ---------
vy jest	4. Na wniosek dotychczasowego Prezesa Zarządu Walne Zgromadzenie wybierze
)dbycia	dodatkowych likwidatorów w liczbie określonej przez wnioskującego, spośród
	kandydatów przez niego wskazanych. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	5. Likwidatorzy, nie wyłączając byłego Prezesa Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Pozostałe organy Spółki zachowują w trakcie likwidacji swe dotychczasowe Pozostałe organy Społki Zachowają : obowiązki i uprawnienia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

હું 23.

(wykreślony)"

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż w głosowaniu jawnym nad powyższą Przewodniczący Zgromadzonia Stifordain / Strierain / 1.073.956 akcji (75,84 % kapitalu
uchwałą oddano łącznie 1.483.956 głosów ważnych z 1.073.956 akcji (75,84 % kapitalu uchwarą oddano iącznie 1.400.000 giooowenia 11.400.000 gioonii 120.000 milionia 11.000 milionia 1 zakładowego), z czego: "-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– 1.483.956 głósow "Za",
– 0 głosów "przeciw", -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– 0 głosow "przecw", --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– O głosow "wstrzymujących się",
– O zgłoszonych sprzeciwów, –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– – O zgłoszónych sprzeciwow, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Punkt 14 porządku obrad. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Punkt 14 porządku obrad.
Na wniosek w trybie art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Przewodniczący Na wniosek w trybie art. 101 go o naj objętej porządkiem obrad i poddał zgromadzenia uchona: zmierzy

Uchwała numer 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna z dnia 04 grudnia 2020 roku w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 17 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy –
Walne Działając na podstawie art. 17 ustawy z cika so roku so nadzwyczajne Walne
Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Nadzwyczajne Walne Kodeks społek nandiowych oraz niektóryon

Art. 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać wyboru Krajowego Nadzwyczajne Waline Zgromazonia Społnia w Warszawie, wpisanego do rejestru
Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanego rejestru Depozytu Paplerow Wartosolowych Sina podmiotu prowadzącego rejesti
przedsiębiorców pod numerem KRS 000001582, jako podlegały, obrobowi w przedsiębiorcow pod numerem Kris stoji Spółki, które nie będą podlegały obrotowi wierozycje Papierów akcjonariuszy Spoki dia wszystkon anoj. Sponia, w Krajowym Depozycie Papierów
ramach alternatywnego systemu obrotu NewConnect. Przez, Spółke, oraz ramach alternatywiego Systema Obrota Rose akcje wyemitowane przez Spółkę oraz Wartosciowych S.A. Tejestrowano Będą tirej instrumenty linansowe wychilowano przed wywariania w winner w william w w william w w william w w w w w w w w w w w w w w w w w w w w w w w w w w w w w w w w w w w w w w w w

isowe

Art. 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych oraz faktycznych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej Uchwały, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, jak również dokonywania zmian w treści tej umowy. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

iczący oddał

Art. 3

Ochwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano łącznie 1.483.956 głosów ważnych z 1.073.956 akcji (75,84 % kapitału zakładowego), z czego: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1.483.956 głosów "Za", ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ O głosów "przeciw", --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się", ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 zgłoszonych sprzeciwów, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a zatem powyższa uchwała została przyjęta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Punkt 15 i 16 porządku obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wobec braku wolnych głosów i wniosków oraz wyczerpania porzadku obrad, Przewodniczący zamknął obrady Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2 (aktu notarlalnego)

Koszty sporządzenia niniejszego aktu ponosi spółka pod firmą LEGIMI S.A. -------------Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Spółce, członkom organów Spółki i jej akcjonariuszom w dowolnej ilości. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3 (aktu notarialnego)

Zastępca notariusza pouczył o: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym oraz o obowiązku

podania we wniosku numeru wypisu albo wyciągu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. art. 13 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Ogólne Rozporządzenie o Ochronie Danych) z dnia 27 kwietnia 2016 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 119, str. 1). ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Strong 29

tawy -Walne

owego ejestru rejestr itowi W ipierów ə oraz dlegają

§ 4 (aktu notarialnego)

Za dokonanie czynności notarialnej pobrano: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) wynagrodzenie notariusza z § 9 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (t.j. Dz.U.2013.237 ze zm.)……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… b) wynagrodzenie z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (t.j. Dz.U.2013.237 ze zm.) za 3 (trzy) wypisy tego aktu ........................................................................................................................................... w tym 1 wypis elektroniczny przesłany za pośrednictwem Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych, ------------c) podatek od towarów i usług w stawce 23% od kwot z pkt a) i b) łącznie .........350,06 z razem: 1.872,06 z słownie: jeden tysiąc osiemset siedemdziesiąt dwa złote i sześć groszy. ---------AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY PRZEZ PRZEWODNICZĄCEGO I ZASTĘPCĘ NOTARIUSZA. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------NA ORYGINALE AKTU WŁAŚCIWE PODPISY PRZEWODNICZĄCEGO I ZASTĘPCY NOTARIALNEGO

AGNIESZKA MROZEWICZ-KUCHLEWSKA NOTARIUSZ

KANCELARIA NOTARIALNA ul. Piaskowa 3/3 61-753 Poznań NIP 7792177159

+48 609 730 513 +48 61 2224992 +48 61 2224993 [email protected]

Repertorium A numer: 4665 / 2020

Wypis wydano: Spolce

Pobrano tytułem wynagrodzenia z § 12 rozp. Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej oraz podatek od towarów i usług w stawce 23% łącznie przy oryginale tego aktu w dacie aktu.

Poznań, dnia czwartego grudnia dwa tysiące dwudziestego (04.12.2020) roku.

zastępca notariusz Agnieszki Mrozewicz-Kuchiewskiej Konrad Szuminsk astepca notariain

https://rejestry-notarialne.pl/102

REJESTRY NOTARIALNE Krajowa Rada Notarialna

00-172 Warszawa, ul. Dzika 19/23, fax 22 635 79 10, e-mail: [email protected]

Centralne Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych

Zawiadomienie o zarejestrowanym elektronicznym dokumencie notarialnym.

ORYGINAL

Rep. A: Tytuł:

4663/2020 PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

WYPIS

Rep. N, data rejestracji: Rep. A: Data, miejsce sporządzenia:

RW09-00002-55557, 2020-12-04 12:04 4666/2020 2020-12-04, POZNAŃ

ORGAN WYDAJĄCY

Notariusz: Siedziba kancelarii: Zastępca:

MROZEWICZ-KUCHLEWSKA AGNIESZKA POZNAŃ SZUMIŃSKI KONRAD

ODBIORCA Nazwa:

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY

HISTORIA

2020-12-04 12:04 WPIS REP A ORYGINALU: 4663/2020, REPA.: 4666/2020 NOTARIUSZ: MROZEWICZ-KUCHLEWSKA AGNIESZKA, POZNAN / SZUMIŃSKI KONRAD

10 14 1 1 4 0 0 0 2 5 B 8 F 6 5 J F 1 D B E

AI Terminal

Legimi Spolka Akcyjna

9741_rns_2020-12-04_0ad6b8ac-f828-4d0b-b88b-577fa2ada078.pdf

AKT NOTARIALNY

§ 1 (aktu notarialnego)

PROTOKOŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZEŃA AKCJONARIUSZY

Uchwała numer 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna z dnia 04 grudnia 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Uchwała numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna z dnia 04 grudnia 2020 roku w sprawie odstąplenia od wyboru komisji skrutacyjnej

Uchwała numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna z dnia 04 grudnia 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Art. 2

Art. 3

Opinia Zarządu

w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego

Uchwała numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna z dnia 04 grudnia 2020 roku

w sprawie powołania Andrzeja Soczka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Uchwała numer 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LEGIMI spółka akcyjna z dnia 04 grudnia 2019 roku w sprawie powołania Krzysztofa Bełecha na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

Uchwała numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna z dnia 04 grudnia 2020 roku w sprawie powołania Bartłomieja Goli na Członka Rady Nadzorczej

Uchwała numer 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna z dnia 04 grudnia 2020 roku

w sprawie powołania Georgiego Gruewa na Członka Rady Nadzorczej

Uchwała numer 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenla spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna z dnia 04 grudnia 2020 roku w sprawle powołania Krzysztofa Szajka na Członka Rady Nadzorczej

Uchwała numer 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna z dnia 04 grudnia 2020 roku w sprawle zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia

Uchwała numer 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna z dnia 04 grudnia 2020 roku 2 dria 64 z dma 04 gracinia 64 gracinia Spółki

"STATUT SPÓŁKI LEGIMI SPÓŁKA AKCYJNA

SPOSÓB POWSTANIA, FIRMA, SIEDZIBA

ડુ 1.

કુ 2.

§ 4b.

(wykreślony)

\$ 5.

Gospodarka finansowa Spółki

\$ 8.

Zarząd

\$ 12.

& 13.

& 14.

Rada Nadzorcza હું 15

\$ 18.

Walne Zgromadzenie

\$ 20.

:yjnych

હું 23.

(wykreślony)"

Uchwała numer 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna z dnia 04 grudnia 2020 roku w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

Art. 1

Art. 3

§ 2 (aktu notarlalnego)

§ 3 (aktu notarialnego)

§ 4 (aktu notarialnego)

Repertorium A numer: 4665 / 2020

Centralne Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych

ORYGINAL

ORGAN WYDAJĄCY

HISTORIA

More from Legimi Spolka Akcyjna

Talk to a Data Expert