Ailleron S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 14, 2020

FORMULARZ

DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

___________________________________________________________________________

Pełnomocnik:

działający w imieniu Akcjonariusza:

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Ailleron SA z siedzibą w Krakowie w dniu 8 stycznia 2021 r.

______________________________________________________________

Formularz po wypełnieniu przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, jeżeli Akcjonariusz do takiego wykorzystania formularza Pełnomocnika zobowiązał. W przypadku zaś głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów.

W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie się odbywało za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika nie będzie miał zastosowania.

UWAGA

Poniżej znajdują się projekty uchwał. Pod każdym projektem znajduje się miejsce na instrukcje w sprawie sposobu głosowania od akcjonariusza dla Pełnomocnika. Oddanie głosu i złożenie ewentualnego sprzeciwu następuje poprzez zaznaczenie właściwego pola w rubryce. Błędnie wypełniony formularz bądź złożony z niezaznaczonymi przez Pełnomocnika polami jednoznacznie określającymi wolę Pełnomocnika w danym głosowaniu, nie będzie brany pod uwagę w danym głosowaniu i uwzględniany w jego wynikach. Spółka zastrzega, że w przypadku posłużenia się przez akcjonariusza i Pełnomocnika niniejszym formularzem nie będzie weryfikowała zgodności oddania głosu z treścią instrukcji w nim zawartej.

Uchwała nr ……… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 8 stycznia 2021 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera w głosowaniu tajnym Panią/a __________________ na Przewodniczącego niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie: Uchwała o charakterze porządkowym.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu: ZA Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______	Oddanie głosu: PRZECIW Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______	Oddanie głosu: WSTRZYMUJĘ SIĘ Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______
	ZGŁASZAM SPRZECIW
	AKCJONARIUSZ: ____________ /podpis/
	PEŁNOMOCNIK: ____________ /podpis/

Uchwała nr ……… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 8 stycznia 2021 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie;
• 1. Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
____	____	____
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
______	______ ZGŁASZAM SPRZECIW	______

/podpis/

PEŁNOMOCNIK: ____________________________________________________________

/podpis/

Uchwała nr ……… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 8 stycznia 2021 roku w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 3) k.s.h. w związku z § 14 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, wyraża zgodę na zbycie na rzecz spółki pod firmą Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, zorganizowanej części przedsiębiorstwa Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) działająca pod nazwą "TELCO" ("Telco" lub "TELCO"), stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do świadczenia usług i produktów dla podmiotów z sektora telekomunikacyjnego, opisany w §2 poniżej.

§ 2

Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa TELCO jest świadczenie usług i produktów dla podmiotów z sektora telekomunikacyjnego. Działalność ta stanowi samodzielny obszar działalności Spółki, niezależny od działania pozostałych jednostek organizacyjnych działających w wewnętrznej strukturze Spółki, wyposażony w środki materialne i niematerialne niezbędne do samodzielnego funkcjonowania w oderwaniu od pozostałych jednostek organizacyjnych Spółki. Działalność TELCO obejmuje w szczególności rozwijanie oraz wdrażanie rozwiązań dla operatorów komórkowych, w szczególności takich jak MOBILE SOLUTIONS oraz RINGBACK TONES. Jednocześnie, TELCO świadczy usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych. W skład TELCO wchodzą środki materialne i niematerialne niezbędne do samodzielnego funkcjonowania TELCO, w tym wszelkie aktywa rzeczowe oraz prawa majątkowe, wartości niematerialne i prawne, należności i zobowiązania, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami, dostawcami Spółki oraz jej pracownikami, współpracownikami i zleceniobiorcami, związane z działalnością Spółki prowadzoną w segmencie operacyjnym TELCO.

§ 3

• 1. Przeniesienie przedsiębiorstwa TELCO nastąpi na rzecz spółki zależnej od Spółki, działającej pod firmą Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000411748 (dalej: "SM"), w której to spółce Spółka posiada aktualnie 100% udziałów w kapitale zakładowym.
• 1. Przeniesienie przedsiębiorstwa TELCO nastąpi w związku z zawartą przez Spółkę i SM oraz spółkę pod nazwą Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Luksemburgu (dalej: "EI") przedwstępną umową sprzedaży istniejących udziałów oraz umową dotyczącą objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym SM, w wykonaniu której EI nabędzie łącznie 50,2%

udziałów w SM, o czym Spółka informowała w formie raportu bieżącego ESPI nr 24/2020 z dnia 8 grudnia 2020 roku.

• 1. Przeniesienie przedsiębiorstwa TELCO nastąpi w zamian za objęcie nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki SM.
• 1. Przejście części zakładu pracy Spółki, obejmującej pracowników zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO, do SM nastąpi w trybie art. 23[1] Kodeksu pracy.
• 1. Wartość przenoszonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zostanie ustalona w oparciu o wyniki sporządzonej w tym celu wyceny.

§ 4

1. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki, w szczególności poprzez ustalenie terminu, w którym nastąpi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, ustalenie wartości, po jakiej zorganizowana część przedsiębiorstwa zostanie wniesiona jako wkład niepieniężny (aport) do spółki Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w oparciu o dokonaną wycenę, o której mowa w § 3 ust. 5 niniejszej uchwały, ustalenie innych szczegółowych warunków zbycia oraz dokonanie wszelkich innych niezbędnych czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się konieczne dla wykonania niniejszej uchwały.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 3 k.s.h.) w zw. z § 14 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki.

Podjęcie ww. uchwały jest niezbędnym elementem realizowanego przez Spółkę procesu polegającego na pozyskaniu inwestora dla rozwoju obszaru Enterprise Services w ramach spółki Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w osobie alternatywnego funduszu inwestycyjnego utworzonego zgodnie z prawem Księstwa Luksemburga pod nazwą Polish Enterprise Funds SCA, w ramach którego fundusz ten uzyska udział wynoszący 50,2% w kapitale zakładowym spółki zależnej od Spółki – Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – a Grupa Kapitałowa Ailleron SA pozyska kapitalizację w kwocie 111 mln zł, o czym Spółka poinformowała uczestników rynku i opinię publiczną raportem bieżącym ESPI nr 24/2020 z dnia 8 grudnia 2020 roku. Przeniesienie przez Spółkę działającej dotychczas w jej strukturach, samodzielnej jednostki organizacyjnej (dywizji) TELCO, stanowiącej w ocenie Spółki równocześnie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jest uzasadnione potrzebą uprzedniej konsolidacji działalności w tym zakresie, w taki sposób, aby wszelkie działania operacyjne dotyczące segmentu Enterprise Services były realizowane przez spółkę Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
____	____	____
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
______	______	______
	ZGŁASZAM SPRZECIW

AKCJONARIUSZ: ____________________________________________________________

/podpis/

PEŁNOMOCNIK: ____________________________________________________________

/podpis/