Ailleron S.A.

AGM Information • Dec 14, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AILLERON SA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 8 STYCZNIA 2021 ROKU

Uchwała nr ……… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 8 stycznia 2021 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera w głosowaniu tajnym Panią/a __________________ na Przewodniczącego niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie: Uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr ……… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 8 stycznia 2021 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie;
• 1. Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Uchwała nr ……… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 8 stycznia 2021 roku w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 3) k.s.h. w związku z § 14 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, wyraża zgodę na zbycie na rzecz spółki pod firmą Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, zorganizowanej części przedsiębiorstwa Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) działająca pod nazwą "TELCO" ("Telco" lub "TELCO"), stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do świadczenia usług i produktów dla podmiotów z sektora telekomunikacyjnego, opisany w §2 poniżej.

§ 2

Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa TELCO jest świadczenie usług i produktów dla podmiotów z sektora telekomunikacyjnego. Działalność ta stanowi samodzielny obszar działalności Spółki, niezależny od działania pozostałych jednostek organizacyjnych działających w wewnętrznej strukturze Spółki, wyposażony w środki materialne i niematerialne niezbędne do samodzielnego funkcjonowania w oderwaniu od pozostałych jednostek organizacyjnych Spółki. Działalność TELCO obejmuje w szczególności rozwijanie oraz wdrażanie rozwiązań dla operatorów komórkowych, w szczególności takich jak MOBILE SOLUTIONS oraz RINGBACK TONES. Jednocześnie, TELCO świadczy usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych. W skład TELCO wchodzą środki materialne i niematerialne niezbędne do samodzielnego funkcjonowania TELCO, w tym wszelkie aktywa rzeczowe oraz prawa majątkowe, wartości niematerialne i prawne, należności i zobowiązania, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami, dostawcami Spółki oraz jej pracownikami, współpracownikami i zleceniobiorcami, związane z działalnością Spółki prowadzoną w segmencie operacyjnym TELCO.

§ 3

• 1. Przeniesienie przedsiębiorstwa TELCO nastąpi na rzecz spółki zależnej od Spółki, działającej pod firmą Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000411748 (dalej: "SM"), w której to spółce Spółka posiada aktualnie 100% udziałów w kapitale zakładowym.
• 1. Przeniesienie przedsiębiorstwa TELCO nastąpi w związku z zawartą przez Spółkę i SM oraz spółkę pod nazwą Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Luksemburgu (dalej: "EI")

przedwstępną umową sprzedaży istniejących udziałów oraz umową dotyczącą objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym SM, w wykonaniu której EI nabędzie łącznie 50,2% udziałów w SM, o czym Spółka informowała w formie raportu bieżącego ESPI nr 24/2020 z dnia 8 grudnia 2020 roku.

• 1. Przeniesienie przedsiębiorstwa TELCO nastąpi w zamian za objęcie nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki SM.
• 1. Przejście części zakładu pracy Spółki, obejmującej pracowników zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO, do SM nastąpi w trybie art. 23[1] Kodeksu pracy.
• 1. Wartość przenoszonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zostanie ustalona w oparciu o wyniki sporządzonej w tym celu wyceny.

§ 4

1. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki, w szczególności poprzez ustalenie terminu, w którym nastąpi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, ustalenie wartości, po jakiej zorganizowana część przedsiębiorstwa zostanie wniesiona jako wkład niepieniężny (aport) do spółki Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w oparciu o dokonaną wycenę, o której mowa w § 3 ust. 5 niniejszej uchwały, ustalenie innych szczegółowych warunków zbycia oraz dokonanie wszelkich innych niezbędnych czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się konieczne dla wykonania niniejszej uchwały.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 3 k.s.h.) w zw. z § 14 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki.

Podjęcie ww. uchwały jest niezbędnym elementem realizowanego przez Spółkę procesu polegającego na pozyskaniu inwestora dla rozwoju obszaru Enterprise Services w ramach spółki Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w osobie alternatywnego funduszu inwestycyjnego utworzonego zgodnie z prawem Księstwa Luksemburga pod nazwą Polish Enterprise Funds SCA, w ramach którego fundusz ten uzyska udział wynoszący 50,2% w kapitale zakładowym spółki zależnej od Spółki – Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – a Grupa Kapitałowa Ailleron SA pozyska kapitalizację w kwocie 111 mln zł, o czym Spółka poinformowała uczestników rynku i opinię publiczną raportem bieżącym ESPI nr 24/2020 z dnia 8 grudnia 2020 roku. Przeniesienie przez Spółkę działającej dotychczas w jej strukturach, samodzielnej jednostki organizacyjnej (dywizji) TELCO, stanowiącej w ocenie Spółki równocześnie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jest uzasadnione potrzebą uprzedniej konsolidacji działalności w tym zakresie, w taki sposób, aby wszelkie działania operacyjne dotyczące segmentu Enterprise Services były realizowane przez spółkę Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie.