Prima Moda S.A.

Audit Report / Information • Dec 14, 2020

STANOWISKO ZARZĄDU PRIMA MODA S.A. WRAZ Z OPINIĄ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ PRIMA MODA S.A. ODNOSZĄCE SIĘ DO ZASTRZEŻENIA WYRAŻONEGO W SPRAWOZDANIU NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OBEJMUJĄCEGO OKRES OD 01.01.2019 R. DO 31.12.2019 R.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. ("Biegły rewident") z badania rocznego sprawozdania finansowego Prima Moda S.A. za okres 01.01.2019 – 31.12.2019 r. zawiera zastrzeżenie dotyczące:

1. Treść zastrzeżenia:

"W sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Wartości niematerialne Spółka wykazuje znak towarowy o wartości 9.942 tys. zł, który posiada nieokreślony okres użytkowania, nie podlega amortyzacji i jest corocznie testowany pod kątem utraty wartości. Zarząd Spółki przeprowadził na dzień bilansowy test na utratę wartości tego znaku towarowego. Główne założenia przyjęte do testu zostały zaprezentowane w nocie 14 Wartości niematerialne dodatkowych not i objaśnień do sprawozdania finansowego. Zarząd Spółki nie przedstawił nam szczegółowych wyjaśnień stanowiących podstawę przyjętych założeń, w szczególności w zakresie prognozy przychodów, kształtowania się marży na sprzedaży, sposobu wyliczenia wolnych przepływów pieniężnych (FCFF) oraz sposobu ustalania kosztu kapitału. W związku z tym nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów badania, że przyjęte założenia stanowiące podstawę obliczeń są racjonalne, a znak towarowy nie utracił swojej wartości. W rezultacie nie jesteśmy w stanie sformułować wniosku, czy wartość znaku towarowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz pozostałe koszty operacyjne prezentowane w rachunku zysków i strat za 2019 r., a także powiązane odpowiednie pozycje sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz ujawnienia nie zawierają istotnego zniekształcenia.

Zarząd Spółki wskazuje, że przedmiotowe zastrzeżenie dotyczy braku możliwości sprawdzenia przedstawionego przez Zarząd testu na utratę wartości znaku towarowego. Zarząd nie zgadza się z zastrzeżeniem biegłego rewidenta. Spółka przedstawiła test na utratę wartości przygotowany przez profesjonalistę. Test został przygotowany w oparciu o aktualne powszechnie obowiązujące przepisy

oraz obowiązujące standardy, stad zastrzeżenie co do możliwości odkształcenia są nie do zaakceptowania. Co więcej jest to już kolejny test na utratę wartości znaku przygotowywany przez Spółkę i oparty na tego samego typu założeniach, które zostały udostępnione i omówione z biegłym. Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki wskazuje, że przedmiot zastrzeżenia pozostaje bez znaczenia dla wyników oraz innych danych finansowych, nie mając wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki za okres 01.01.2019 do 31.12.2019.

Członkowie Rady Nadzorczej Prima Moda S.A. rozważyli argumenty Zarządu, jak również stanowisko Biegłego rewidenta w przedmiotowym zakresie. Członkowie Rady Nadzorczej Prima Moda S.A. zgadzają się z powyższym stanowiskiem Zarządu.

2. Treść zastrzeżenia:

"Spółka wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 r. następujące rozrachunki z Prezesem Zarządu oraz jednym z Akcjonariuszy, powiązanym osobowo z Prezesem Zarządu: − pobrane zaliczki w kwocie 263 tys. zł. prezentowane w pozycji Pozostałe należności, − należności wekslowe oraz należności z tytułu udzielonych pożyczek w łącznej kwocie 4.543 tys. zł. prezentowane w pozycji Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie, − zobowiązanie z tytułu otrzymanej pożyczki w kwocie 1.264 tys. zł prezentowane w pozycji Kredyty i pożyczki, obligacje. Nadwyżka powyższych należności nad zobowiązaniami wynosi 3.542 tys. zł. Pozycje zostały opisane w nocie nr 43 Informacje o podmiotach powiązanych i transakcje z jednostkami powiązanymi dodatkowych not i objaśnień do sprawozdania finansowego. Na dzień sporządzenia sprawozdania z badania nie uzyskaliśmy wystarczających i odpowiednich dowodów badania, że należności od wyżej wskazanych osób z tytułu pobranych zaliczek, posiadanych weksli i udzielonych pożyczek nie utraciły wartości i spowodują w przyszłości wpływ korzyści ekonomicznych. W rezultacie nie jesteśmy w stanie sformułować wniosku, czy pozostałe należności oraz aktywa finansowe wycenianie w zamortyzowanym koszcie w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz pozostałe koszty operacyjne i koszty finansowe prezentowane w rachunku zysków i strat za 2019 r., a także powiązane odpowiednie pozycje sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz ujawnienia nie zawierają istotnego zniekształcenia."

PRIMA MODA SPÓŁKA AKCYJNA | ul. Parafialna 27| 52-233 Wrocław tel.: +48 71/344 84 81 | fax: +48 71/342 13 25 | e-mail: biuro@primamoda.com.pl | www.primamoda.com.pl NIP: 897-16-48-802 | REGON: 932-27-08-15-00-000 | KRS: 0000271081 | kapitał zakładowy 1.600.000 PLN

wskazuje, że przedstawił biegłemu rewidentowi żądane przez niego dokumenty na potwierdzenie braku utraty wartości. Zgłoszone zastrzeżenie dotyczy badania statusu osób trzecich, a nie Prima Moda S.A. Osoby te nie są zobligowane do wykazywania biegłemu rewidentowi swojego majątku. Zarząd oświadcza, że nie jest zagrożony w przyszłości wpływ korzyści ekonomicznych do Spółki. Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki wskazuje, że przedmiot zastrzeżenia pozostaje bez znaczenia dla wyników oraz innych danych finansowych, nie mając wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki za okres 01.01.2019 31.12.2019.

Członkowie Rady Nadzorczej Prima Moda S.A. rozważyli argumenty Zarządu, jak również stanowisko Biegłego rewidenta w przedmiotowym zakresie. Członkowie Rady Nadzorczej Prima Moda S.A. zgadzają się z powyższym stanowiskiem Zarządu.

1. Treść zastrzeżenia:

"W pozycji Środki pieniężne i ich ekwiwalenty sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 r. wykazane zostały środki pieniężne w kwocie 840 tys. zł. W wyniku przeprowadzonych procedur badania nie uzyskaliśmy wystarczających i odpowiednich dowodów potwierdzających istnienie środków pieniężnych w kwocie 743 tys. zł. W związku z tym nie jesteśmy w stanie ocenić wpływu tej kwestii na załączone sprawozdanie finansowe, w tym sprawozdanie z sytuacji finansowej oraz rachunek zysków i strat, a także powiązane odpowiednie pozycje sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz ujawnienia, a także na dane porównywalne."

Zarząd Spółki wskazuje, że przedmiotowe zastrzeżenie dotyczy pozycji obrazującej aktywa, które wpływają do Spółki - z tytułu prowadzonej przez nią działalności gospodarczej - za pośrednictwem podmiotów trzecich. Klienci Spółki, nabywając jej towary, mogą dokonywać płatności za pośrednictwem m.in. płatności elektronicznych (np. karta płatnicza, szybkie płatności elektroniczne). Spółka korzysta w zakresie obsługi tychże płatności z usług podmiotów trzecich, które dokonują przesłania środków na konta Spółki. Przesłanie i rozliczenie płatności jest operacją ciągłą. Stąd rozliczenie poszczególnych kwot odbywa się w późniejszych okresach czasu (po dacie bilansowej). Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki wskazuje, że przedmiot zastrzeżenia pozostaje bez znaczenia dla wyników oraz innych danych finansowych, nie mając wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki za okres 01.01.2019 do 31.12.2019.

Członkowie Rady Nadzorczej Prima Moda S.A. rozważyli argumenty Zarządu, jak również stanowisko Biegłego rewidenta w przedmiotowym zakresie. Członkowie Rady Nadzorczej Prima Moda S.A. zgadzają się z powyższym stanowiskiem Zarządu.

4. Treść zastrzeżenia:

"Spółka przy sprzedaży e-commerce przez własny sklep internetowy stosuje 14-dniowy termin do odstąpienia klienta od umowy, a w przypadku sprzedaży przez platformę Zalando stosuje 100-dniowy termin do odstąpienia klienta od umowy. Na dzień bilansowy Spółka nie ujmuje zobowiązania do zwrotu wynagrodzenia zgodnie z MSSF 15 Przychody z umów z klientami, a zwroty towarów wynikające z prawa klienta do odstąpienia od umowy zawartej na odległość ujmuje w dacie ich otrzymania. W trakcie naszych procedur badania nie uzyskaliśmy wystarczających i odpowiednich dowodów badania, że takie podejście Spółki nie zniekształca istotnie wartości przychodów ze sprzedaży wykazanych w rachunku zysków i strat i nie wpływa istotnie na załączone sprawozdanie finansowe."

Zarząd wskazuje, że przedstawił biegłemu rewidentowi stanowisko co do przywołanych umów i szczegółowo opisał zasady w nich obowiązujące. W toku badania Zarząd przedstawił również żądane przez biegłego dodatkowe dane i dokumenty. Prima Moda ujmuje przychody w taki sposób, aby odzwierciedlić przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta w kwocie, która odzwierciedla wynagrodzenie, do którego jest uprawniona w zamian za te dobra lub usługi. Spółka uwzględnia warunki umów, występujące między nimi różnice oraz wszystkie istotne fakty i okoliczności. Prima Moda, w odniesieniu do różnych kanałów dystrybucji, w związku z różnymi modelami sprzedaży stosuje również odmienne zasady ujmowania wskazanych zobowiązań. W związku z tym, że nie są to podobne konstrukcje i nie mają podobnych cech, nie można stosować do nich takich samych zasad.

Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki wskazuje, że przedmiot zastrzeżenia pozostaje bez znaczenia dla wyników oraz innych danych finansowych, nie mając wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki za okres 01.01.2019 do 31.12.2019.

Członkowie Rady Nadzorczej Prima Moda S.A. rozważyli argumenty Zarządu, jak również stanowisko Biegłego rewidenta w przedmiotowym zakresie. Członkowie Rady Nadzorczej Prima Moda S.A. zgadzają się z powyższym stanowiskiem Zarządu.

1. Biegły rewident zwrócił nadto uwagę na punkt II Informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych, w którym wskazano, iż założenie kontynuacji działalności przyjęte przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego zostało oparte na oczekiwaniach Zarządu Spółki, że kredyt obrotowy do kwoty 3 mln zł udzielony przez ING Bank Śląski S.A., którego termin spłaty przypada na dzień 10 sierpnia 2020 r., zostanie odnowiony. Zarząd Spółki przedstawił także wpływ epidemii COVID-19 na bieżącą sytuację Spółki oraz podejmowane działania zabezpieczające jej funkcjonowanie. Jednocześnie Zarząd Spółki zakłada, iż wypracowane wyniki, wprowadzony biznesowy kierunek działania, posiadane papiery wartościowe dłużne oraz zapewnienie głównych Akcjonariuszy, zabezpieczają pokrywanie ewentualne wymagalnego zadłużenia i finansowanie bieżącej działalności Spółki. Okoliczności te wraz z innymi uwarunkowania opisanymi w punkcie II wskazują na znaczącą niepewność, która może budzić poważne wątpliwości co do zdolności Spółki do kontynuowania działalności. Nasza opinia nie zawiera modyfikacji w związku z tą kwestią.

Zarząd podtrzymuje złożone przez siebie oświadczenia i podnosi, że założenia, w oparciu o które je składał znajdują uzasadnienie na dzień składania niniejszego pisma. Zarząd rozważył wszelkie okoliczności związane z zagrożeniami, wziął pod uwagę znaczącą dywersyfikację działalności spółki pod katem kanałów sprzedaży oraz rozproszenia terytorialnego. Zarząd brał również pod uwagę stan zaawansowania rozmów z bankiem. Powyższe okoliczności były również przedstawiane biegłemu rewidentowi w czasie badania.

Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki wskazuje, że w jego ocenie nie istnieje zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki, a przedstawiona niepewność pozostaje bez znaczenia dla wyników oraz innych danych finansowych, nie mając wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki za okres 01.01.2019 do 31.12.2019.

Członkowie Rady Nadzorczej Prima Moda S.A. rozważyli argumenty Zarządu, jak również stanowisko Biegłego rewidenta w przedmiotowym zakresie. Członkowie Rady Nadzorczej Prima Moda S.A. zgadzają się z powyższym stanowiskiem Zarządu.

Wrocław, dnia 08 grudnia 2020 r.

Zarząd Prima Moda S.A. Rada Nadzorcza Prima Moda S.A. Dariusz Plesiak – Prezes Zarządu Tomasz Bistulas – Przewodniczący Rady Jarosław Jakubowski – Sekretarz Rady Pasquale Lupoli – Członek Rady Alfredo Sorvillo – Członek Rady