Columbus Energy S.A.

M&A Activity • Dec 14, 2020

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 49/2020 z dn. 9 października 2020 r. (w którym Columbus poinformował o zawarciu umowy inwestycyjnej; zwanej w dalszej części komunikatu: Umowa Inwestycyjna) oraz raportu nr 68/2020 z dn. 7 grudnia 2020 r. (w którym Columbus poinformował o podpisaniu aneksu do Umowy Inwestycyjnej) informuje, iż w dniu 14 grudnia 2020 r. zawarł z zawarł z p. Januarym Ciszewskim, p. Pawłem Bednarkiem (dalej: PB), p. Rafałem Kołłątajem (dalej: RK) oraz Blumerang Investors S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: Blumerang) aneks nr 2 do Umowy Inwestycyjnej (dalej: Aneks 2 do UI). Na podstawie Aneksu 2 do UI zmianie uległy m.in. następujące kwestie:

- ppkt (d) i (e) w akapicie 2 komunikatu ESPI nr 49/2020 z dn. 9 października 2020 r. otrzymują następujące brzmienie:

(d) Inwestorzy (tj. PB i RK, dalej zwani łącznie: Inwestorzy) i Blumerang oraz Columbus i Blumerang zawrą umowy objęcia nowych akcji, tj.: 38.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,50 zł każda, które zostaną zaoferowane do objęcia Inwestorom oraz Columbus po cenie emisyjnej w wysokości 0,50 zł za jedną nową akcję (dalej: Nowe Akcje 1), w liczbie określonej w Umowie Inwestycyjnej w zamian za akcje Columbus Elite S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus Elite), a Columbus i Blumerang zawrą umowy objęcia 16.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,50 zł każda, które zostaną zaoferowane do objęcia Columbus po cenie emisyjnej w wysokości 0,50 zł za jedną nową akcję (dalej: Nowe Akcje 2) za wkład pieniężny wynoszący 8.000.000,00 zł;

(e) Inwestorzy i Blumerang oraz Columbus i Blumerang zawrą umowy przeniesienia łącznie wszystkich akcji Columbus Elite na Blumerang, jako wkładu niepieniężnego na Nowe Akcje 1, a Columbus wniesie ponadto wkład pieniężny w wysokości 8.000.000,00 zł na pokrycie Nowych Akcji 2.

- akapit 3 komunikatu ESPI nr 49/2020 z dn. 9 października 2020 r. otrzymuje następujące brzmienie: Niniejsza Umowa Inwestycyjna stanowi umowę przedwstępną w rozumieniu art. 389 i następnych Kodeksu Cywilnego zawartą pod warunkiem złożenia rezygnacji przez wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Blumerang oraz podjęcia przez walne zgromadzenie Blumerang wszystkich Uchwał. Umowy objęcia Nowych Akcji 1 i Nowych Akcji 2 i umowy przeniesienia akcji Columbus Elite jako wkładów niepieniężnych na Nowe Akcje 1 stanowić będą umowy przyrzeczone w rozumieniu art. 389 i następnych Kodeksu Cywilnego.

- akapit 4 komunikatu ESPI nr 49/2020 z dn. 9 października 2020 r. otrzymuje następujące brzmienie: Jeśli wszystkie uchwały, o których mowa w Umowie Inwestycyjnej (w tym uchwała o dalszym istnieniu Blumerang) nie zostaną podjęte przez walne zgromadzenie Blumerang w terminie do dnia 31 marca 2021 roku lub nie spełni się w tym terminie warunek zawieszający, tj. zawarcie przez Blumerang i Columbus umowy objęcia Nowych Akcji 1 i Nowych Akcji 2 oraz umowy przeniesienia akcji Columbus Elite posiadanych przez Columbus na Blumerang, każdy z Inwestorów może odstąpić od niniejszej Umowy Inwestycyjnej w terminie kolejnych 30 dni.

Ponadto, w nawiązaniu do raportu ESPI 50/2020 z dn. 9 października 2020 r. (w którym Columbus poinformował o zawarciu umowy akcjonariuszy; zwanej w dalszej części komunikatu: Umowa Akcjonariuszy) oraz raportu nr 68/2020 z dn. 7 grudnia 2020 r. (w którym Columbus poinformował o podpisaniu aneksu do Umowy Akcjonariuszy) w dniu 14 grudnia 2020 r. Columbus zawarł z PB i RK aneks nr 2 do Umowy Akcjonariuszy (dalej: Aneks 2 do UA). Mocą Aneksu 2 do UA Strony uchyliły m.in. postanowienia dotyczące sprzedaży przez PB i RK w równych ilościach, tj. po 6.436 akcji Columbus Elite na rzecz Columbus (tj. łącznie 12.872 akcji Columbus Elite).