Eurocash S.A.

AGM Information • Dec 15, 2020

TREŚĆ PODJĘTYCH UCHWAŁ

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Eurocash" S.A. z dnia 15 grudnia 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 KSH oraz § 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A., Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Szymona Gogulskiego.

WYNIKI GŁOSOWANIA:

Za: 78.872.508 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 0 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 78.872.508 Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 78.872.508, co stanowi 56,67% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Eurocash" S.A. z dnia 15 grudnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o treści ogłoszonej zgodnie z art. 402¹ KSH, który obejmuje:

• 1) Otwarcie ZWZ;
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 3) Wybór Przewodniczącego NWZ;
• 4) Sporządzenie listy obecności;
• 5) Przyjęcie porządku obrad;
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Eurocash S.A. i Mila Holding S.A.;
• 7) Zamknięcie NWZ.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 78.872.508 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 0 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 78.872.508

Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 78.872.508, co stanowi 56,67% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 15 grudnia 2020 roku w sprawie połączenia Eurocash S.A. i Mila Holding S.A.

Działając na podstawie art. 506 § 1 k.s.h. oraz § 16 ust. 1 pkt 11) w zw. z ust. 6 Statutu spółki

"Eurocash" S.A., po zapoznaniu się z właściwym planem połączenia oraz załącznikami do planu dotyczącym połączenia Eurocash S.A. i Mila Holding S.A. ("Plan Połączenia"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Eurocash S.A. podejmuje uchwałę o następującej treści:

§1

• 1. Eurocash S.A. z siedzibą w Komornikach, ul. Wiśniowa 11, 62-052 Komorniki, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000213765, REGON: 631008941, NIP: 779-19-06-082, kapitał zakładowy 139.163.286,00 złotych (opłacony w całości) ("Spółka Przejmująca") łączy się, jako spółka przejmująca, ze spółką Mila Holding S.A. z siedzibą w Inowrocławiu, ul. Świętokrzyska 22, 88-100 Inowrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000666862, REGON: 221966237, NIP: 9571070872, kapitał zakładowy: 1.030.302,00 zł ("Spółka Przejmowana"), jako spółką przejmowaną.
• 1. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
• 1. Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, wobec czego:
  2. a. połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w trybie połączenia uproszczonego;
  3. b. stosownie do art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 k.s.h., zarządy łączących się spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 k.s.h.;
  4. c. stosownie do art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 k.s.h., plan połączenia nie podlega badaniu przez biegłego.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na Plan Połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Zarząd Spółki Przejmującej zostanie niniejszym upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich działań, mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w odpowiednich rejestrach, w szczególności w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz podjęcia wszelkich innych działań, koniecznych lub przydatnych do wykonania mniejszej uchwały.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 78.860.786 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 11.722 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 78.872.508 Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 78.872.508, co stanowi 56,67% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.