Archicom S.A.

M&A Activity • Dec 16, 2020

W nawiązaniu do raportu giełdowego nr 56/2019 z dnia 7 listopada 2019 roku Zarząd spółki ARCHICOM S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 16 grudnia 2020 r. jednostka zależna Emitenta - Archicom Polska S.A. z siedzibą w Łodzi ("Archicom Polska") zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("mBank") umowę sprzedaży udziałów w BDH Development spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi należących do mBank ("Umowa").

Zgodnie z Umową, mBank oraz Archicom Polska zawarły umowę sprzedaży 2.292 udziałów, co stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym BDH Development spółka z o.o. Każdy udział jest o wartości nominalnej 1.000 zł.

Cena sprzedaży Udziałów stanowi wartość aktywów netto określoną w bilansie BDH Development spółka z o.o., który zostanie sporządzony zgodnie z zasadami rachunkowości według stanu na dzień, w którym zawarta została umowa sprzedaży Udziałów ("Bilans Zamknięcia"). Strony przyjęły, że w dniu zamknięcia wartość aktywów netto Spółki wynosi 7.000.000,00 zł ("Szacowana Cena Sprzedaży"). Jeżeli zgodnie z bilansem zamknięcia wartość aktywów netto Spółki będzie niższa niż Szacowana Cena Sprzedaży, kwota różnicy pomiędzy Szacowaną Ceną Sprzedaży a wartością aktywów netto wynikającą z Bilansu Zamknięcia zostanie zapłacona Archicom Polska przez mBank tytułem zwrotu nadwyżki ceny. Analogicznie, w przypadku gdy wartość aktywów netto BDH Development spółka z o.o. będzie wyższa niż szacowana Cena Sprzedaży, kwota różnicy między wartością aktywów netto wynikającą z Bilansu Zamknięcia a Szacowaną Ceną Sprzedaży zostanie zapłacona mBank przez Archicom Polska S.A. tytułem ceny.

Ponadto od dnia nabycia przez Archicom Polska wszystkich udziałów spółki BDH Development spółka z o.o. do dnia 30 czerwca 2022 roku obowiązuje poręczenie, którego Archicom Polska S.A. udzieliła na rzecz mBanku S.A. w celu zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy kredytu zawartej przez ten bank z BDH Development spółka z o.o.