JR Holding SA

M&A Activity • Dec 21, 2020

Zarząd JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (dalej: "Spółka", "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego 6/2020 z dnia 12 lutego 2020 r., raportu bieżącego 13/2020 z dnia 31 marca 2020 r., raportu bieżącego 19/2020 z dnia 8 maja 2020 r., raportu bieżącego 28/2020 z dnia 1 lipca 2020 r. oraz raportu bieżącego 44/2020 z dnia 16 września 2020 r. informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację o podpisaniu przez wszystkie Strony tj. z Panem dr n. med. Wojciechem Orłowskim, z Synerga.fund S.A., z ONGENO sp. z o.o. (dawniej Adelante sp. z o.o.) - spółką portfelową Emitenta (dalej: "ONGENO"), aneksu do Term Sheet z dnia 11 lutego 2020 r. w sprawie realizacji wdrożenia terapii stwardnienia rozsianego w komercyjnym leczeniu klinicznym w oparciu o wykorzystanie autologicznego transferu komórek macierzystych szpiku kostnego (Projekt).

Wobec obiektywnych przeszkód w dochowaniu terminów wskazanych w Term Sheet spowodowanych przede wszystkim rozwojem sytuacji dotyczącej zagrożenia związanego z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 powodującego chorobę COVID-19 w Polsce, na mocy wskazanego aneksu Strony dokonały zmian w § 2 ust. 2 Term Sheet wyznaczając nowe daty realizacji Projektu. I tak:

- podpisanie ramowej umowy o współpracy na wykonanie zaplecza technologicznego i technicznego wraz z dokumentacją certyfikacyjną, służącego do separacji komórek macierzystych ze szpiku kostnego używanych w leczeniu klinicznym stwardnienia rozsianego, w terminie do dnia 30 września 2021 r.,

- podpisanie umowy o współpracy w zakresie rozwoju i wdrażania terapii z prof. dr hab. n. med. Andrzejem Klimkiem, w okresie IV kwartału 2021 r.,

- zapewnienie finansowania pierwszego etapu Projektu przez Partnera 1 tj. przez Spółkę w wysokości 4.200.000,00 zł (cztery miliony dwieście tysięcy złotych), już nastąpiło zgodnie z ustaleniami zaś zapewnienie finansowania na kolejne 800.000,00 zł (osiemset tysięcy złotych) nastąpi do dnia 30 czerwca 2021 r.,

- podpisanie umowy z pierwszą jednostką leczniczą, przedmiotem której będzie kwalifikacja pacjentów do zabiegu przeszczepu komórek macierzystych oraz wykonanie samego przeszczepu zostało już częściowo zrealizowane (raport ESPI nr 54/2020 z dnia 3 listopada 2020 r.), a finalizacja nastąpi w okresie IV kwartału 2021 r.,

- kwalifikacja pacjentów do terapii we współpracy z jednostką leczniczą w okresie IV kwartału 2021 r.,

- komercyjne wprowadzenie terapii do ośrodków medycznych do dnia 31 grudnia 2021 r.,

- podpisanie umów z kluczowymi dostawcami odczynników wyrobów medycznych wykorzystywanych w procesie separacji komórek macierzystych, w okresie IV kwartału 2021 r.,

- podpisanie umowy przeniesienia 50% autorskich praw majątkowych i praw własności przemysłowej na ONGENO w okresie IV kwartału 2021 r.

Pozostałe postanowienia Term Sheet nie uległy zmianie.

Zaangażowanie się Emitenta w Projekt to realizacja strategii rozwoju Spółki na lata 2020-2022 polegającej na inwestycji w perspektywiczne branże między innymi związane z biotechnologią, fotowoltaiką, produkcją i wydawaniem gier komputerowych, nowymi technologiami oraz sztuczną inteligencją.