Larq S.A.

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Dec 21, 2020

Warszawa, 20 grudnia 2020 r.

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa e-mail: znaczne.pakiety@knf.gov.pl ("KNF")

Larq S.A. ul. Tamka 16 lok. U4 00-349 Warszawa e-mail: biuro@larq.pl ("Spółka")

Zawiadomienie o wygaśnięciu porozumienia akcjonariuszy

1. Wygaśnięcie porozumienia akcjonariuszy i jego skutek

Stosownie do regulacji art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 i ust. 1a w zw. z art. 69 ust. 1 w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 3 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm., "Ustawa o Ofercie"), działając jako jedna ze stron porozumienia (wskazana w jego treści celem wykonywania obowiązków wymienionych w rozdziale IV Ustawy o Ofercie – "Znaczne pakiety akcji spółek publicznych"), zawiadamiam, iż 18 grudnia 2020 r. ("Data Wygaśnięcia") wygasło porozumienie akcjonariuszy zawarte 16 października 2020 r. na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie ("Porozumienie") pomiędzy następującymi stronami ("Strony"): 1) Krzysztofem Przybyłowskim; 2) Adamem Michalewiczem; 3) Pawłem Orłowskim; 4) Wiesbaden Limited z siedzibą na Malcie, Villa Malitah Mediterranean Street, the Village, St. Julians, zarejestrowaną w Maltańskim Rejestrze Spółek pod nr C74313 ("Wiesbaden"); oraz 5) Harbinger Capital Ltd. z siedzibą na Malcie, 103 Archbishop Street, Valletta VLT 1446, Malta, zarejestrowaną w Maltańskim Rejestrze Spółek pod nr C78006 ("Harbinger"). Data Wygaśnięcia odpowiada terminowi końcowemu obowiązywania Porozumienia. Porozumienie, dotyczące w szczególności nabywania lub obejmowania bezpośrednio przez którąkolwiek ze Stron akcji Spółki, zostało notyfikowane KNF i Spółce 19 października 2020 r.

2. Stan posiadania Stron przez Datą Wygaśnięcia

1) Stan posiadania Stron ogółem

Przed Datą Wygaśnięcia Stronom przysługiwało łącznie 4.697.260 akcji Spółki, reprezentujących 47,53% kapitału zakładowego i uprawniających do 7.697.260 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 59,75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

2) Stan posiadania Harbinger

Przed Datą Wygaśnięcia Harbinger przysługiwało 4.297.232 akcji Spółki, reprezentujących 43,48% kapitału zakładowego i uprawniających do 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Harbinger przysługiwały akcje następującego rodzaju:

• a) 3.000.000 akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 i C6, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 6.000.000 głosów, które reprezentują 30,35% kapitału zakładowego i 46,57% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• b) 750.000 akcji imiennych zwykłych serii K1, K2 i K3, inkorporujących łącznie 750.000 głosów, które reprezentują 7,59% kapitału zakładowego i 5,82% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• c) 547.232 akcje na okaziciela serii J, inkorporujące łącznie 547.232 głosów, które reprezentują 5,54% kapitału zakładowego i 4,25% głosów w ogólnej liczbie głosów.
• 3) Stan posiadania Krzysztofa Przybyłowskiego

Przed Datą Wygaśnięcia Krzysztofowi Przybyłowskiemu przysługiwało 223.215 akcji Spółki, reprezentujących 2,26% kapitału zakładowego i uprawniających do 223.215 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

4) Stan posiadania Adama Michalewicza

Przed Datą Wygaśnięcia Adamowi Michalewiczowi przysługiwało 176.813 akcji Spółki, reprezentujących 1,79% kapitału zakładowego i uprawniających do 176.813 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,37% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

5) Stan posiadania Pawła Orłowskiego

Przed Datą Wygaśnięcia Paweł Orłowski nie posiadał akcji Spółki.

6) Stan posiadania Wiesbaden

Przed Datą Wygaśnięcia Wiesbaden nie posiadał akcji Spółki.

• 1. Stan posiadania Stron po Dacie Wygaśnięcia
• 1) Brak kumulacji

Po Dacie Wygaśnięcia stan posiadania Stron nie podlega dalszej kumulacji.

2) Stan posiadania Harbinger

Po Dacie Wygaśnięcia Harbinger przysługuje 4.297.232 akcji Spółki, reprezentujących 43,48 % kapitału zakładowego i uprawniających do 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Harbinger przysługują akcje następującego rodzaju:

• a) 3.000.000 akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 i C6, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 6.000.000 głosów, które reprezentują 30,35% kapitału zakładowego i 46,57% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• b) 750.000 akcji imiennych zwykłych serii K1, K2 i K3, inkorporujących łącznie 750.000 głosów, które reprezentują 7,59% kapitału zakładowego i 5,82% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• c) 547.232 akcje na okaziciela serii J, inkorporujące łącznie 547.232 głosów, które reprezentują 5,54% kapitału zakładowego i 4,25% głosów w ogólnej liczbie głosów.

Harbinger posiada akcje jedynie bezpośrednio. W szczególności nie istnieją:

• a) podmioty zależne od Harbinger, które posiadają akcje Spółki;
• b) osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
• c) instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany Harbinger jako posiadacz instrumentów finansowych.

W konsekwencji powyższego łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 7.297.232 głosów, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów.

3) Stan posiadania Krzysztofa Przybyłowskiego

Po Dacie Wygaśnięcia Krzysztofowi Przybyłowskiemu przysługuje 223.215 akcji Spółki, reprezentujących 2,26% kapitału zakładowego i uprawniających do 223.215 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Krzysztof Przybyłowski posiada akcje jedynie bezpośrednio. W szczególności nie istnieją:

• a) podmioty zależne od Krzysztofa Przybyłowskiego, które posiadają akcje Spółki;
• b) osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
• c) instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany Krzysztof Przybyłowski jako posiadacz instrumentów finansowych.

W konsekwencji powyższego łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 223.215 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,73% ogólnej liczby głosów.

4) Stan posiadania Adama Michalewicza

Po Dacie Wygaśnięcia Adamowi Michalewiczowi przysługuje 176.813 akcji Spółki, reprezentujących 1,79% kapitału zakładowego i uprawniających do 176.813 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,37% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Adam Michalewicz posiada akcje jedynie bezpośrednio. W szczególności nie istnieją:

• a) podmioty zależne od Adama Michalewicza, które posiadają akcje Spółki;
• b) osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;

c) instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany Adam Michalewicz jako posiadacz instrumentów finansowych.

W konsekwencji powyższego łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 176.813 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,37% ogólnej liczby głosów.

5) Stan posiadania Pawła Orłowskiego

Po Dacie Wygaśnięcia Paweł Orłowski nie posiada akcji Spółki.

Dodatkowo nie istnieją:

• a) podmioty zależne od Pawła Orłowskiego, które posiadają akcje Spółki;
• b) osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
• c) instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany Paweł Orłowski jako posiadacz instrumentów finansowych.
• 6) Stan posiadania Wiesbaden

Po Dacie Wygaśnięcia Wiesbaden nie posiada akcji Spółki.

Dodatkowo nie istnieją:

• a) podmioty zależne od Wiesbaden, które posiadają akcje Spółki;
• b) osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
• c) instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany Wiesbaden jako posiadacz instrumentów finansowych.

podpisany przez Paweł Kazimierz Orłowski Data: 2020.12.21 00:22:16 +01'00'

Paweł Orłowski Podmiot upoważniony przez Strony do złożenia zawiadomienia o m.in. rozwiązaniu Porozumienia