Energa S.A.

M&A Activity • Dec 22, 2020

Zarząd Energa S.A. ("Emitent") informuje, że 22 grudnia 2020 roku podpisał z PKN ORLEN S.A. ("PKN ORLEN") oraz Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. ("PGNiG") (dalej łącznie "Strony") umowę inwestycyjną dotyczącą kierunkowych zasad współpracy przy budowie bloku energetycznego w technologii zasilania paliwem gazowym w Elektrowni Ostrołęka "C" ("Umowa inwestycyjna"), ("Projekt Gazowy"). Strony Umowy inwestycyjnej zobowiązały się do współpracy przy realizacji Projektu Gazowego poprzez powołanie nowej spółki, która przejmie od spółki Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrołęce ("EOC") wybrane aktywa i pasywa niezbędne dla realizacji Projektu Gazowego. Przejęcie od spółki EOC wybranych aktywów i pasywów niezbędnych dla realizacji Projektu Gazowego możliwe będzie dzięki odpowiedniemu porozumieniu, zawartemu w dniu 22 grudnia 2020 r. pomiędzy wspólnikami EOC, czyli Emitentem i ENEA S.A., oraz EOC, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 84/2020 z 22 grudnia 2020 r.

W podpisanej dzisiaj Umowie inwestycyjnej Strony ustaliły, że Emitentowi oraz PKN ORLEN przypadnie łącznie 51% udziałów w kapitale zakładowym nowo powoływanej spółki, co stanowi taki sam procent ogólnej liczby głosów na jej zgromadzeniu wspólników, a PGNiG obejmie pozostałe 49% udziałów w kapitale zakładowym nowo powoływanej spółki, co stanowi taki sam procent ogólnej liczby głosów na jej zgromadzeniu wspólników. Podział liczby udziałów przypadających na Emitenta i na udziały przypadające na PKN ORLEN zostanie ustalony odrębnie przez Emitenta i PKN ORLEN, przy wykonywaniu czynności związanych z objęciem udziałów. Udziały w nowo powoływanej spółce nie będą w żaden sposób uprzywilejowane, a prawa udziałowe wspólników będą wykonywane zgodnie z zasadami określonymi w przepisach kodeksu spółek handlowych.

Ponadto Strony Umowy inwestycyjnej określiły ustrój nowo powoływanej spółki, w tym zasady zbywania jej udziałów, uprawnienia osobiste wspólników odnośnie powoływania i odwoływania członków zarządu i rady nadzorczej, zasady wykonywania prawa głosu na posiedzeniach jej organów, oraz pozostałe zasady jej funkcjonowania.

Limit zaangażowania finansowego Stron w realizację Projektu Gazowego zostanie określony w podziale proporcjonalnym, według stosunku uczestnictwa w kapitale zakładowym nowo powoływanej spółki.

Strony zakładają realizację wszystkich przesłanek umożliwiających utworzenie nowej spółki, w tym pozyskanie zgody odpowiednich organów antymonopolowych, do 30 czerwca 2021 roku. Dodatkowo przystąpienie PGNiG do nowej spółki będzie możliwe po przeprowadzeniu badania due dilligence Projektu Gazowego, oraz od pozyskania zgód organów korporacyjnych PGNiG.