Treść uchwał podjętych przez NWZ podczas drugiej części obrad z dnia 29 grudnia 2020 r.

Uchwała Nr 3/20

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółki Akcyjnej z drugiej części obrad z dnia 29 grudnia 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad: -------------------------------------------------------------------------

Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------
Wybór przewodniczącego obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.----------------------------------------------------------
Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------------------------------------
Podjęcie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego. -------------------
Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.----------------------
Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.------
Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki.--------------------------------------
Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.----------------------------------------------------------------------------
Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym przy czym:------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 37,44 % /trzydzieści siedem całych czterdzieści cztery setne procenta/ kapitału zakładowego),---------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------
głosy "za" – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/, -----------------------------------------------------------------
sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 4/20

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółki Akcyjnej

z drugiej części obrad z dnia 29 grudnia 2020 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy

prawa poboru nowych akcji w całości

oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego

("Uchwała o Podwyższeniu Nr 1")

Zważywszy, że: ---------------------------------------------------------------------------------

Intencją akcjonariuszy Spółki jest zasilenie finansowe Spółki poprzez podwyższenie kapitału zakładowego; --------------------------------------------------------------------------------
Celem akcjonariuszy Spółki jest powzięcie czterech odrębnych uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego, co uwzględnia potrzebę zapewnienia Spółce instrumentów elastycznego dokapitalizowania,----------------------------------------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:-----------------------------

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 431 § 1 w związku

z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 988.339,80 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), do kwoty nie niższej niż 988.340 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych) i nie wyższej niż 1.038.339,80 zł (jeden milion trzydzieści osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. o kwotę̨ nie niższą niż 0,20 zł (dwadzieścia groszy) i nie wyższą niż 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 2 (dwóch) i nie więcej niż 500.000 (pięciuset tysięcy) akcji zwykłych ("Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1"), obejmujących: ------------------------------------------------------------------------------------

1) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L1, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L1");-----------------------------------------------------------------------------------------------------

2) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L2, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L2").-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Ostateczna wysokość objętego kapitału zakładowego zostanie wskazana przez Zarząd w oświadczeniu złożonym na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.------------------------------------------------------------------------------------
Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1 zostaną zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych), tj. z wyłączeniem prawa poboru tych Akcji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------
Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1 zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze oferty publicznej, przeprowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wyłączonej z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu lub innego dokumentu informacyjnego ("Oferta Publiczna") w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE.L 2017 Nr 168, s. 12 ze zm.) oraz ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.), skierowanej do inwestorów w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1 zostaną zaoferowane inwestorom wybranym według uznania Zarządu Spółki.---------------------------------------------------------------------------------------------------
Prawo do objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 zostanie wykonane przez inwestorów określonych w ust. 4 powyżej, którym Spółka zaoferuje ich objęcie.-----
Zarząd określi szczegółowe warunki obejmowania Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1, m.in. ustali treść umowy objęcia tych Akcji, miejsce zawarcia umów oraz termin dokonywania wpłat na Akcje. ---------------------------------------------------------
Umowy objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 będą zawierane w dniach 29 grudnia 2020 roku – 30 kwietnia 2021 roku. Na potrzeby regulacji art. 432 § 1 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych wskazany okres: 29 grudnia 2020 roku – 30 kwietnia 2021 roku stanowi termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.----------------------------------------------------------------------
Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1 zostaną objęte za wkłady pieniężne uiszczone w całości przed złożeniem wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.----------------------------------------------------------------------------------------------
W związku z tym, że Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1 zostaną objęte po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka zostanie uiszczona w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS.-
Cena emisyjna Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 wynosi 1,69 zł (jeden złoty sześćdziesiąt dziewięć groszy) za 1 (jedną) Akcję.-----------------------------------------
Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:----------------------------------------------------------------------------

1) jeśli Akcje zostaną wydane lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, odnośne Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym dane Akcje zostały wydane lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;--------------------------------------------------

2) jeśli Akcje zostaną wydane lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały wydane lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego. -----------------------------

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") i upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ich dematerializacji, w szczególności do zawarcia (lub zmiany) z KDPW umowy o rejestrację tych Akcji w depozycie papierów wartościowych. -------------
Wszystkie Akcje oznaczone od Serii L1 do Serii L2 włącznie będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), na którym są notowane akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela oraz z uwzględnieniem obowiązujących wymogów dotyczących dopuszczenia oraz wprowadzenia ich do obrotu na tym rynku. --------------------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.-----------------------------------------------

§ 3

W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1.---------
Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 stanowi załącznik do uchwały.-----------------------------------------------------------------------
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie uchyla dotychczasową regulację § 5 ust. 1 Statutu w całości i zastępuje ją nowym następującym unormowaniem: ----------------------------------------------------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 988.340 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych) i nie więcej niż 1.038.339,80 zł (słownie: jeden milion trzydzieści osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 9.883.400 (słownie: dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta) oraz nie więcej niż 10.383.398 (słownie: dziesięć milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:------------------------------------

1) 975.000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;--------------------------------------------------------------------------------------

2) 1.225.500 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;----------------------------------------------------------------------

3) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;--

4) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;--

5) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;--

6) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;--

7) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;--

8) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;--

9) 84.000 (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;

10) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E; -----------

12) 136.666 (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;----------------------------------------------------------------------

13) 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H; --------------------------------------------------------------------------------------------------------

14) 570.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

15) 547.232 (słownie: pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie)
akcje zwykłe na okaziciela serii J;-------------------------------------------------------------------

16) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K1;-------------------------------------------------------------------------------------------------------

17) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K2;-------------------------------------------------------------------------------------------------------

18) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K3;-------------------------------------------------------------------------------------------------------

19) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L1; ----------------------------------------

20) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L2." ---------------------------------------

§ 5

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego, Uchwała o Podwyższeniu Nr 1 wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym przy czym:------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 37,44 % /trzydzieści siedem całych czterdzieści cztery setne procenta/ kapitału zakładowego),---------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------
głosy "za" – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/, -----------------------------------------------------------------
sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 5/20

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółki Akcyjnej

z drugiej części obrad z dnia 29 grudnia 2020 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy

prawa poboru nowych akcji w całości

oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego

("Uchwała o Podwyższeniu Nr 2")

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia - pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru Uchwały o Podwyższeniu Nr 1 - podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty nie niższej niż 988.340 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych), do kwoty nie niższej niż 988.340,20 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i dwadzieścia groszy) i nie wyższej niż 1.088.339,80 zł (jeden milion osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. o kwotę̨ nie niższą niż 0,20 zł (dwadzieścia groszy) i nie wyższą niż 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 2 (dwóch) i nie więcej niż 500.000 (pięciuset tysięcy) akcji zwykłych ("Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2"), obejmujących:

1) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L3, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L3");-----------------------------------------------------------------------------------------------------

2) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L4, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L4").-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Ostateczna wysokość objętego kapitału zakładowego zostanie wskazana przez Zarząd w oświadczeniu złożonym na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.------------------------------------------------------------------------------------
Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2 zostaną zaoferowane przez Zarząd w

trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych), tj. z wyłączeniem prawa poboru tych Akcji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------

Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2 zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze Oferty Publicznej, skierowanej do inwestorów w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2 zostaną zaoferowane inwestorom wybranym według uznania Zarządu Spółki.-------------------------
Prawo do objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 zostanie wykonane przez inwestorów określonych w ust. 4 powyżej, którym Spółka zaoferuje ich objęcie.-----
Zarząd określi szczegółowe warunki obejmowania Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2, m.in. ustali treść umowy objęcia tych Akcji, miejsce zawarcia umów oraz termin dokonywania wpłat na Akcje. ---------------------------------------------------------
Umowy objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 będą zawierane w dniach 29 grudnia 2020 roku – 30 kwietnia 2021 roku. Na potrzeby regulacji art. 432 § 1 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych wskazany okres: 29 grudnia 2020 roku – 30 kwietnia 2021 roku stanowi termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.----------------------------------------------------------------------
Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2 zostaną objęte za wkłady pieniężne uiszczone w całości przed złożeniem wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.----------------------------------------------------------------------------------------------
W związku z tym, że Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2 zostaną objęte po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka zostanie uiszczona w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS.-
Cena emisyjna Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 wynosi 1,69 zł (jeden złoty sześćdziesiąt dziewięć groszy) za 1 (jedną) Akcję.-----------------------------------------
Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach: ---------------------------------------------------------------------------

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 w KDPW i upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ich dematerializacji, w szczególności do zawarcia (lub zmiany) z KDPW umowy o rejestrację tych Akcji w depozycie papierów wartościowych.-----------------------------------------------------------------------------------------
Wszystkie Akcje oznaczone od Serii L3 do Serii L4 włącznie będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela oraz z uwzględnieniem obowiązujących wymogów dotyczących dopuszczenia oraz wprowadzenia ich do obrotu na tym rynku. ----
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.-----------------------------------------------

§ 3

W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2.---------
Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 stanowi załącznik do uchwały.-----------------------------------------------------------------------

§ 4

W razie wątpliwości przyjmuje się, że pojęcia stosowane w niniejszej Uchwale o Podwyższeniu Nr 2 mają treść określoną w Uchwale o Podwyższeniu Nr 1.------------------

§ 5

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie – pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru Uchwały o Podwyższeniu Nr 1 – uchyla dotychczasową regulację § 5 ust. 1 Statutu w całości i zastępuje ją nowym następującym unormowaniem: ----------------------------------------------------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 988.340,20 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 1.088.339,80 zł (jeden milion osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 9.883.402 (słownie: dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dwie) oraz nie więcej niż 10.883.398 (słownie: dziesięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

1) 975.000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;--------------------------------------------------------------------------------------

2) 1.225.500 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;----------------------------------------------------------------------

3) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;--

4) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;--

5) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych seriiC3; --

6) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;--

7) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;--

8) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;--

9) 84.000 (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;

10) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E; -----------

11) 225.000 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;--------------------------------------------------------------------------------------------------- 12) 136.666 (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;---------------------------------------------------------------------- 13) 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H; -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 14) 570.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I; --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 15) 547.232 (słownie: pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;------------------------------------------------------------------- 16) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K1;------------------------------------------------------------------------------------------------------- 17) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K2;------------------------------------------------------------------------------------------------------- 18) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K3;------------------------------------------------------------------------------------------------------- 19) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L1; ----------------------------------------

20) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L2; ----------------------------------------

21) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L3; ----------------------------------------

22) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L4." ---------------------------------------

§ 6

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego, Uchwała o Podwyższeniu Nr 2 wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru Uchwały o Podwyższeniu Nr 1.-----------------

Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym przy czym:------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 37,44 % /trzydzieści siedem całych czterdzieści cztery setne procenta/ kapitału zakładowego),---------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------
głosy "za" – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/, -----------------------------------------------------------------
sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 6/20

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółki Akcyjnej

z drugiej części obrad z dnia 29 grudnia 2020 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy

prawa poboru nowych akcji w całości

oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego

("Uchwała o Podwyższeniu Nr 3")

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia - pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; oraz 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2 podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty nie niższej niż 988.340,20 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i dwadzieścia groszy), do kwoty nie niższej niż 988.340,40 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i czterdzieści groszy) i nie wyższej niż 1.138.339,80 zł (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. o kwotę̨ nie niższą niż 0,20 zł (dwadzieścia groszy) i nie wyższą niż 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 2 (dwóch) i nie więcej niż 500.000 (pięciuset tysięcy) akcji zwykłych ("Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3"), obejmujących: ----------

1) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L5, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L5");-----------------------------------------------------------------------------------------------------

2) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L6, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L6").-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Ostateczna wysokość objętego kapitału zakładowego zostanie wskazana przez Zarząd w oświadczeniu złożonym na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.------------------------------------------------------------------------------------
Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3 zostaną zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych), tj. z wyłączeniem prawa poboru tych Akcji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------
Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3 zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze Oferty Publicznej, skierowanej do inwestorów w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3 zostaną zaoferowane inwestorom wybranym według uznania Zarządu Spółki.-------------------------
Prawo do objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 zostanie wykonane przez inwestorów określonych w ust. 4 powyżej, którym Spółka zaoferuje ich objęcie.-----
Zarząd określi szczegółowe warunki obejmowania Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3, m.in. ustali treść umowy objęcia tych Akcji, miejsce zawarcia umów oraz termin dokonywania wpłat na Akcje. ---------------------------------------------------------
Umowy objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 będą zawierane w dniach 29 grudnia 2020 roku – 30 kwietnia 2021 roku. Na potrzeby regulacji art. 432 § 1 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych wskazany okres: 29 grudnia 2020 roku – 30 kwietnia 2021 roku stanowi termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.----------------------------------------------------------------------
Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3 zostaną objęte za wkłady pieniężne

uiszczone w całości przed złożeniem wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.----------------------------------------------------------------------------------------------

W związku z tym, że Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3 zostaną objęte po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka zostanie uiszczona w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS.-
Cena emisyjna Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 wynosi 1,69 zł (jeden złoty sześćdziesiąt dziewięć groszy) za 1 (jedną) Akcję.-----------------------------------------
Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach: ---------------------------------------------------------------------------

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 w KDPW i upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ich dematerializacji, w szczególności do zawarcia (lub zmiany) z KDPW umowy o rejestrację tych Akcji w depozycie papierów wartościowych.-----------------------------------------------------------------------------------------
Wszystkie Akcje oznaczone od Serii L5 do Serii L6 włącznie będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela oraz z uwzględnieniem obowiązujących wymogów dotyczących dopuszczenia oraz wprowadzenia ich do obrotu na tym rynku. ----
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.-----------------------------------------------

§ 3

W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3.---------
Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 stanowi załącznik do uchwały.-----------------------------------------------------------------------

§ 4

W razie wątpliwości przyjmuje się, że pojęcia stosowane w niniejszej Uchwale o Podwyższeniu Nr 3 mają treść określoną w Uchwale o Podwyższeniu Nr 1.------------------

§ 5

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie – pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; oraz 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2 - uchyla dotychczasową regulację § 5 ust. 1 Statutu w całości i zastępuje ją nowym następującym unormowaniem: ------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 988.340,40 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i czterdzieści groszy) i nie więcej niż 1.138.339,80 zł (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 9.883.404 (słownie: dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta cztery) oraz nie więcej niż 11.383.398 (słownie: jedenaście milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: ------------------

1) 975.000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;--------------------------------------------------------------------------------------

2) 1.225.500 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;----------------------------------------------------------------------

	3) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;--
	4) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;--
	5) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;--
	6) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;--
	7) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;--
	8) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;--
	9) 84.000 (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
	10) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E; -----------
	11) 225.000 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela
	serii F;---------------------------------------------------------------------------------------------------
	12) 136.666 (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji
	zwykłych na okaziciela serii G;----------------------------------------------------------------------
	13) 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii
H;	--------------------------------------------------------------------------------------------------------
	14) 570.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii
I;	---------------------------------------------------------------------------------------------------------
	15) 547.232 (słownie: pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie)
	akcje zwykłe na okaziciela serii J;-------------------------------------------------------------------
	16) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii
	K1;-------------------------------------------------------------------------------------------------------
	17) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii
	K2;-------------------------------------------------------------------------------------------------------
	18) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii
	K3;-------------------------------------------------------------------------------------------------------

19) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście

pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L1; ----------------------------------------

20) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L2; ----------------------------------------

21) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L3; ----------------------------------------

22) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L4; ----------------------------------------

23) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L5; ----------------------------------------

24) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L6." ---------------------------------------

§ 6

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego, Uchwała o Podwyższeniu Nr 3 wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; oraz 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2.----------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym przy czym:------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 37,44 % /trzydzieści siedem całych czterdzieści cztery setne procenta/ kapitału zakładowego),---------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------
głosy "za" – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/, -----------------------------------------------------------------
sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 7/20

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółki Akcyjnej

z drugiej części obrad z dnia 29 grudnia 2020 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy

prawa poboru nowych akcji w całości

oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego

("Uchwała o Podwyższeniu Nr 4")

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia - pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2; oraz 3) Uchwały o Podwyższeniu Nr 3 - podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty nie niższej niż 988.340,40 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i czterdzieści groszy), do kwoty nie niższej niż 988.340,50 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i pięćdziesiąt groszy) i nie wyższej niż 1.163.339,80 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. o kwotę̨ nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 25.000 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L7, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L7").---------------------
Ostateczna wysokość objętego kapitału zakładowego zostanie wskazana przez Zarząd w oświadczeniu złożonym na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.------------------------------------------------------------------------------------
Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 zostaną zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych), tj. z wyłączeniem prawa poboru tych Akcji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------
Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze Oferty Publicznej, skierowanej do inwestorów w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 zostaną zaoferowane inwestorom wybranym według uznania Zarządu Spółki.-------------------------
Prawo do objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 zostanie wykonane przez inwestorów określonych w ust. 4 powyżej, którym Spółka zaoferuje ich objęcie.-----
Zarząd określi szczegółowe warunki obejmowania Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4, m.in. ustali treść umowy objęcia tych Akcji, miejsce zawarcia umów oraz termin dokonywania wpłat na Akcje. ---------------------------------------------------------
Umowy objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 będą zawierane w dniach 29 grudnia 2020 roku – 30 kwietnia 2021 roku. Na potrzeby regulacji art. 432 § 1 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych wskazany okres: 29 grudnia 2020 roku – 30 kwietnia 2021 roku stanowi termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.----------------------------------------------------------------------
Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 zostaną objęte za wkłady pieniężne uiszczone w całości przed złożeniem wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.----------------------------------------------------------------------------------------------
W związku z tym, że Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 zostaną objęte po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka zostanie uiszczona w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS.-
Cena emisyjna Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 wynosi 1,69 zł (jeden złoty sześćdziesiąt dziewięć groszy) za 1 (jedną) Akcję.-----------------------------------------
Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach: ---------------------------------------------------------------------------

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 w KDPW i upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ich dematerializacji, w szczególności do zawarcia (lub zmiany) z KDPW umowy o rejestrację tych Akcji w depozycie papierów wartościowych.-----------------------------------------------------------------------------------------
Wszystkie Akcje oznaczone Serią L7 będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela oraz z uwzględnieniem obowiązujących wymogów dotyczących dopuszczenia oraz wprowadzenia ich do obrotu na tym rynku. --------------------------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.-----------------------------------------------

§ 3

W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4.---------
Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 stanowi załącznik do uchwały.-----------------------------------------------------------------------

§ 4

W razie wątpliwości przyjmuje się, że pojęcia stosowane w niniejszej Uchwale o Podwyższeniu Nr 4 mają treść określoną w Uchwale o Podwyższeniu Nr 1.------------------

§ 5

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie – pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2; oraz 3) Uchwały o Podwyższeniu Nr 3 - uchyla dotychczasową regulację § 5 ust. 1 Statutu w całości i zastępuje ją nowym następującym unormowaniem:-----------------------------------------------------------------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 988.340,50 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i pięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 1.163.339,80 zł (słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), i dzieli się na nie mniej niż 9.883.405 (słownie: dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta pięć) oraz nie więcej niż 11.633.398 (słownie: jedenaście milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: