Dekpol S.A.

Related Party Transaction • Dec 31, 2020

Zarząd Dekpol S.A. ("Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu 31 grudnia 2020 r. zawarł ze spółką zależną Emitenta tj. Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. ("Dekpol Budownictwo") umowę przeniesienia przez Spółkę na rzecz Dekpol Budownictwo zorganizowanej części przedsiębiorstwa o wartości 137,2 mln zł, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych Emitenta, wydzielony pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej zgodnie z art. 55(1) Kodeksu cywilnego, obejmujący w szczególności kompleksową realizację inwestycji w zakresie prac budowlanych i montażowych na zlecenie inwestorów, która to zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi wyodrębniony departament wewnątrz struktur Emitenta funkcjonujący pod nazwą "Departament Generalnego Wykonawstwa" i może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (ZCP).

W skład ZCP wchodzą m.in. prawa i obowiązki z umów o pracę oraz wszelkie akta pracownicze dotyczące przenoszonych pracowników, zapasy materiałów, środki trwałe i ruchomości oraz elementy wyposażenia, wartości niematerialne i prawne, wierzytelności wobec kontrahentów, środki pieniężne, prawa wynikające z umów z inwestorami, podwykonawcami, usługodawcami, dostawcami, klientami, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z instytucjami finansowymi oraz umów najmu, dzierżawy rzeczy ruchomych, prawa własności intelektualnej, decyzje administracyjne, koncesje, licencje, pozwolenia, zezwolenia, certyfikaty i in.

Przeniesienie ZCP nastąpi tytułem wniesienia aportu na pokrycie kapitału zakładowego w związku z objęciem przez Spółkę w dniu dzisiejszym 1.399.900 nowych udziałów w Dekpol Budownictwo o łącznej wartości nominalnej 69,995 mln zł. Po podwyższeniu kapitał zakładowy Dekpol Budownictwo wynosi 70 mln zł. Zgodnie z zawartą umową wydanie ZCP nastąpi z dniem 1 stycznia 2021 r.

Na zbycie ZCP zgodę wyraziło Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 4 z dnia 30 grudnia 2019 r., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 47/2019 z dnia 30 grudnia 2019 r.