Aqua Spolka Akcyjna W Bielsku Bialej

Major Shareholding Notification • Jan 8, 2021

BIELSKO-BIAŁA

Prezydent Miasta Bielska-Białej

Urząd Miejski 43-300 Bielsko-Biała Plac Ratuszowy 1 Tel. 33 49 71 497 Fax 33 49 71 786

RG.0232.2.1.2021

Bielsko-Biała, 8 stycznia 2021 r.

• 1. AQUA S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ul. 1 Maja 23, 43-300 Bielsko-Biała
• 1. Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20, 00-549 Warszawa znaczne.pakiety@knf.gov.pl

INFORMACJA MIASTA BIELSKA-BIAŁEJ DOTYCZĄCA STANU POSIADANIA AKCJI AQUA S.A.

Działając w imieniu Miasta Bielska-Białej uwzględniając w szczególności art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 69a ust. 1 pkt 1) oraz art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), referując do twierdzeń zawartych w zawiadomieniu spółki Veolia Voda (Sofia) B.V. ("Veolia Voda") z dnia 17 listopada 2020 r. (również "Zawiadomienie VV"), przekazanym do publicznej wiadomości przez spółkę AQUA S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("AQUA" lub "Spółka") nr 14/2020 z dnia 17 listopada 2020 r., poniżej przypominamy prawdziwe informacje dotyczące stanu posiadania akcji AQUA przez Miasto Bielsko-Biała oraz zakresu wynikających z tych papierów wartościowych uprawnień korporacyjnych.

Miasto Bielsko-Biała posiada większość głosów z akcjonariacie AQUA

Wyjaśniam, że Miasto Bielsko-Biała posiada 6.636.607 akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 6.636.607 głosów na Walnym Zgromadzeniu AQUA, które stanowią 51.10% ogólnej liczby głosów w AQUA. Miasto Bielsko-Biała jest akcjonariuszem większościowym Spółki oraz jako jedyny podmiot dysponuje akcjami AQUA reprezentującymi ponad 50% ogólnej liczby głosów w Spółce. Formułowane przez kogokolwiek twierdzenia odmienne są nieprawdziwe.

Historia porozumienia pomiędzy Miastem Białą (wcześniej jako Gmina Bielsko-Biała a United Utilities B.V.)

Wobec twierdzeń zawartych w Zawiadomienie VV należy przypomnieć, że po dopuszczeniu akcji AQUA do obrotu na rynku pozagiełdowym, prowadzonym przez Centralną Tabelę Ofert S.A. Miasto Bielsko-Biała (wówczas jako Gmina Bielsko-Biała) zawarła w dniu 16 listopada 1999 r. umowę o współpracy z International Water Limited z siedzibą w Londynie oraz United Utilities (Poland) (wówczas działającą pod firmą. International Water UU Holdings) B.V. z siedzibą w Amsterdamie. Umowa ta stanowiła porozumienie m.in. w sprawach działania na rzecz AQUA, nabywania akcji Spółki, prowadzenia wspólnej polityki w zakresie zarządzania AQUA oraz wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach Spółki. Ta umowa została zawarta na długo przed wprowadzeniem do ustawy z 21 sierpnia 1997 r. o publicznym obrocie papierami wartościowymi art. 158a dotyczącego porozumień akcjonariuszy spółek publicznych. Tym niemniej, fakt współdziałania na płaszczyźnie Spółki przez wskazane podmioty nie był wówczas tajemnicą dla inwestorów.

Z czasem doszło do poróżnienia współpracujących wcześniej podmiotów oraz niejednoznaczne stały się ich intencje w zakresie kontynuowania wspólnej polityki wobec Spółki. W związku z tym sporem Miasto Bielsko-Biała i United Utilities (Poland) B.V. w dniu 27 listopada 2006 r. zawarły porozumienie i tym samym odnowiły umowę o współpracy ("Porozumienie 2006"). Podpisane wówczas dokumenty zmierzały do doprecyzowania i przedłużenia wcześniej trwającej współpracy dotyczącej m.in. nabywania akcji Spółki, prowadzenia współnej polityki w zakresie zarządzania AQUA oraz wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach Spółki.

Zawarcie Porozumienia 2006 było informacją publicznie dostępną, która wynikała choćby ze Sprawozdania Zarządu AQUA z działalności w 2006 r., zaś współdziałanie Miasta Bielska-Białej oraz United Utilities (Poland) B.V. w powyżej zakreślonych obszarach odnoszących się do Spółki było czytelne dla wszystkich akcjonariuszy oraz inwestorów zainteresowanych sytuacją w AQUA.

Zawarcie Porozumienia 2006 spowodowało łączne przekroczenie progu 75% ogólnej liczby głosów w Spółce przez Miasto Bielsko-Białą oraz United Utilities (Poland) B.V., a jego strony na dzień 27 listopada 2006 r. posiadały łącznie 10.940.955 akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 10.940.955 głosów na Walnych Zgromadzeniach AQUA, stanowiących 84,24% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W dniu zawarcia Porozumienia 2006 każda z jego stron posiadała następującą liczbę akcji Spółki:

• 1. Miasto Bielsko-Biała posiadało 6.631.553 akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 6.631.553 głosów na Walnych Zgromadzeniach AQUA, stanowiących 51,06% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 1. United Utilities (Poland) B.V. posiadała 4.309.402 akcji Spółki, uprawniających do 4.309.402 głosów na Walnych Zgromadzeniach AQUA, stanowiących 33,18% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W dniu zawarcia Porozumienia 2006, jak i nigdy później, nie istniały żadne podmioty zależne od Miasta Bielska-Białej, które posiadałyby akcje Spółki. W dniu zawarcia Porozumienia 2006, jak i nigdy później, nie istniały osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie. Miasto Bielsko-Biała od dnia zawarcia Porozumienia 2006 nigdy nie było w sytuacji, o której mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie.

Porozumienie pomiędzy Miastem Bielskiem-Białą a United Utilities B.V. przestało obowiązywać i nie jest wykonywane od ponad 9 lat

Sytuacja dotycząca wykonywania Porozumienia się z dniem 9 listopada 2010 r. Wtedy bowiem wszystkie udziały w United Utilities (Poland) B.V. nabyła Voda S.A. Zmiana podmiotu kontrolującego drugą stronę Porozumienia 2006 nastąpiła bez odpowiednich uzgodnienia z Miastem Bielskiem-Białą. Veolia Voda S.A. doprowadziła wpierw do zmiany firmy United Utilities (Poland) B.V. na firmę Veolia Voda (Poland) B.V.,

a następnie połączenia tej spółki w dniu 19 września 2011 r. z Veolia Voda (spółka przejmująca) - ti. podmiotem, które dokonało Zawiadomienia VV.

W konsekwencji ww. zdarzeń, a najpóźniej w momencie połączenia Veolia Voda (Poland) B.V. z Veolia Voda, Porozumienie 2006 przestało obowiązywać i nie było wykonywane przez Miasto Bielsko-Białą.

Żadna ze wskazanych okoliczności per se nie spowodowała zmiany stanu posiadania akcji Spółki bezpośrednio przez Miasto Bielsko-Biała.

Zawiadomienie Veolia Voda o przekroczeniu 50% głosów w Spółce zawiera nieprawdziwe i niekompletne twierdzenia

Veolia Voda sugeruje, że dopiero w dniu 16 listopada 2020 r. dowiedziała się o Porozumieniu 2006. W tym kontekście należy przypomnieć, że drugą stroną wspomnianego w Zawiadomieniu VV Porozumienia 2006 była spółka, którą Veolia Voda przejęła 9 lat temu. Trzeba odnotować także, że Veolia Voda podejmowała w przeszłości wiele trudu, by przekonać Miasto Bielsko-Białą o dalszym pozostawania w mocy Porozumienia 2006 właśnie w stosunku do Veolia Voda. Przez kilka lat prowadzono w tej sprawie obszerną korespondencję, zaś pierwszy raz Veolia Voda przedstawiła wobec Miasta Bielska-Białej swoje stanowisko o rzekomym obowiązywaniu Porozumienia 2006, mimo dokonanej reorganizacji w Grupie Kapitałowej Veolia, jeszcze w piśmie z dnia 13 stycznia 2012 r. Następnie Veda starała się uczynić kwestię obowiązywania Porozumienia 2006 podstawą do zaskarżania uchwał Walnych Zgromadzeń AQUA i utrudniania pracy organów Spółki. Aktywności te okazały się jednak bezskuteczne i Veolia Voda porzuciła (czasowo) przyjętą strategię działania, by - parafrazując - powziąć wiedzę o niej znów w dniu 16 listopada 2020 r.

Nawiasem, zadziwiającym oraz absolutnie niezrozumiałym pozostaje to, dlaczego Veolia Voda formułuje określone zarzuty oraz implikuje konkretne konsekwencje związane z zawarciem Porozumienia 2006 wyłącznie wobec Miasta Bielska-Białej , podczas gdy drugą stroną tego porozumienia pozostawał podmiot przejęty przez Veolia Voda (którego ogół praw i obowiazków. w drodze połaczenia przejeła właśnie - jak sama twierdzi - Veolia Voda).

Oprócz tego w Zawiadomieniu VV, postawiono tezę, iż przyczyną jego dokonania było przekroczenie przez Veolia Voda progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce, w wyniku rzekomego zaistnienia sankcji utraty prawa głosu. Warto więc wskazać, że zgodnie z art. 4 pkt 17 Ustawy o ofercie przez ogólną liczbę głosów "rozumie się […] sumę głosów przypadających na wszystkie akcje spółki". Liczba wszystkich akcji Spółki w ostatnich latach nie uległa zmianie, podobnie, jak liczba akcji Spółki posiadanych przez Veolia Voda. Dlatego Veolia Voda nigdy nie przekroczyła progu 60% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Podsumowanie stanowiska Miasta Bielska-Białej

Miasto Bielsko-Biała nie zna przyczyn, dla których Veolia Voda aktualnie formułuje zarzuty podniesione w Zawiadomieniu VV. Całokształt bieżącej sytuacji, a także doświadczenia historyczne ze wzmiankowanym podmiotem, nakazują przyjąć, że Veolia Voda podejmuje próbę instrumentalizacji prawa celem uzyskania partykularnych korzyści, które nie są zbieżne z interesem AQUA.

Miastu Bielsku-Białej zależy na długoterminowym oraz zrównoważonym rozwoju AQUA. Wzmacnianie oraz optymalizacja działalności Spółki, w ocenie Miasta Bielska-Białej leżą zarówno w interesie samej AQUA, jej wszystkich akcjonariuszy, jak również mieszkańców całego regionu, codziennie korzystających z usług świadczonych przez Spółkę. Warunkiem jednak takiego stanu rzeczy jest stabilne funkcjonowanie wewnętrzne AQUA oraz niepodejmowanie działań, które mogą wprowadzać w błąd co do instrumentów finansowych Spółki, jej sytuacji, czy też godzić w renomę AQUA. Miasto Bielsko-Biała będzie przeciwstawiać się wszelkim aktywnościom zagrażającym rozwojowi Spółki lub interesom społeczności lokalnej.

Wierzę, że przypomniane informacje oraz przedstawione wyjaśnienia, okażą się pomocne przy ocenie rzeczywistej sytuacji w AQUA.

PREZYDENT MIASTA iska-Białej i Kimaszewski