Ailleron S.A.

AGM Information • Jan 11, 2021

TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AILLERON SA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE W DNIU 8 STYCZNIA 2021 ROKU

Uchwała nr 1/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 8 stycznia 2021 roku w przedmiocie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera w głosowaniu tajnym Pana Michała Koniecznego na Przewodniczącego niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania prowadzący obrady ogłosił, że uchwała nr 1/01/2021 została podjęta; ważne głosy oddano z 7.749.617 (siedem milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset siedemnaście) akcji stanowiących 62,72% (sześćdziesiąt dwa i siedemdziesiąt dwa setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, łącznie oddano 11.731.447 (jedenaście milionów siedemset trzydzieści jeden tysięcy czterysta czterdzieści siedem) ważnych głosów, w tym: "za" 11.731.447 (jedenaście milionów siedemset trzydzieści jeden tysięcy czterysta czterdzieści siedem) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.----------

Uchwała nr 2/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 8 stycznia 2021 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Zgromadzenia:-------------------------------------- 1. Otwarcie obrad. ------------------------------------------------------------------

• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. -----------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie.--------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wolne wnioski.-------------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.-----------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 2/01/2021 została podjęta; ważne głosy oddano z 7.749.617 akcji stanowiących 62,72% kapitału zakładowego Spółki, łącznie oddano 11.731.447 ważnych głosów, w tym: "za" 11.731.447 głosów, "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.---------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3/01/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 8 stycznia 2021 roku w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 3) k.s.h. w związku z § 14 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, wyraża zgodę na zbycie na rzecz spółki pod firmą Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, zorganizowanej części przedsiębiorstwa Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) działająca pod nazwą "TELCO" ("Telco" lub "TELCO"), stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do świadczenia usług i produktów dla podmiotów z sektora telekomunikacyjnego, opisany w §2 poniżej.-----------

§ 2

Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa TELCO jest świadczenie usług i produktów dla podmiotów z sektora telekomunikacyjnego. Działalność ta stanowi samodzielny obszar działalności Spółki, niezależny od działania pozostałych jednostek organizacyjnych działających w wewnętrznej strukturze Spółki, wyposażony w środki materialne i niematerialne niezbędne do samodzielnego funkcjonowania w oderwaniu od pozostałych jednostek organizacyjnych Spółki. Działalność TELCO obejmuje w szczególności rozwijanie oraz wdrażanie rozwiązań dla operatorów komórkowych, w szczególności takich jak MOBILE SOLUTIONS oraz RINGBACK TONES. Jednocześnie, TELCO świadczy usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych. W skład TELCO wchodzą środki materialne i niematerialne niezbędne do samodzielnego funkcjonowania TELCO, w tym wszelkie aktywa rzeczowe oraz prawa majątkowe, wartości niematerialne i prawne, należności i zobowiązania, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami, dostawcami Spółki oraz jej pracownikami, współpracownikami i zleceniobiorcami, związane z działalnością Spółki prowadzoną w segmencie operacyjnym TELCO.--------------------------------------------------

§ 3

• 1. Przeniesienie przedsiębiorstwa TELCO nastąpi na rzecz spółki zależnej od Spółki, działającej pod firmą Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000411748 (dalej: "SM"), w której to spółce Spółka posiada aktualnie 100% udziałów w kapitale zakładowym.--------------------------------------
• 1. Przeniesienie przedsiębiorstwa TELCO nastąpi w związku z zawartą przez Spółkę i SM oraz spółkę pod nazwą Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Luksemburgu (dalej: "EI") przedwstępną umową sprzedaży istniejących udziałów oraz umową dotyczącą objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym SM, w wykonaniu której EI nabędzie łącznie 50,2% udziałów w SM, o czym Spółka informowała w formie raportu bieżącego ESPI nr 24/2020 z dnia 8 grudnia 2020 roku.-----------
• 1. Przeniesienie przedsiębiorstwa TELCO nastąpi w zamian za objęcie nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki SM. -------------------------------------------------------------------------
• 1. Przejście części zakładu pracy Spółki, obejmującej pracowników zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO, do SM nastąpi w trybie art. 23[1] Kodeksu pracy.------------------------------------------------
• 1. Wartość przenoszonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zostanie ustalona w oparciu o wyniki sporządzonej w tym celu wyceny.-

§ 4

1. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki, w szczególności poprzez ustalenie terminu, w którym nastąpi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, ustalenie wartości, po jakiej zorganizowana część przedsiębiorstwa zostanie wniesiona jako wkład niepieniężny (aport) do spółki Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w oparciu o dokonaną wycenę, o której mowa w § 3 ust. 5 niniejszej uchwały, ustalenie innych szczegółowych warunków zbycia oraz dokonanie wszelkich innych niezbędnych czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się konieczne dla wykonania niniejszej uchwały.---------------------------------

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 3/01/2021 została podjęta; ważne głosy oddano z 7.749.617 akcji stanowiących 62,72% kapitału zakładowego Spółki, łącznie oddano 11.731.447 ważnych głosów, w tym: "za" 11.731.447 głosów, "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.---------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 8 stycznia 2021 roku w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje w głosowaniu tajnym Pana Dariusza Orłowskiego w skład Rady Nadzorczej Ailleron S.A.---------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 4/01/2021 została podjęta; ważne głosy oddano z 7.749.617 (siedem milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset siedemnaście) akcji stanowiących 62,72 % kapitału zakładowego Spółki, łącznie oddano 11.731.447 ważnych głosów, w tym: "za" 10.069.738 (dziesięć milionów sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset trzydzieści osiem) głosów, "przeciw" 367.248 (trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście czterdzieści osiem) głosów, "wstrzymujących się" 1.294.461 (jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt jeden) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.-----------------------