Projekty Uchwał

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia URSUS S.A. w restrukturyzacji zwołanego na dzień 16 lutego 2021 roku w pierwszym terminie na godz. 11.00 oraz w drugim terminie na godz. 11.30 w Warszawie przy ul. Rajców 10

Uchwała nr 1/2021

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie URSUS S.A. w restrukturyzacji wybiera Pana/Panią …………………. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 2/2021

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie URSUS S.A. w restrukturyzacji działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyborów Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał.

Uchwała nr 3/2021

			Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie URSUS S.A. w restrukturyzacji powołuje w skład Komisji
Skrutacyjnej:
Pana/Panią
Pana/Panią
Pana/Panią

Uchwała nr 4/2021

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie URSUS S.A. w restrukturyzacji powołuje w skład Komisji Uchwał:
Pana/Panią
Pana/Panią
Pana/Panią

Uchwała nr 5/2021

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie URSUS S.A. w restrukturyzacji przyjmuje porządek obrad ogłoszony w dniu 11 stycznia 2021 r. na stronie internetowej Spółki.

Uchwała nr 6/2021

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie URSUS S.A. w restrukturyzacji działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 pkt 9 Statutu Spółki postanawia wprowadzić następujące zmiany do Statutu Spółki:

§ 1.

Paragraf 3 (trzeci) otrzymuje nowe następujące brzmienie: "Siedzibą Spółki jest Warszawa."

§ 2.

Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.

Uchwała nr 7/2021

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie URSUS S.A. w restrukturyzacji działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych ustala jednolity tekst Statutu URSUS S.A. uwzględniający również zmiany przyjęte przez to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 16 lutego 2021r. Jednolity tekst Statutu URSUS S.A. stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

Załącznik do uchwały NWZ URSUS S.A. w restrukturyzacji z dnia 16 lutego 2021r. nr 7/2021:

TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓŁKI pod firmą URSUS Spółka Akcyjna

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.
Spółka zostaje zawiązana w celu prowadzenia działalności gospodarczej. ------------------------
§ 2.
Firma Spółki brzmi: URSUS Spółka Akcyjna. ---------------------------------------------------------
Spółka może używać firmy w skrócie: URSUS S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego. --

§ 3.
Siedzibą Spółki jest Warszawa. --------------------------------------------------------------------------
§ 4.
Obszarem działania jest teren Rzeczpospolitej Polskiej oraz inne kraje. ---------------------------

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5.

	Przedmiotem działalności Spółki jest (wg klasyfikacji PKD 2007): --------------------------------
1.	produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń (25), ----
2.	produkcja maszyn ogólnego przeznaczenia (28.1), ---------------------------------------------
3.	produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia (28.2), ------------------------------
4.	produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa (28.3), --------------------------------------------
5.	produkcja maszyn i narzędzi mechanicznych (28.4), -------------------------------------------
6.	produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia (28.9), ---------------------------
7.	produkcja pojazdów samochodowych, przyczep i naczep, z wyłączeniem motocykli (29),
8.	wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną (35.1), ----------------
9.	dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym (35.22.Z), ------------------------------

10.	handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym (35.23.Z), -------------------------------
11.	wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną. gorącą wodę i powietrze do układów
	klimatyzacyjnych (35.30.Z), -----------------------------------------------------------------------
12.	pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z), ---------------------------------------------
13.	odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z), ---------------------------------------------
14.	działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów;
	odzysk surowców (38), -----------------------------------------------------------------------------
15.	działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana
	z gospodarką odpadami (39.00.Z), ----------------------------------------------------------------
16.	sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (45.11.Z), ----------
17.	sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych,
	z wyłączeniem motocykli (45.19.Z), -------------------------------------------------------------
18.	konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.20.Z),
19.	sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych,
	z wyłączeniem motocykli (45.3), -----------------------------------------------------------------
20.	handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (46), -----------------
21.	handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (47),
22.	pozostały transport lądowy pasażerski (49.3), ---------------------------------------------------
23.	transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami (49.4),
	----------------------------------------------------------------------------------------------------------
24.	magazynowanie i przechowywanie towarów (52.10), -----------------------------------------
25.	działalność usługowa wspomagająca transport (52.2), -----------------------------------------
26.	pozostałe zakwaterowanie (55.90.Z), -------------------------------------------------------------
27.	działalność holdingów finansowych (64.20.Z), -------------------------------------------------
28.	pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z), ------------------------------------------------
29.	pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,
	z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z), --------------------------
30.	kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z), -----------------------------
31.	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z), -----
32.	działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z), ------
33.	pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B), ----------------------------------------------
34.	badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i
	technicznych (72.19.Z), ----------------------------------------------------------------------------
35.	działalność agencji reklamowych (73.11.Z), ----------------------------------------------------
36.	badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z), -----------------------------------------------------
37.	działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z), -------------------------
38.	wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych (77.31.Z), ------------------------------
39.	wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z), ---------------------------
40.	wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej
	niesklasyfikowane (77.39.Z), ----------------------------------------------------------------------
41.	działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z), ---------------
42.	ochrona przeciwpożarowa (84.25.Z), -------------------------------------------------------------
43.	działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z), -----------------------
44.	produkcja autobusów (29.10.C), ------------------------------------------------------------------

1. instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z), -------------------
1. produkcja silników i turbin, z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych (28.11.Z), -----------------------------------------------------------------------
1. produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli (29.32.Z), -------------------------------------------------------------
1. leasing finansowy (64.91.Z), ----------------------------------------------------------------------
1. wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77.11.Z),---------------------
1. wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (77.12.Z), ---------------------------------------------------------------------------------------------
1. produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego (30.20.Z), -----------------------
1. naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (33.17.Z).----------------------

Jeżeli na prowadzenie określonej działalności wymagane jest zezwolenie lub koncesja, Spółka rozpocznie działalność po uzyskaniu zezwolenia lub koncesji. --------------------------------------

§ 6.

1. Spółka może tworzyć i prowadzić własne zakłady, oddziały i przedstawicielstwa, a także uczestniczyć w innych spółkach, stowarzyszeniach i organizacjach gospodarczych zarówno w kraju jak i zagranicą. ---------------------------------------------------------------------
1. Zakład znajdujący się w siedzibie Spółki oraz każdy Oddział Spółki stanowi odrębnego pracodawcę w rozumieniu art. 3 kodeksu pracy. ---------------------------------------------------

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI

§ 7.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 64.600.000 zł (sześćdziesiąt cztery miliony sześćset tysięcy złotych) i dzieli się na 64.600.000 (sześćdziesiąt cztery miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, na które składa się:
2. a) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji serii A od numeru A 0000001 (jeden) do numeru A 0700000 (siedemset tysięcy), ------------------------------------------------------------------
3. b) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji serii B od numeru B 0000001 (jeden) do numeru B 0400000 (czterysta tysięcy), --------------------------------------------------------------------
4. c) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji serii C od numeru C 0000001 (jeden) do numeru C 0800000 (osiemset tysięcy), --------------------------------------------------------------------
5. d) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji serii D od numeru D 0000001 (jeden) do numeru D 0600000 (sześćset tysięcy), ---------------------------------------------------------------------
6. e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji serii E od numeru E 0000001 (jeden) do numeru E 0900000 (dziewięćset tysięcy), ----------------------------------------------------------------
f) 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji serii F od numeru F 0000001 (jeden) do numeru F 0320000 (trzysta dwadzieścia tysięcy), -------------------------------------------
g) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji serii G od numeru G 0000001 (jeden) do numeru G 0600000 (sześćset tysięcy), ---------------------------------------------------------------------
h) 360.000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii H od numeru H 0000001 (jeden) do numeru H 0360000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy), -----------------------------------------
i) 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii I od numeru I 0000001 (jeden) do numeru I 4000000 (cztery miliony), ----------------------------------------------------------------------
j) 6.000.000 (sześć milionów) akcji serii J od numeru J 0000001 (jeden) do numeru J 6000000 (sześć milionów), ---------------------------------------------------------------------
k) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji serii K od numeru K 0000001 (jeden) do numeru K 7500000 (siedem milionów pięćset tysięcy), --------------------------------
l) 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii N od numeru N 0000001 (jeden) do numeru N 4000000 (cztery miliony), ----------------------------------------------------------------------
m) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji serii O od numeru O 00000001 (jeden) do O 15000000 (piętnaście milionów), --------------------------------------------------------------
n) 4.100.000 (cztery miliony sto tysięcy) akcji serii P od numeru P 0000001 (jeden) do P 4100000 (cztery miliony sto tysięcy), ---------------------------------------------------------
o) 8.900.000 (osiem milionów dziewięćset tysięcy) akcji serii Q od numeru Q 0000001 (jeden) do Q 8900000 (osiem milionów dziewięćset tysięcy),-----------------------------
p) 5.000.000 (pięć milionów) akcji serii R od numeru R 0000001 (jeden) do R 5000000 (pięć milionów), ----------------------------------------------------------------------------------
r) 5.420.000 (pięć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji serii S od numeru S 0000001 (jeden) do S 5420000 (pięć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy).--------
1. Akcje serii A zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, N, O, P, Q, R, S zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, N, O, P, Q, R, S.-------

§ 8.

1. Akcje są niepodzielne. --------------------------------------------------------------------------------- 2. W okresie kiedy akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, wyłączona jest możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne. -----------------------------------
1. Każdej akcji przysługuje prawo jednego głosu. ----------------------------------------------------
1. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

§ 9.

Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). ------------------------------------------------------------------------------------------------ Zasady umarzania akcji, w tym nabywania przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, określi uchwała Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------

Akcjonariusze-założyciele Spółki objęli akcje w sposób następujący: -----------------------------
1. Skarb Państwa od numeru A0000001 do numeru A0050000. ------------------------------------
2. POL-MOT Holding Sp. z o.o. od numeru A0050001 do numeru A0350000. ------------------

IV. KAPITAŁ I FUNDUSZE SPÓŁKI

§ 11.

Spółka tworzy kapitał zapasowy, kapitały rezerwowe oraz fundusze celowe. Odpis na kapitał zapasowy nie może być mniejszy niż 8 % zysku do podziału i można go zaniechać, gdy kapitał zapasowy osiągnie przynajmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. -----------------------------

§ 12.

Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe z zysku w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie. Kapitały te mogą być również zasilane środkami pochodzącymi z innych źródeł.

§ 13.

1. Fundusze celowe mogą być tworzone i znoszone stosownie do potrzeb na mocy uchwały Rady Nadzorczej, z wyłączeniem zakładowego funduszu świadczeń socjalnych. --------------------
1. Zasady zasilania i gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy opracowane przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą, z wyłączeniem regulaminu gospodarowania zakładowym funduszem świadczeń socjalnych, którego nie zatwierdza Rada Nadzorcza. -----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 14.

1. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu propozycję przeznaczenia/ podziału zysku po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą. --------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o przekazaniu całego zysku na kapitały i fundusze Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa dzień dywidendy oraz termin jej wypłaty. --------

ORGANY SPÓŁKI

§ 15.

Organami Spółki są: --------------------------------------------------------------------------------------- 1. Zarząd ----------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Rada Nadzorcza ------------------------------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie -----------------------------------------------------------------------------

V. ZARZĄD

§ 16.

1. Zarząd składa się z od jednego do siedmiu członków. ---------------------------------------------
1. Członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa/Wiceprezesów powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------
1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. -------------------------------
1. Kadencja Zarządu trwa trzy pełne lata obrotowe. Ponowne powołanie tej samej osoby na członka Zarządu jest dopuszczalne. Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka Zarządu. -------------------------------------------------------
1. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, również w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
1. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. -----------------------------------------

§ 17.

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. -------------------------------------------
1. Zarząd działa na podstawie zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą regulaminu. -------------
1. Dyrektor Zakładu i Dyrektorzy Oddziałów wykonują wszystkie czynności w sprawach z zakresu prawa pracy w stosunku do pracowników zatrudnionych odpowiednio w Zakładzie oraz w Oddziałach, w rozumieniu art. 3¹ kp. ----------------------------------------

§ 18.

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. ------------------------------------------------------------------------------------

§ 19.

1. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków oraz do podpisywania w imieniu Spółki, w przypadku Zarządu wieloosobowego, konieczne jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. ------------------------------------------------------------------------------------------
1. Dyrektor Zakładu oraz Dyrektorzy Oddziałów są uprawnieni do jednoosobowego wykonywania wszystkich czynności z zakresu prawa pracy w stosunku do pracowników zatrudnionych odpowiednio w Zakładzie oraz w Oddziałach. ------------------------------------

§ 20.

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje osoba wyznaczona przez Radę Nadzorczą, spośród jej składu. ---------------------------------------------------------------------

§ 21.

W przypadku zawieszenia członka lub członków Zarządu, oddelegowanemu do pełnienia tej funkcji członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie jakie pobierał na tym stanowisku zawieszony członek Zarządu. -----------------------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. ----------------------------------------------------------------

VI. RADA NADZORCZA

§ 23.

1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków. -----------------------------------
1. Rada wybiera spośród swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. ---------
1. Członkowie Rady powoływani i odwoływani są uchwałami Walnego Zgromadzenia, na okres wspólnej kadencji. --------------------------------------------------------------------------------------
1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy pełne lata obrotowe. Ponowne powołanie tej samej osoby na członka Rady Nadzorczej jest dopuszczalne. Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji Rady Nadzorczej. ------------------------------------------
1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, również w skutek śmierci, rezygnacji lub odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------------
Członek Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany. --------------------------------
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. ----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 24.

1. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, w trybie pisemnym, jak również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z zastrzeżeniem postanowień kodeksu spółek handlowych. ----------------------------------------
1. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół. ------------------------------------------

§ 25.

1. Rada Nadzorcza działa według uchwalonego przez siebie Regulaminu Rady Nadzorczej, który m. in. określa procedury zwoływania posiedzeń Rady i podejmowania uchwał w trybie określonym w § 24. ust. 1. Statutu Spółki. ------------------
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów członków obecnych na posiedzeniu Rady. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali zaproszeni, a w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków. -------------------

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy: -------------------------------------------------------------- 1. ocena sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy, ---------------------------- 2. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, ---------------------------------------------- 3. ocena innych sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności Spółki sporządzonych na mocy obowiązujących przepisów, ------------------------------------------------------------------ 4. ocena wniosków Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku lub pokrycia straty Spółki, ----- 5. zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki, w tym finansowych i inwestycyjnych, --------------------------------------------------------------------------------------- 6. przedstawianie wniosku na Walnym Zgromadzeniu o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, --------------------------------------------- 7. opiniowanie wniosków w innych sprawach wymagających uchwał Walnego Zgromadzenia z wyłączeniem określonych w § 32 Statutu Spółki, ------------------------------------------------ 8. zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki, regulaminu Zarządu oraz regulaminów gospodarowania funduszami celowymi Spółki z wyłączeniem regulaminu świadczeń socjalnych, --------------------------------------------------------------------------------------------- 9. udzielanie zgody w sprawach określonych w § 6 Statutu Spółki, ------------------------------ 10. udzielanie zgody na nabywanie, zbywanie lub obciążanie – nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym, ----------- 11. ustalanie ilości Członków Zarządu danej kadencji, w tym ilości Wiceprezesów, ------------ 12. powoływanie i odwoływanie Prezesa, Wiceprezesa/Wiceprezesów oraz pozostałych Członków Zarządu, ----------------------------------------------------------------------------------- 13. ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu i likwidatora/likwidatorów Spółki, ----- 14. upełnomocnienie jednego z Członków Rady Nadzorczej do jednoosobowego reprezentowania Spółki w umowach z członkami Zarządu i likwidatorem/likwidatorami Spółki oraz udzielanie zezwoleń, o których mowa w art. 380 § 1 kodeksu spółek handlowych, ---------------------------------------------------------------------- 15. zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, ------------------------------------------------------------------------- 16. wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę kredytów/pożyczek w przypadku przekroczenia zaangażowania Spółki z tych tytułów powyżej równowartości w złotych polskich 3.000.000,- EURO, ------------------------------------------------------------ 17. wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę pożyczek, gwarancji lub poręczeń w przypadku przekroczenia zaangażowania Spółki z tych tytułów powyżej równowartości w złotych polskich 250.000,- EURO, ----------------------------------------------------------------- 18. wyrażanie zgody na zbywanie i obciążanie udziałów/akcji w innych podmiotach, ---------- 19. wybieranie firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki, ---------------- 20. ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki, --------------------------------------- 21. na wniosek Zarządu – tworzenie i znoszenie, stosownie do potrzeb, funduszy celowych w Spółce, z zastrzeżeniem wymienionym w § 13 ust. 1 Statutu Spółki, ------------------------- 22. powoływanie i odwoływanie likwidatora/likwidatorów Spółki, --------------------------------

inne, a nie wymienione powyżej, określone w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Z wykonania powyższych obowiązków Rada składa corocznie sprawozdanie Walnemu Zgromadzeniu. ----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 27.

1. Rada Nadzorcza może wyrażać opinię we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu Spółki z wnioskami i inicjatywami. -------------------------------------------------------
1. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady nie później niż w ciągu dwóch tygodni od daty ich złożenia. -

§ 28.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. ----------------------------------------------------------------------------------------------
1. Posiedzenia zwołuje jej Przewodniczący, z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. ----------

§ 29.

Walne Zgromadzenie może przyznać wszystkim lub niektórym członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie za pełnienie obowiązków w Radzie Nadzorczej. -----------------------------------

VII. WALNE ZGROMADZENIE

§ 30.

1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. -----------
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie ustawowym. --------------------
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego Spółki. ------------------------------------
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. -----------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie lub w kodeksie spółek handlowych oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. ---------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Dobrym Mieście, Olsztynie, Lublinie lub w Warszawie. --------------------------------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób i na zasadach wskazanych w przepisach powszechnie obowiązujących. ------------------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach: ----------------------------------------------

1. rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, również innych sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności Spółki sporządzonych na mocy obowiązujących przepisów, ---
1. przeznaczenia zysku albo pokrycia starty spółki z uwzględnieniem art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych, -----------------------------------------------------------------------------------
1. udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
1. postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, ----------------------------------------------------
1. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, --------------------------------------------------------
1. emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych, -------------
1. nabycia własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, -------------------------------------------------------------------------------------------
1. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------------
1. zmian w Statucie Spółki, -----------------------------------------------------------------------------
1. połączenia Spółki, podziału Spółki, rozwiązania i likwidacji Spółki, -------------------------
1. umorzenia akcji Spółki, ------------------------------------------------------------------------------
1. ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej na daną kadencję, ---------------------------------
1. powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej, ---------------------------------------------
1. ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, --------------------------------------
1. zawarcia umowy, o której mowa w art. 7. kodeksu spółek handlowych, ----------------------
1. innych, nie wymienionych powyżej, określonych w niniejszym Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa. Walne Zgromadzenie nie podejmuje uchwał w sprawach określonych w art. 393 pkt 4 kodeksu spółek handlowych. -------------------------------------

§ 32.

1. Wszystkie sprawy przeznaczone do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie wnoszone są przez Zarząd i wymagają opinii Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------
1. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają sprawy rozpatrywane w trybie art. 405 § 1 ksh oraz wymienione w § 31. pkt. pkt. 12, 13 i 14 Statutu Spółki. -----------------------------------------

§ 33.

Akcjonariusze biorą udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub za pośrednictwem swoich pełnomocników. -------------------------------------------------------------------------------------------- Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. -----------------------------------------

§ 34.

Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały w obecności co najmniej 40 % (czterdziestu procent) reprezentowanego na nim kapitału zakładowego, jeżeli zawiadomienie o terminie i miejscu zostało prawidłowo ogłoszone, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują surowsze warunki co do quorum, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 poniżej.---------------------------------------------------------------------
1. Jeżeli z powodu niespełnienia wymogu określonego w ust. 1 powyżej, uchwał powziąć nie można, uchwały te mogą być powzięte na kolejnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym z porządkiem obrad przewidującym ich powzięcie, bez względu na wysokość reprezentowanego na nim kapitału zakładowego. Jeżeli na pierwszym Walnym Zgromadzeniu lub przed nim złożony był wniosek o głosowanie nad uchwałami o innej treści, niż zaproponowana przez Zarząd w ogłoszeniu, na kolejnym Walnym Zgromadzeniu można podjąć te uchwały w warunkach o których mowa w zdaniu poprzedzającym, w tym również wówczas, gdy Zarząd zwołał kolejne Walne Zgromadzenie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w ust. 1 powyżej.----------------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd może zwołać kolejne Walne Zgromadzenie, o którym mowa w ust. 2 powyżej również przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, oznaczając w porządku obrad, że chodzi o ponowne podjęcie uchwał, bądź w inny równoważny sposób.-

§ 35.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością oddanych głosów (to znaczy, że uchwała jest powzięta jeżeli liczba głosów oddanych "za" jest większa od liczby głosów "przeciw", a głosy wstrzymujące się nie są brane pod uwagę), o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie wymagają warunków surowszych. -----------------------------------------------

§ 36.

Głosowanie jest jawne o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. ---------------------

§ 37.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku gdyby żaden z nich, nie mógł otworzyć Zgromadzenia, otwiera je jeden z pozostałych członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. --------------

VIII. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 38.

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. ---------------------------------------

§ 39.

Zarząd w terminie ustawowym sporządza Sprawozdanie finansowe oraz Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy jak również inne sprawozdania finansowe i sprawozdania z działalności Spółki sporządzane na mocy obowiązujących przepisów, a następnie: -------------------------------------------------------------------------------------------------- - poddaje je badaniu biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą, ------------------- - przekazuje je wraz z raportem biegłego rewidenta do oceny Radzie Nadzorczej, --------------- - przedkłada Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia. ----------------------------

IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 40. 1. Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia lub w innych przypadkach wskazanych przez przepisy prawa, z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Likwidację Spółki prowadzi się pod firmą Spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji". ------------------------------------------------------------------------------------------

§ 41.

Spółka zamieszcza ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym", chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej. -------------------------------------------------------

§ 42.

W sprawach nieuregulowanych Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych oraz inne bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.

AI Terminal

4Mass S.A.

10231_rns_2021-01-11_3a4def9f-31d2-4d60-99f6-0794abc1dace.pdf