Columbus Energy S.A.

M&A Activity • Jan 13, 2021

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł z założycielami (dalej: Założyciele), pozostałymi udziałowcami (dalej: Pozostali Udziałowcy) podmiotu prawa handlowego z siedzibą w Polsce wykorzystującego technologię blockchain na potrzeby energetyki i systemów rozliczeń (dalej: Spółka) oraz Nexity Global S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Nexity) Term Sheet (dalej: Term Sheet). W Term Sheet Spółka oraz Columbus i Nexity uzgodniły, że dokonają przesunięć na rozkładzie procentowym udziałów w Spółce w wyniku zaangażowania kapitałowego w Spółce Columbus bądź Nexity (zamiennie, w zależności od ostatecznych ustaleń pomiędzy Stronami). Strony uzgodniły, że Columbus bądź Nexity będzie posiadać docelowo 51,46 % udziałów w Spółce. Strony zamierzają przeprowadzić transakcję powodującą zmiany w rozkładach udziałów Spółki (dalej: Transakcja) w drodze podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 1.004.000,00 zł w jednej transzy (płatne do dnia 28 lutego 2021 roku) od Columbus bądź Nexity za udziały stanowiące łącznie 51,46 % podwyższonego kapitału zakładowego Spółki (Strony ustaliły, że udział ten nie ulegnie zmniejszeniu przez okres 3 lat po dokonaniu Transakcji).

Strony ustaliły, że badanie due diligence ma zostać zrealizowane do 30 stycznia 2021 r., a Umowa inwestycyjna (dalej: Umowa Inwestycyjna) ma zostać podpisana do 31 stycznia 2021 r.

Umowa Inwestycyjna zostanie zawarta przez Strony na czas określony 5 lat.

W okresie 3 lat od wejścia w życie Umowy Inwestycyjnej, Założyciele nie będą mogli dokonywać sprzedaży udziałów Spółki bez zgody wszystkich udziałowców Spółki. Ponadto, w Umowie Inwestycyjnej uwzględnione będą następujące klauzule: - prawo pierwszeństwa objęcia udziałów (każdy udziałowiec ma prawo do proporcjonalnego objęcia we wszelkich przyszłych emisjach i ofertach sprzedaży udziałów Spółki); prawo przyłączenia (w przypadku sprzedaży udziałów Spółki przez któregokolwiek z obecnych udziałowców, Columbus bądź Nexity ma prawo przyłączyć się do transakcji na tych samych warunkach, które realizować będą pozostali udziałowcy; prawo przyciągnięcia (w przypadku, gdy niepowiązana osoba trzecia złoży w dobrej wierze ofertę nabycia więcej niż 50% udziałów lub aktywów Spółki, w tym udziałów posiadanych przez Columbus bądź Nexity, przy wycenie aktywów nie niższej niż 100 mln EUR a Columbus bądź Nexity poinformuje pozostałych udziałowców Spółki o skorzystaniu z przysługującego mu prawa przyciągnięcia, pozostali udziałowcy będą głosować z Columbus bądź Nexity w sprawie sprzedaży majątku Spółki; Strony przed podpisaniem Umowy Inwestycyjnej sprecyzują zakres współpracy dotyczący budowanych synergii w zakresie licencji, sprzedaży produktów Spółki, marketingu i działań PR na rynkach, na których Columbus bądź Nexity jest obecny.

Założyciele, Pozostali Udziałowcy oraz Spółka zobowiązują się względem Columbus i Nexity, że do dnia 28 lutego 2021 r. nie będą prowadzić jakichkolwiek czynności zmierzających do dokonania Transakcji dotyczącej spraw objętych Term Sheet, w szczególności w zakresie pozyskania finansowania lub wejścia inwestorów do Spółki z pominięciem Columbus bądź Nexity.

Za każdy przypadek naruszania zobowiązania, o którym mowa powyższej Założyciele, Pozostali Udziałowcy oraz Spółka zapłacą Columbus bądź Nexity solidarnie kwotę 500 tys. zł.

Ponadto Strony wskazały w Term Sheet, że ich intencją jest wejście Spółki na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poprzez nabycie lub połączenie z podmiotem już notowanym.