Movie Games S.A.

M&A Activity • Jan 13, 2021

Zarząd Movie Games S.A. ("Emitent") w nawiązaniu do raportów bieżących nr 1/2021 w sprawie złożenia przez Emitenta wobec K&K Herbal Poland S.A. zaproszenia do podjęcia negocjacji oraz 2/2021 w sprawie podpisanie listu intencyjnego w sprawie połączenia spółki z grupy Emitenta wraz z K&K Herbal Poland S.A., informuje o podpisaniu w dniu dzisiejszym z K&K Herbal Poland S.A. ("KK Herbal") podstawowych warunków i założeń współpracy w przedmiocie połączenia K&K Herbal wraz ze spółką z grupy kapitałowej Emitenta- True Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Termsheet").

Zawarty Termsheet obejmuje m.in. ustalenia dotyczące przystąpienia do rozmów w celu zawarcia umowy inwestycyjnej regulującej podstawowe warunki połączenia zgodnie z treścią art. 492 ust. 1 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, w drodze przeniesienia całego majątku True Games S.A. jako spółki przejmowanej na KK Herbal jako spółki przejmującej za akcje, które KK Herbal wyda akcjonariuszom True Games S.A. jako nowe akcje zgodnie z wyceną dokonaną w toku procedury połączenia.

Zgodnie z Termsheet podstawowymi warunkami, które umożliwią realizację procesu będą m.in.:

- złożenie przez KKHerbal oraz True Games S.A. oświadczeń dotyczących wyemitowanych przez nie akcji;

- przeprowadzenie badania stanu prawnego i finansowego KKHerbal, które nie wykaże okoliczności, które w opinii True Games S.A. oraz Emitenta uniemożliwią wykonanie umowy inwestycyjnej;

- przeprowadzenie badania stanu prawnego i finansowego True Games S.A., które nie wykaże okoliczności, które w opinii KKHerbal uniemożliwią wykonanie umowy inwestycyjnej;

- wyrażenie przez organy łączonych podmiotów stosownych zgód korporacyjnych oraz złożenie stosownych oświadczeń i sprawozdań, związanych z realizacją procesu połączenia.

Spółki mogą określić inny sposób realizacji procesu, objętego przedmiotem współpracy w umowie inwestycyjnej, o ile będzie realizował te same założenia biznesowe i będzie korzystny dla akcjonariuszy łączonych podmiotów.

Emitent, o dalszych szczegółach związanych trwającym procesem, będzie informował w kolejnych raportach bieżących.