Larq S.A.

Major Shareholding Notification • Jan 15, 2021

Warszawa, 14 stycznia 2021 r.

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa e-mail: znaczne.pakiety(@)knf.gov.pl ("KNF")

Larq S.A. ul. Tamka 16 lok. U4 00-349 Warszawa e-mail: biuro@larq.pl ("Spółka" lub "Larq")

Zawiadomienie o pośrednim nabyciu akcji Larq

Stosownie do regulacji art. 69a ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 87 ust. 3 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm., "Ustawa o Ofercie"), działając jako jedna ze stron porozumienia akcjonariuszy ("Porozumienie") z 10 stycznia 2021 r. (o którym Spółka została poinformowana zawiadomieniem 11 stycznia 2021 r.), zawiadamiam, iż 14 stycznia 2021 r. ("Data Pośredniego Nabycia") nastąpiło pośrednie nabycie akcji Larg ("Pośrednie Nabycie") przez Wiesbaden Limited z siedzibą na Malcie, Villa Malitah Mediterranean Street, the Village, St. Julian's, zarejestrowana w Maltańskim Rejestrze Spółek pod nr C74313 ("Wiesbaden").

Jedynym wspólnikiem Wiesbaden jest Paweł Orłowski ("PO").

Pośrednie Nabycie dotyczy wszystkich akcji Larq przysługujących bezpośrednio Harbinger Capital Ltd. z siedzibą na Malcie, 103 Archbishop Street, Valletta VLT 1446, Malta, zarejestrowanej w Maltańskim Rejestrze Spółek pod nr C78006 ("Harbinger"), tj. 4.297.232 akcji Larq, reprezentujących 43,48 % kapitału zakładowego i uprawniających do 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq ("Akcje"), w tym:

• a) 3.000.000 akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 i C6, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 6.000.000 głosów, które reprezentują 30,35% kapitału zakładowego i 46,57% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• b) 750.000 akcji imiennych zwykłych serii K1, K2 i K3, inkorporujących łącznie 750.000 głosów, które reprezentują 7,59% kapitału zakładowego i 5,82% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• c) 547.232 akcje na okaziciela serii J, inkorporujące łącznie 547.232 głosów, które reprezentują 5,54% kapitału zakładowego i 4,25% głosów w ogólnej liczbie głosów.

Pośrednie Nabycie nastąpiło w myśl Porozumienia zawartego pomiędzy następującymi stronami ("Strony"):

1) Krzysztofem Przybyłowskim ("KP");

2) Anita Przybyłowska ("AP");

• 3) Adamem Michalewiczem ("AM");
• 4) Kazimierzem Michalewiczem ("KM");
• 5) PO;
• 6) Wiesbaden; oraz
• Harbinger. 7)

Zgodnie z Porozumieniem Wiesbaden i Harbinger podjęły działania zmierzające do podwyższenia kapitału zakładowego Harbinger, w następstwie czego 14 stycznia 2020 r. (tj. w chwili oznaczonej we wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego Harbinger do rejestru) Wiesbaden uzyskał status podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie ("Podmiot Dominujący") względem Harbinger ("Podwyższenie Harbinger");

W następstwie Podwyższenia Harbinger Wiesbaden dokonał pośredniego nabycia Akcji w rozumieniu art. 4 pkt 27 Ustawy o Ofercie, a Paweł Orłowski (z uwagi na powiązania kapitałowe z Wiesbaden) posiada pośrednio (nie dokonując pośredniego nabycia akcji w myśl art. 4 pkt 27 Ustawy o Ofercie) Akcje, przysługujące bezpośrednio Harbinger.

W związku z Pośrednim Nabyciem Akcji przez Wiesbaden, nastąpiło przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów ("Próg Wezwaniowy") przez Wiesbaden, co rodzi obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Larq w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów w myśl art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie ("Wezwanie").

Przed Datą Pośredniego Nabycia stan posiadania akcji Larq przez poszczególne Strony przedstawiał się następująco:

• 1) KP przysługiwało 423.215 akcji Larg, reprezentujących 4,28% kapitału zakładowego i uprawniających do 423.215 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 3,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq (jest to łączna suma liczby głosów KP wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie);
• 2) AP przysługiwało 380.901 akcji Larq, reprezentujących 3,85% kapitału zakładowego i uprawniających do 380.901 głosów na walnym zgromadzeniu Larg, co stanowi 2,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq (jest to łączna suma liczby głosów AP wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie);
• 3) AM przysługiwało 176.813 akcji Larg, reprezentujących 1,79% kapitału zakładowego i uprawniających do 176.813 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 1,37% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq (jest to łączna suma liczby głosów AM wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie):
• 4) KM przysługiwało 209.139 akcji Larg, reprezentujących 2,12% kapitału zakładowęgo i uprawniających do 209.139 głosów na walnym zgromadzeniu Larg, co stanowi 1,62% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq (jest to łączna suma liczby głosów KM wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie);
• 5) PO i Wiesbaden nie przysługiwały żadne akcje Larq ani bezpośrednio, ani pośrednio;
• 6) Harbinger przysługiwały 4.297.232 akcje Larg, reprezentujące 43,48 % kapitału zakładowego i uprawniające do 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larg, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq (jest to łączna suma liczby głosów Harbinger wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie). w tym:
  • a) 3.000.000 akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 i C6, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 6.000.000 głosów, które reprezentują 30,35% kapitału zakładowego i 46,57% głosów

w ogólnej liczbie głosów;

• b) 750.000 akcji imiennych zwykłych serii K1, K2 i K3, inkorporujących łącznie 750.000 głosów, które reprezentują 7,59% kapitału zakładowego i 5,82% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• c) 547.232 akcje na okaziciela serii J, inkorporujące łącznie 547.232 głosów, które reprezentują 5,54% kapitału zakładowego i 4,25% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• 7) W konsekwencji powyższego Stronom przysługiwało łącznie 5.487.300 akcji Larq, reprezentujących 55,52% kapitału zakładowego i uprawniających do 8.487.300 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 65,88% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq.

Z kolei, w Dacie Pośredniego Nabycia oraz w dacie złożenia Zawiadomienia stan posiadania akcji Larq przez poszczególne Strony przedstawia się następująco:

• 1) KP przysługuje 423.215 akcji Larq, reprezentujących 4,28% kapitału zakładowego i uprawniających do 423.215 głosów na walnym zgromadzeniu Larg, co stanowi 3,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq (jest to łączna suma liczby głosów KP wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie);
• 2) AP przysługuje 380.901 akcji Larq, reprezentujących 3,85% kapitału zakładowego i uprawniających do 380.901 głosów na walnym zgromadzeniu Larg, co stanowi 2,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq (jest to łączna suma liczby głosów AP wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie);
• 3) AM przysługuje 176.813 akcji Larg, reprezentujących 1,79% kapitału zakładowego i uprawniających do 176.813 głosów na walnym zgromadzeniu Larg, co stanowi 1,37% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq (jest to łączna suma liczby głosów AM wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie);
• 4) KM przysługuje 209.139 akcji Larg, reprezentujących 2,12% kapitału zakładowego i uprawniających do 209.139 głosów na walnym zgromadzeniu Larg, co stanowi 1,62% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq (jest to łączna suma liczby głosów KM wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie);
• 5) PO przysługują pośrednio (poprzez status Podmiotu Dominującego w Wiesbaden oraz status Podmiotu Dominujacego Wiesbaden w Harbinger) 4.297.232 akcie Larg. reprezentujące 43,48 % kapitału zakładowego i uprawniające do 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larg (jest to łączna suma liczby głosów PO wskazanych na podstawie at. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie), w tym:
  • a) 3.000.000 akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 i C6, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 6.000.000 głosów, które reprezentują 30,35% kapitału zakładowego i 46,57% głosów w ogólnej liczbie głosów;
  • b) 750.000 akcji imiennych zwykłych serii K1, K2 i K3, inkorporujących łącznie 750.000 głosów, które reprezentuja 7,59% kapitału zakładowego i 5.82% głosów w ogólnej liczbie głosów;
  • c) 547.232 akcje na okaziciela serii J, inkorporujące łącznie 547.232 głosów, które reprezentują 5,54% kapitału zakładowego i 4,25% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• 6) Wiesbaden przysługują pośrednio (poprzez status Podmiotu Dominującego w Harbinger) 4.297.232 akcje Larg, reprezentujące 43,48 % kapitału zakładowego i uprawniające do 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larg, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq (jest to łączna suma liczby głosów Wiesbaden wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie), w tym:

a) 3.000.000 akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 i C6, uprzywilejowanych co do

głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 6.000.000 głosów, które reprezentują 30,35% kapitału zakładowego i 46,57% głosów w ogólnej liczbie głosów;

• b) 750.000 akcji imiennych zwykłych serii K1, K2 i K3, inkorporujących łącznie 750.000 głosów, które reprezentują 7,59% kapitału zakładowego i 5,82% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• c) 547.232 akcje na okaziciela serii J, inkorporujące łącznie 547.232 głosów, które reprezentują 5,54% kapitału zakładowego i 4,25% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• 7) Harbinger przysługują bezpośrednio 4.297.232 akcje Larg, reprezentujące 43,48 % kapitału zakładowego i uprawniające do 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larg, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq (jest to łączna suma liczby głosów Harbinger wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie), w tym:
  • a) 3.000.000 akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 i C6, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 6.000.000 głosów, które reprezentują 30,35% kapitału zakładowego i 46,57% głosów w ogólnej liczbie głosów;
  • b) 750.000 akcji imiennych zwykłych serii K1, K2 i K3, inkorporujących łącznie 750.000 głosów, które reprezentują 7,59% kapitału zakładowego i 5,82% głosów w ogólnej liczbie głosów;
  • c) 547.232 akcje na okaziciela serii J, inkorporujące łącznie 547.232 głosów, które reprezentują 5,54% kapitału zakładowego i 4,25% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• 8) W konsekwencji powyższego Stronom przysługuje łącznie 5.487.300 akcji Larq, reprezentujących 55,52% kapitału zakładowego i uprawniających do 8.487.300 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 65,88% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq.

W związku z Pośrednim Nabyciem Akcji, Strony zamierzają podjąć czynności wymagane w następstwie przekroczenia Progu Wezwaniowego, w tym ogłosić i przeprowadzić Wezwanie, z uwzględnieniem, iż:

• 1) status wzywających do zapisywania się na sprzedaż akcji Larg w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów będzie przysługiwał każdej ze Stron;
• 2) jedynym nabywcą akcji Larq w ramach Wezwania (w przypadku zapisania się na sprzedaż choćby jednej akcji Larq) będzie Harbinger.

Paweł Orłowski Podmiot upoważniony przez Strony do złożenia zawiadomienia o m.in. zawarciu Porozumienia