Brand 24 S.A.

Major Shareholding Notification • Jan 15, 2021

Warszawa, 14 stycznia 2021 r.

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa e-mail: znaczne.pakiety(@)knf.gov.pl ("KNF")

Brand 24 S.A. ul. Strzegomska 138 54-429 Wrocław e-mail: investors@brand24.com ("Spółka" lub "Brand")

Zawiadomienie o pośrednim nabyciu akcji Brand

Stosownie do regulacji art. 69a ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 87 ust. 3 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm., "Ustawa o Ofercie"), działając jako jedna ze stron porozumienia akcjonariuszy ("Porozumienie") z 10 stycznia 2021 r. (o którym Spółka została poinformowana zawiadomieniem 11 stycznia 2021 r.), zawiadamiam, iż 14 stycznia 2021 r. ("Data Pośredniego Nabycia") nastąpiło pośrednie nabycie akcji Brand ("Pośrednie Nabycie") przez Wiesbaden Limited z siedzibą na Malcie, Villa Malitah Mediterranean Street, the Village, St. Julian's, zarejestrowaną w Maltańskim Rejestrze Spółek pod nr C74313 ("Wiesbaden").

Pośrednie Nabycie nastąpiło w ramach następującego stanu faktycznego:

1. 10 stycznia 2021 r. zostało zawarte Porozumienie na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie pomiędzy następującymi stronami ("Strony"):

2. 1) Krzysztofem Przybyłowskim ("KP");

3. 2) Anitą Przybyłowską ("AP");
4. 3) Adamem Michalewiczem ("AM");
5. 4) Kazimierzem Michalewiczem ("KM");
6. 5) Pawłem Orłowskim ("PO");
7. 6) Wiesbaden; oraz
8. 7) Harbinger Capital Ltd. z siedziba na Malcie, 103 Archbishop Street, Valletta VLT 1446. Malta, zarejestrowana w Maltańskim Rejestrze Spółek pod nr C78006 ("Harbinger"):
9. 1. PO jest jedynym wspólnikiem Wiesbaden;
10. 1. Wiesbaden i Harbinger podjęły działania zmierzające do podwyższenia kapitału zakładowego Harbinger, w następstwie czego 14 stycznia 2021 r. (tj. w chwili oznaczonej we wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego Harbinger do rejestru) Wiesbaden uzyskał status Podmiotu Dominującego względem Harbinger ("Podwyższenie Harbinger");
11. 1. Harbinger jest podmiotem, który w Dacie Pośredniego Nabycia:
    2. 1) posiada bezpośrednio 4.297.232 akcje spółki publicznej Larq S.A. z siedzibą w

Warszawie ("Larq"), reprezentujące 43,48% kapitału zakładowego i uprawniające do 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq, w konsekwencji czego Harbinger jest Podmiotem Dominującym względem Larq;

• 2) posiada pośrednio 624.281 akcji Brand, reprezentujących 28,93% kapitału zakładowego i uprawniających do 624.281 głosów na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 28,93% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand ("Akcje Brand"), w tym:
  • a) 559.281 akcji zwykłych na okaziciela serii A inkorporujących łącznie 559.281 głosów, które reprezentują 25,92% kapitału zakładowego i 25,92% głosów w ogólnej liczbie głosów;
  • b) 65.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J, inkorporujących łącznie 65.000 głosów, które reprezentują 3,01% kapitału zakładowego i 3,01% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• 3) Harbinger posiada pośrednio Akcje Brand w związku z tym, że:
  • a) Akcje Brand przysługują bezpośrednio Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ("Larq FIZ");
  • b) jedynym właścicielem wszystkich certyfikatów inwestycyjnych Larg FIZ jest Larg Fund Management sp. z o.o. z siedziba w Warszawie ("LFMI");
  • c) jedynym wspólnikiem LFM jest Larq;
• 4) W następstwie Podwyższenia Harbinger, Wiesbaden dokonał pośredniego nabycia akcji w rozumieniu art. 4 pkt 27 Ustawy o Ofercie, a Paweł Orłowski (z uwagi na powiązania kapitałowe z Wiesbaden) posiada pośrednio (nie dokonując pośredniego nabycia akcji w myśl art. 4 pkt 27 Ustawy o Ofercie) Akcje Brand, przysługujące bezpośrednio Larq FIZ, z uwzględnieniem powiazań pomiędzy Harbinger, Larg, LFM i Larq FIZ;
• 1. Przed Datą Pośredniego Nabycia stan posiadania akcji Brand przez poszczególne Strony przedstawiał się następująco:
  2. a) żaden z niżej wymienionych: KP, AP i Wiesbaden nie posiadali akcji Brand ani pośrednio, ani bezpośrednio;
  3. b) PO przysługiwała bezpośrednio 1 akcja Brand, reprezentująca 0,000046% kapitału zakładowego i uprawniająca do 1 głosu na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 0,000046% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand (jest to łączna suma liczby głosów PO wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie);
  4. c) KM przysługiwało bezpośrednio 667 akcji Brand, reprezentujących 0,03% kapitału zakładowego i uprawniających do 667 głosów na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 0,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand (jest to łączna suma liczby głosów KM wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie):
  5. d) AM przysługiwało 1.574 akcji Brand, reprezentujących 0,07% kapitału zakładowego i uprawniających do 1.574 głosów na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 0,07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand (jest to łączna suma liczby głosów AM wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie);
  6. e) Harbinger przysługiwały pośrednio (poprzez status Podmiotu Dominującego w Larg i zależność kapitałową pomiędzy: Larq, LFM oraz Larq FIZ opisana powyżej) Akcje Brand (określone powyżej);
  7. f) Harbinger posiadał Akcje Brand pośrednio. Nie istniały:
     • podmioty zależne od Harbinger, które posiadały akcje Spółki inne niż Larq FIZ (posiadanie bezpośrednie), LFM (posiadanie pośrednie), Larq (posiadanie pośrednie);
     • osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;

• instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany Harbinger jako posiadacz instrumentów finansowych.

Dlatego też łączna suma liczby głosów Harbinger wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosiła 624.281 głosów na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 28,93% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand;

• g) W konsekwencji powyższego, przed Data Pośredniego Nabycia przysługiwało Stronom łącznie 626.523 akcji Brand, reprezentujących 29,03% kapitału zakładowego i uprawniających do 626.523 głosów na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 29,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand.
• 1. W Dacie Pośredniego Nabycia stan posiadania akcji Brand przez poszczególne Strony przedstawia się następująco:
  2. a) żaden z niżej wymienionych: KP i AP nie posiadają akcji Brand ani pośrednio, ani bezpośrednio;
  3. b) Wiesbaden posiada posrednio (poprzez status Podmiotu Dominującego w Harbinger i zależność kapitałową pomiędzy: Harbinger, Larq, LFM oraz Larg FIZ opisaną powyżej) Akcje Brand (określone powyżej);
  4. c) PO przysługuje bezpośrednio 1 akcja Brand, reprezentująca 0,000046% kapitału zakładowego i uprawniająca do 1 głosu na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 0,000046% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand oraz pośrednio (poprzez status Podmiotu Dominującego w Wiesbaden i zależność kapitałową pomiędzy: Wiesbaden, Harbinger, Larg, LFM oraz Larg FIZ opisaną powyżej) Akcje Brand (określone powyżej); w konsekwencji powyższego PO przysługują łącznie (bezpośrednio i pośrednio) 624.282 akcje Brand, reprezentujące 28,93% kapitału zakładowego i uprawniające do 624.282 głosów na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 28,93% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand (jest to łaczna suma liczby głosów PO wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie):
  5. d) KM przysługuje bezpośrednio 667 akcji Brand, reprezentujących 0,03% kapitału zakładowego i uprawniających do 667 głosów na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 0,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand (jest to łączna suma liczby głosów KM wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie):
  6. e) AM przysługuje 1.574 akcji Brand, reprezentujących 0,07% kapitału zakładowego i uprawniających do 1.574 głosów na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 0.07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand (jest to łączna suma liczby głosów AM wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie);
  7. f) Harbinger przysługują pośrednio (poprzez status Podmiotu Dominującego w Larg i zależność kapitałową pomiędzy: Larq, LFM oraz Larq FIZ opisaną powyżej) Akcje Brand (określone powyżej);
  8. g) Harbinger posiada Akcje Brand pośrednio. Nie istnieją:
     • podmioty zależne od Harbinger, które posiadają akcje Spółki inne niż: Larg FIZ (posiadanie bezpośrednie), LFM (posiadanie pośrednie), Larq (posiadanie pośrednie);
     • osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
     • instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie. do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany Harbinger jako posiadacz instrumentów finansowych.

Dlatego też łączna suma liczby głosów Harbinger wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 624.281 głosów na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 28,93% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand;

h) W konsekwencji powyższego, w Dacie Pośredniego Nabycia przysługuje Stronom łącznie 626.523 akcji Brand, reprezentujących 29,03% kapitału zakładowego i uprawniających do 626.523 głosów na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 29,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand.

Paweł Orłowski Podmiot upoważniony przez Strony do złożenia zawiadomienia o m.in. zawarciu Porozumienia